电投能源:《公司章程》修订对照表

内蒙古电投能源股份有限公司
公司章程修订对照表
现有《公司章程》修订后《公司章程》备注
第一百零二条董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内
第一百零二条董事可以在任期届披露有关情况。
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会如因董事的辞职导致公司董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内成员低于法定最低人数或独立董事辞披露有关情况。职导致董事会或其专门委员会中独立《深圳证券交如因董事的辞职导致公司董事会董事所占比例不符合法律法规或本章易所上市公司
成员低于法定最低人数时辞职报告应程的规定，或者独立董事中欠缺会计专自律监管指引当在下任董事填补因其辞职产生的空业人士时辞职报告应当在下任董事填第1号——主板缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之补因其辞职产生的空缺后方能生效。在上市公司规范前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍运规范运作》
3.2.8
行政法规、部门规章和本章程规定继续应当按照有关法律、行政法规、部门规履行董事职务。章和本章程规定继续履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。职报告送达董事会时生效。
公司应当在二个月内完成补选。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第一百零六条公司建立独立董事
第一百零六条公司建立独立董事制度。公司设4名独立董事，独立董事制度。公司设4名独立董事，独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。
人数不少于董事会成员的三分之一。
独立董事是指不在公司担任除董独立董事是指不在本公司担任除事外的其他职务，并与公司及公司主要《上市公司独董事外其他的职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接股东不存在可能妨碍其进行独立客观立董事管理办
利害关系，或者其他可能影响其进行独判断的关系的董事。法》第二条立客观判断关系的董事。
公司独立董事除遵守本章程外，应公司独立董事除遵守本章程外，应执行法律、行政法规及部门规章的有关
执行法律、行政法规及部门规章的有关规定。
规定。
第一百零八条独立董事应具备与第一百零八条担任公司独立董事《上市公司独其行使职权相适应的任职条件。担任独应当符合下列基本条件：立董事管理办立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他法》第七条、《深
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资圳证券交易所
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；上市公司自律格；具有中国证监会《关于在上市公司（二）符合《上市公司独立董事管监管指引第1号建立独立董事制度的指导意见》所要求理办法》要求的独立性；——主板上市
的独立性；具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知公司规范运规识，熟悉相关法律、行政法规、规章及识，熟悉相关法律法规和规则；范运作》3.5.2、规则；具有五年以上法律、经济或者其（四）具有五年以上履行独立董事3.5.3
他履行独立董事职责所必需的工作经职责所必需的法律、会计、管理、财务
1现有《公司章程》修订后《公司章程》备注验；或者经济等工作经验；
（二）独立董事应当按照中国证监（五）具有良好的个人品德，不存
会的要求，参加中国证监会及其授权机在重大失信等不良记录；
构所组织的培训；（六）法律、行政法规、中国证监
（三）公司章程规定的其他条件。会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百零九条下列人员不得担任第一百零九条下列人员不得担任
独立董事：独立董事：
（一）在本公司或本公司所属企业（一）在本公司或本公司所属企业
任职的人员及其直系亲属、主要社会关任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发（二）直接或间接持有本公司已发
行股份1%以上或者是本公司前十名股行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司发（三）在直接或间接持有本公司发
行股份5%以上的股东单位或者是在本行股份5%以上的股东单位或者是在本公司前五名股东单位任职的人员及其公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；系亲属；
（五）为本公司及本公司控股股（五）为本公司及本公司控股股
东、实际控制人或者其各自附属企业提东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包供财务、法律、咨询等服务的人员，包《上市公司独括但不限于提供服务的中介机构的项括但不限于提供服务的中介机构的项立董事管理办目组全体人员、各级复核人员、在报告目组全体人员、各级复核人员、在报告法》第六条
上签字的人员、合伙人及主要负责人；上签字的人员、合伙人、董事、高级管
（六）在与本公司及本公司控股股理人员及主要负责人；
东、实际控制人或者其各自的附属企业（六）在与本公司及本公司控股股
有重大业务往来的单位任职的人员，或东、实际控制人或者其各自的附属企业者在有重大业务往来单位的控股股东有重大业务往来的单位任职的人员，或单位任职的人员（重大业务往来是指根者在有重大业务往来单位及其控股股据深交所《股票上市规则》及深交所其东、实际控制人任职的人员（重大业务他相关规定或者上市公司章程规定需往来是指根据深交所《股票上市规则》
提交股东大会审议的事项，或者深交所及深交所其他相关规定或者本公司章认定的其他重大事项；“任职”是指担程规定需提交股东大会审议的事项，或任董事、监事、高级管理人员以及其他者深交所认定的其他重大事项；“任工作人员）；职”是指担任董事、监事、高级管理人
（七）最近十二个月内曾经具有前员以及其他工作人员）；
六项所列情形之一的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前
（八）公司章程规定的其他人员；六项所列情形之一的人员；
（九）中国证监会认定的其他人（八）公司章程规定的其他人员；
员；（九）中国证监会认定的其他人
（十）深交所认定不具有独立性的员；
其他人员。（十）深交所认定不具有独立性的前款第（四）项、第（五）项及第其他人员。
2现有《公司章程》修订后《公司章程》备注
（六）项中的上市公司控股股东、实际前款第（四）项、第（五）项及第控制人的附属企业，不包括根据《股票（六）项中的公司控股股东、实际控制上市规则》第6.3.4条规定，与公司人的附属企业，不包括根据《股票上市不构成关联关系的附属企业。规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一百一十条公司董事会、监事
会、单独或者合计持有本公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候
第一百一十条公司在披露召开关选人，并经股东大会选举决定。
于选举独立董事的股东大会通知时，应独立董事的提名人在提名前应当《上市公司独当将所有独立董事候选人的有关材料征得被提名人的同意。提名人应当充分立董事管理办
（包括提名人声明、候选人声明、独立了解被提名人职业、学历、职称、详细
法》第九、十条、董事履历表等）报送深圳证券交易所。的工作经历、全部兼职、有无重大失信《深圳证券交公司董事会对被提名人的有关情况有等不良记录等情况，并对其符合独立性易所上市公司异议的，应同时报送董事会的书面意和担任独立董事的其他条件发表意见。
自律监管指引见。被提名人应当就其符合法律法规和深
第1号——主板
在召开股东大会选举独立董事时，圳证券交易所相关规则有关独立董事上市公司规范
公司董事会应当对独立董事候选人是任职条件、任职资格及独立性等要求作运规范运作》否被本所提出异议的情况进行说明。对出声明与承诺。
3.5.12、3.5.13
于本所提出异议的独立董事候选人，公独立董事提名人应当就独立董事司股东大会不得将其选举为独立董事。候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内
容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第一百一十一条公司董事会、监
事会、单独或合并持有本公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候
第一百一十一条提名委员会对被选人，经证券交易所对独立董事候选人提名人任职资格进行审查，并形成明确资格审查后，由股东大会选举决定。独的审查意见。
立董事的提名人在提名前应当征得被公司在选举独立董事的股东大会《上市公司独提名人同意。提名人应当充分了解被提召开前，按照有关规定披露相关内容，立董事管理办名人的职业、学历、职称、详细的工作并将所有独立董事候选人的有关材料法》第十一条、
经历、全部兼职等情况，并对其担任独报送深圳证券交易所，相关报送材料应《深圳证券交立董事的资格和独立性发表意见，被提当真实、准确、完整。易所上市公司名人应当就其本人与本公司之间不存
在召开股东大会选举独立董事时，自律监管指引在任何影响其独立客观判断的关系发
董事会应当对独立董事候选人是否被第1号——主板表公开声明。在选举独立董事的股东大深圳证券交易所提出异议的情况进行上市公司规范
会召开前，公司董事会应当按照规定公说明。深圳证券交易所对独立董事候选运规范运作》布上述内容。
人的有关材料进行审查后对独立董事3.5.15单独或合并持有本公司已发行股
候选人任职资格和独立性提出异议的，份1%以上的股东可向公司董事会提出公司不得提交股东大会选举。如已提交对不具备独立董事资格或能力、未能独
股东大会审议的，应当取消该提案。
立履行职责、或不能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议。
第一百一十三条独立董事应按时第一百一十三条独立董事应当亲《上市公司独出席董事会会议，了解公司的生产经营自出席董事会会议。因故不能亲自出立董事管理办
和运作情况，主动调查获取做出决策需席会议的，独立董事应当事先审阅会议
法》第二十条
要的情况和资料。独立董事连续三次未材料，形成明确的意见，并书面委托
3现有《公司章程》修订后《公司章程》备注
亲自出席董事会会议的，由董事会提请其他独立董事代为出席。
股东大会予以撤换。独立董事任期届满独立董事连续两次未能亲自出席前，公司可以经法定程序解除其职务。董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：第一百一十四条独立董事在任期
如因（一）独立董事辞职导致董事届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
会成员低于法定最低人数；当向董事会提交书面辞职报告，对任何《上市公司独
（二）独立董事辞职导致独立董事与其辞职有关或其认为有必要引起公立董事管理办人数少于董事会成员的三分之一或者司股东和债权人注意的情况进行说明。
法》第十五条独立董事中没有会计专业人士。公司应当对独立董事辞职的原因及关在上述情形下，独立董事的辞职报注事项予以披露。
告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。
出现上述情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第一百一十五条独立董事应充分
行使下列特别职权：
第一百一十五条独立董事行使下
（一）重大关联交易（指公司拟与列特别职权：
关联人达成的总额高于300万元或高于
（一）独立聘请中介机构，对公司
公司最近经审计净资产的5％的关联交
具体事项进行审计、咨询或者核查；
易）应由独立董事认可后，提交董事会
（二）向董事会提议召开临时股东讨论。独立董事在作出判断前，可以聘大会；
请中介机构出具独立财务顾问报告；
（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会
（四）依法公开向股东征集股东权计师事务所；
利；
（三）向董事会提请召开临时股东《上市公司独
（五）对可能损害公司或者中小股大会；立董事管理办东权益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会；法》第十八条
（六）法律、行政法规、中国证监
（五）在股东大会召开前征集投票会规定和公司章程规定的其他职权。
权；
独立董事行使前款第一项至第三
（六）独立聘请外部审计机构和咨
项所列职权的，应当经全体独立董事过询机构。
半数同意。
独立董事行使上述第（一）项至第
独立董事行使第一款所列职权的，
（五）项职权应取得全体独立董事的二公司应当及时披露。上述职权不能正常分之一以上同意；行使前款第（六）项行使的，公司应当披露具体情况和理职权，应当经全体独立董事同意。
由。
如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以
4现有《公司章程》修订后《公司章程》备注披露。
第一百一十六条独立董事应当对
下述公司重大事项发表同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发
表意见及其理由的独立意见，当意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东
第一百一十六条下列事项应当经权益的影响；
公司全体独立董事过半数同意后，提交
（十）公司当年盈利但年度董事会
董事会审议：
未提出包含现金分红的利润分配预案；
（一）应当披露的关联交易；
（十一）公司的股东、实际控制人《上市公司独
（二）公司及相关方变更或者豁免及其关联企业对公司现有或新发生的立董事管理办承诺的方案；
总额高于300万元或高于公司最近经审法》第二十三条
（三）公司董事会针对公司被收购
计净资产值的5％的借款或其他资金往所作出的决策及采取的措施；
来，以及公司是否采取有效措施回收欠
（四）法律、行政法规、中国证监款；
会规定和本章程规定的其他事项。
（十二）公司现金分红政策的制
定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十三）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务
资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十四）重大资产重组方案、管理
层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十五）董事长、总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。
（十六）独立董事认为有可能损害
5现有《公司章程》修订后《公司章程》备注
中小股东合法权益的事项；
（十七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十八）有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百一十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第一百一十七条除参加董事会会除按规定出席股东大会、董事会及议外，独立董事应当保证安排合理时其专门委员会、独立董事专门会议外，《上市公司独间，对公司生产经营状况、管理和内部独立董事可以通过定期获取公司运营立董事管理办控制等制度的建设及执行情况、董事会情况等资料、听取管理层汇报、与内部法》第三十条决议执行情况等进行现场调查。审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百一十九条独立董事应当向
公司股东大会提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。年度述职报告应当包括以下内容：
第一百一十九条独立董事应当向
（一）上一年度出席董事会方式、公司年度股东大会提交述职报告，述职次数及投票情况，出席股东大会次数；
报告应包括以下内容：
（二）参与董事会专门委员会、独
（一）全年出席董事会方式、次数立董事专门会议工作情况；
及投票情况，出席股东大会次数；《上市公
（三）对《管理办法》第23条、
（二）发表独立意见的情况；司独立董事管
第26条至第28条所列事项进行审议和
（三）现场检查情况；理办法》第三十
行使《管理办法》第18条第一款所列
（四）提议召开董事会、提议聘用三条独立董事特别职权的情况；
或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
（四）与内部审计机构及承办公司审计机构和咨询机构等情况；
审计业务的会计师事务所就公司财务、
（五）保护中小股东合法权益方面
业务状况进行沟通的重大事项、方式及所做的其他工作。
结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百二十一条本公司将为独立第一百二十一条本公司将为独立董事提供必要的条件。董事提供必要的条件。
（一）保证独立董事享有与其他董（一）公司应当保障独立董事享有《上市公司独事同等的知情权。凡经董事会决策的事与其他董事同等的知情权。为保证独立立董事管理办项，本公司将按法定的时间提前通知并董事有效行使职权，公司应当向独立董法》第三十五、
同时提供足够的资料，独立董事认为资事定期通报公司运营情况，提供资料，三十六、三十
料不够充分的，可以要求补充。当二名组织或者配合独立董事开展实地考察九、四十一条或二名以上独立董事认为资料不充分等工作。
或论证不明确时，可联名书面向董事会公司可以在董事会审议重大复杂
6现有《公司章程》修订后《公司章程》备注
提出延期召开董事会会议或延期审议事项前，组织独立董事参与研究论证等该事项，董事会应当予以采纳。独立董环节，充分听取独立董事意见，并及时事行使职权时，公司应当积极配合，不向独立董事反馈意见采纳情况。
得干预其独立行使职权。董事会秘书应当确保独立董事与公司董事会秘书应积极为独立董其他董事、高级管理人员及其他相关人
事履行职责提供协助，如介绍情况、提员之间的信息畅通，确保独立董事履行供材料等。独立董事发表的独立意见、职责时能够获得足够的资源和必要的提案及书面说明应当公告的，董事会秘专业意见。
书应及时到证券交易所办理公告事宜。（二）独立董事聘请中介机构的费公司向独立董事提供的资料，公司及独用及其他行使职权时所需的费用由公立董事应当至少保存五年。司承担。
公司应每季度向独立董事通报公（三）公司给予独立董事与其承担
司运营情况，必要时可组织独立董事实的职责相适应的津贴。津贴的标准应当地考察。由董事会制订方案，股东大会审议通
（二）独立董事聘请中介机构的费过，并在公司年度报告中进行披露。
用及其他行使职权时所需的费用由公除上述津贴外，独立董事不得从公司承担。司及其主要股东、实际控制人或者有利
（三）公司将给予独立董事适当的害关系的单位和人员取得其他利益。
津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从本公司及本公司主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十四条董事会设立战
第一百二十四条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门
略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并由董事兼任各专门委员会的委员会，并由董事兼任各专门委员会的召集人，其成员全部由董事组成，审计召集人，其成员全部由董事组成。其中委员会成员应当为不在公司担任高级审计、提名、薪酬与考核委员会的召集管理人员的董事。独立董事在审计、提人由独立董事兼任。审计委员会召集人名、薪酬与考核委员会成员中占有二分应当为会计专业人士。之一以上的比例。其中审计、提名、薪《上市公司独专门委员会对董事会负责，依照本酬与考核委员会的召集人由独立董事立董事管理办章程和董事会授权履行职责，专门委员兼任，审计委员会召集人应当为会计专法》第五条会的提案应当提交董事会审议决定。业人士。
各专门委员会的工作细则由董事专门委员会对董事会负责，依照本会制定、修改。章程和董事会授权履行职责，专门委员独立董事在审计、提名、薪酬与考会的提案应当提交董事会审议决定。
核委员会成员中占有二分之一以上的各专门委员会的工作细则由董事比例。会制定、修改。
第一百八十条公司聘用取得“从第一百八十条公司聘用取得符合《上市公司章事证券相关业务资格”的会计师事务所《证券法》规定的会计师事务所进行会程指引》第一百
进行会计报表审计、净资产验证及其他计报表审计、净资产验证及其他相关的
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可五十九条咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
7现有《公司章程》修订后《公司章程》备注
第一百八十一条公司聘用会计师
第一百八十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在
事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所开股东大会决定前委任会计师事务所。
展工作。
8