莲花健康:莲花健康关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600186证券简称：莲花健康公告编号：2023—103
莲花健康产业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“莲花健康”），于2023年12月8日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于修订的议案》，现将相关事宜公告如下：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和科学决策水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范
性文件的最新规定，并结合公司实际情况及经营需要，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订条款及修订内容情况如下：
修订前修订后
第四十七条经全体独立董事过半数
第四十七条独立董事有权向董事会同意，独立董事有权向董事会提议召开临时提议召开临时股东大会。对独立董事要求股东大会。对独立董事要求召开临时股东大召开临时股东大会的提议，董事会应当根会的提议，董事会应当根据法律、行政法规据法律、行政法规和本章程的规定，在收和本章程的规定，在收到提议后10日内提到提议后10日内提出同意或不同意召开出同意或不同意召开临时股东大会的书面临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东大会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东大东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十条在年度股东大会上，董事
第七十条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会、监事会应当就其过去一年的工作向股大会作出报告。每名独立董事也应作出述职东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
第八十二条董事、监事候选人名单
董事、监事的提名方式和程序如下：
以提案的方式提请股东大会表决。
（一）关于董事和独立董事候选人提名
股东大会就选举董事、监事进行表决方式和程序时，根据本章程的规定或者股东大会的决
1、单独或合并持有公司10%以上股份的议，可以实行累积投票制。
股东可以以书面形式向董事会提名推荐董
董事、监事的提名方式和程序如下：
事（独立董事除外）候选人，由本届董事会
（一）关于董事和独立董事候选人提
进行资格审查后，形成书面提案提交股东大名方式和程序会选举。
1、单独或合并持有公司10%以上股份
2、董事会可以提名推荐公司董事候选
的股东可以以书面形式向董事会提名推荐
人、独立董事候选人，并以董事会决议形式董事（独立董事除外）候选人，由本届董形成书面提案，提交股东大会选举。
事会进行资格审查后，形成书面提案提交
3、单独或合并持有公司已发行股份1%股东大会选举。
以上的股东可以提名推荐公司独立董事候
2、董事会可以提名推荐公司董事候选选人，由本届董事会进行资格审查后，形成人、独立董事候选人，并以董事会决议形书面提案提交股东大会选举。
式形成书面提案，提交股东大会选举。
4、监事会可以提名推荐公司独立董事
3、单独或合并持有公司已发行股份候选人，并以监事会决议形式形成书面提
1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事案，提交股东大会选举。
候选人，由本届董事会进行资格审查后，
5、依法设立的投资者保护机构可以公
形成书面提案提交股东大会选举。
开请求股东委托其代为行使提名独立董事
4、监事会可以提名推荐公司独立董事的权利。
候选人，并以监事会决议形式形成书面提本款规定的提名人不得提名与其存在案，提交股东大会选举。
利害关系的人员或者有其他可能影响独立
……履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
……公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百零五条公司设独立董事，建第一百零五条公司设独立董事，建立
立独立董事制度。公司根据需要，设独立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事董事四名。四名，至少包括一名会计专业人士。董事会秘书应当积极配合独立董事履董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其行职责。公司应当保证独立董事享有与其他他董事同等的知情权，及时向独立董事提董事同等的知情权，及时向独立董事提供相供相关材料和信息，定期通报公司运营情关材料和信息，定期通报公司运营情况，必况，必要时可组织独立董事实地考察。要时可组织独立董事实地考察。
独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百零六条担任独立董事应当符
合下列基本条件：
第一百零六条担任独立董事应当符
（一）根据法律、行政法规以及其他有
合下列基本条件：
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规以及其他（二）具有中国证监会《上市公司独立有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
董事管理办法》所要求的独立性；
（二）具有中国证监会《关于在上市
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉公司建立独立董事制度的指导意见》所要相关法律法规和规则；
求的独立性；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
（三）具备上市公司运作的基本知
所必需的法律、会计、经济或者其他工作经识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规验；
则；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
（四）具有五年以上法律、经济或者大失信等不良记录；
其他履行独立董事职责所必需的工作经
（六）能够阅读、理解公司的财务报表；
验；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
（五）本章程规定的其他条件。
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百零七条独立董事必须具有独第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业（一）在公司或者其附属企业任职的人任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行（二）直接或者间接持有公司已发行股股份百分之一以上或者是公司前十名股东份百分之一以上或者是公司前十名股东中
中的自然人股东及其直系亲属；的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发（三）在直接或者间接持有公司已发行行股份百分之五以上的股东单位或者在公股份百分之五以上的股东或者在公司前五
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
属；（四）在公司控股股东、实际控制人的
（四）最近一年之内曾经具有前三项附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
所列举情形的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制
（五）为公司或者其附属企业提供财人或者其各自的附属企业有重大业务往来
务、法律、咨询等服务的人员；的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（六）本章程规定的其他人员；控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零八条董事会、监事会、单第一百零八条董事会、监事会、单独
独或者合并持有上市公司已发行股份1%以或者合并持有上市公司已发行股份1%以上
上的股东可以提出独立董事候选人，并经的股东可以提出独立董事候选人，并经股东股东大会选举决定。大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得依法设立的投资者保护机构可以公开被提名人的同意。提名人应当充分了解被请求股东委托其代为行使提名独立董事的提名人职业、学历、职称、详细的工作经权利。历、全部兼职等情况，并对其担任独立董第一款规定的提名人不得提名与其存事的资格和独立性发表意见，被提名人应在利害关系的人员或者有其他可能影响独当就其本人与上市公司之间不存在任何影立履职情形的关系密切人员作为独立董事响其独立客观判断的关系发表公开声明。候选人。
在选举独立董事的股东大会召开前，独立董事的提名人在提名前应当征得董事会应当按照规定公布上述内容。被提名人的同意。提名人应当充分了解被提在选举独立董事的股东大会召开前，名人职业、学历、职称、详细的工作经历、公司应将所有被提名人的有关材料同时报全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
送中国证监会、公司所在地中国证监会派况，并对其符合独立性和担任独立董事的其出机构和公司股票挂牌交易的证券交易他条件发表意见。被提名人应当就其符合独所。公司董事会对被提名人的有关情况有立性和担任独立董事的其他条件作出公开异议的，应同时报送董事会的书面意见。声明。公司提名委员会应当对被提名人任职经中国证监会对独立董事的任职资格资格进行审查，并形成明确的审查意见。
和独立性进行审核后，对中国证监会持有在选举独立董事的股东大会召开前，公异议的被提名人，不作为独立董事候选人。司董事会应当按照规定披露上述内容，并将在召开股东大会选举独立董事时，公所有被提名人的有关材料同时报送中国证司董事会应对独立董事候选人是否被中国监会、公司所在地中国证监会派出机构和公
证监会提出异议的情况进行说明。司股票挂牌交易的证券交易所，相关报送材独立董事每届任期与其他董事任期相料应当真实、准确、完整。公司董事会对被同，任期届满，连选可以连任，但是连任提名人的有关情况有异议的，应同时报送董时间不得超过六年。事会的书面意见。
独立董事连续三次未亲自出席董事会经中国证监会、上海证券交易所对独立会议，视为不能履行职责，董事会应当建董事的任职资格和独立性进行审核后，对持议股东大会予以撤换。有异议的被提名人，不作为独立董事候选独立董事在任期届满前可以提出辞人。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞在召开股东大会选举独立董事时，公司职报告，对任何与其辞职有关或其认为有董事会应对独立董事候选人是否被中国证必要引起公司股东和债权人注意的情况进监会提出异议的情况进行说明。
行说明。独立董事每届任期与其他董事任期相如因独立董事辞职导致公司董事会中同，任期届满，连选可以连任，但是连任时独立董事所占的比例低于证监会《关于在间不得超过六年。上市公司建立独立董事制度的指导意见》独立董事连续两次未亲自出席董事会
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报会议，也不委托其他独立董事代为出席的，告应当在下任独立董事填补其缺额后生视为不能履行职责，董事会应当在该事实发效。生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百零九条独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，具有以下特别职权：第一百零九条独立董事除应当具有
（一）重大关联交易（指公司拟与关《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事联人达成的总额高于三百万元或者高于公的职权外，具有以下特别职权：
司最近经审计净资产值的百分之五的关联（一）独立聘请中介机构，对公司具体交易）应当由独立董事认可后，提交董事事项进行审计、咨询或者核查；
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请（二）向董事会提议召开临时股东大中介机构出具独立财务顾问报告，作为其会；
判断的依据；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会（四）依法公开向股东征集股东权利；
计师事务所；（五）对可能损害公司或者中小股东权
（三）向董事会提请召开临时股东大益的事项发表独立意见；
会；（六）法律、行政法规、中国证监会规
（四）提议召开董事会；定和本章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询独立董事行使前款第一项至第三项所机构；列职权的，应当经全体独立董事过半数同
（六）可以在股东大会召开之前公开意。
向股东征集投票权。独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使上述职权应当取得全体应当及时披露。上述职权不能正常行使的，独立董事的二分之一以上同意。公司应当披露具体情况和理由。
独立董事应当在董事会下设的审计、
提名、薪酬与考核等委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意
见：
（一）提名和任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整董事或者高级管第一百一十条下列事项应当经公司
理人员的薪酬；全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
（四）股东、实际控制人及其关联企议：
业对公司现有或者新发生的总额高于三百（一）应当披露的关联交易；
万元或者高于公司最近经审计净资产值的（二）公司及相关方变更或者豁免承诺百分之五的借款或者其他资金往来的事的方案；
项，以及公司是否采取有效措施回收欠款（三）被收购公司董事会针对收购所作的事项；出的决策及采取的措施；
（五）独立董事认为可能损害中小股（四）法律、行政法规、中国证监会规东权益的事项；定和本章程规定的其他事项。
（六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项；
（七）法律法规、规范性文件及本章程规定的其他事项。
第一百一十一条公司给予独立董事第一百一十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定定预案，经股东大会审议通过，并在公司预案，经股东大会审议通过，并在公司年报年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得关系的机构和人员取得额外的、未予披露从公司及其主要股东、实际控制人或者有利的其他利益。害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百一十四条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职
权：权：
…………
公司董事会设立审计委员会、战略委公司董事会设立审计委员会、战略委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专个专门委员会。专门委员会对董事会负责，门委员会。专门委员会对董事会负责，依照依照本章程和董事会授权履行职责，提案本章程和董事会授权履行职责，提案应当提应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事董事组成，其中审计委员会成员应当为不在占多数并担任召集人，审计委员会的召集公司担任高级管理人员的董事，独立董事应人为会计专业人士。董事会负责制定专门当过半数，并由独立董事中会计专业人士担委员会工作规程，规范专门委员会的运作。任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他第一百一十九条公司全体董事应当关联方不得强制上市公司为他人提供担审慎对待和严格控制对外担保产生的债务保。风险，并对违规或失当的对外担保产生的损公司对外担保应当遵守以下规定:失依法承担连带责任。控股股东及其他关联
（一）公司不得为控股股东及本公司方不得强制上市公司为他人提供担保。
持股50%以下的其他关联方、任何非法人公司对外担保应当遵守以下规定:
单位或个人提供担保，但公司合并报表范（一）公司不得为控股股东及本公司持围内的控股子公司除外。股50%以下的其他关联方、任何非法人单位
（二）公司对外担保总额不得超过最或个人提供担保，但公司合并报表范围内的近一个会计年度合并会计报表净资产的控股子公司除外。
50%。（二）公司对外担保总额不得超过最近
（三）公司对外担保均须提交董事会一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
审议，除应当经全体董事的过半数通过外，（三）公司对外担保均须提交董事会审还应经出席董事会的三分之二以上董事同议，除应当经全体董事的过半数通过外，还意并做出决议；不得直接或间接为资产负应经出席董事会的三分之二以上董事同意
债率超过70%的被担保对象提供债务担保，并做出决议；不得直接或间接为资产负债率但公司合并报表范围内的控股子公司除超过70%的被担保对象提供债务担保，但公外。司合并报表范围内的控股子公司除外。
（四）上市公司对外担保必须要求对（四）上市公司对外担保必须要求对方
方提供反担保，且反担保的提供方应当具提供反担保，且反担保的提供方应当具有实有实际承担能力。际承担能力。
（五）公司必须严格按照《股票上市（五）公司必须严格按照《股票上市规规则》的有关规定，认真履行对外担保情则》的有关规定，认真履行对外担保情况的况的信息披露义务，必须按规定向注册会信息披露义务，必须按规定向注册会计师如计师如实提供公司全部对外担保事项。
实提供公司全部对外担保事项。
（六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百二十四条代表1/10以上表第一百二十四条代表1/10以上表决
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以可以提议召开董事会临时会议。董事长应提议召开董事会临时会议。董事长应当自接当自接到提议后10日内，召集和主持董事到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯
式为：电话、邮寄、传真、电子邮件、通软件或专人送达书面通知。通知时限为：会讯软件或专人送达书面通知。通知时限为：议召开前3日。
会议召开前5日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时议的，可以随时通过电话或者其他口头方式会议的，可以随时通过电话或者其他口头发出会议通知，但召集人应当在会议上作出方式发出会议通知，但召集人应当在会议说明。
上作出说明。
上述事项尚需公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月九日