航亚科技:华泰联合证券有限责任公司关于无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于无锡航亚科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”或“公司”）首次公开发
行股票并上市持续督导阶段的保荐人，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关规定，对航亚科技限售股份持有人持有的限售股份即将上市流通情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型航亚科技根据中国证券监督管理委员会于2020年10月27日出具的《关于同意无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕
2767号），获准首次向社会公众公开发行人民币普通股64600000股，并于2020年12月16日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总股本为
193782608股，首次公开发行后总股本为258382608股，其中无限售条件流通
股为49444529股，有限售条件流通股为208938079股。
2021年6月16日，公司首次公开发行网下配售的2235471股限售股上市流通；2021年12月16日，公司首次公开发行部分限售股（对应股份数量为101468565股）和战略配售限售股（对应股份数量为6460000股）共计
107928565股上市流通；2022年12月16日，公司首次公开发行战略配售限售
股6460000股上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为13名，对应的限售股份数量为92314043股，占公司目前股本总数的35.73%，
限售期为自公司首次公开发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月。现锁定期即将届满，将于2023年12月18日（因2023年12月16日为非交易日，故顺延至下一交易日）起上市流通。二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告发布之日，公司未因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人严奇就股份流通限制、自愿锁定、持股
及减持意向做出的承诺主要内容包括：
（1）自航亚科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的航亚科技首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由航亚科技回购该部分股份。
（2）本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督
管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。本人在锁定期满后减持首发前股份的，本人将明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（3）如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
（4）本人所持有的航亚科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。
航亚科技股票上市后6个月内，如航亚科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有航亚科技股票的锁定期限自动延长6个月。若航亚科技已发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指航亚科技股票经调整后的价格，上述发行价也应作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。（5）作为公司董事长，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。
本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
（6）如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：*每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；*离职
后半年内，不转让本人所持本公司股份；*法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
（7）作为公司的核心技术人员，自本人所持有的航亚科技首发前股份锁定
期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（8）本人所持有的航亚科技股份被质押及因执行股权质押协议导致本人所
持有的航亚科技股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知航亚科技，并督促航亚科技对相应情形进行公告。
（9）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
同时，其还按相关法律法规及上海证券交易所相关规则要求（包括《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》）对具
体减持行为、公告义务等做出了明细承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长所持有航亚科技股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归航亚科技所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至航亚科技指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给航亚科技或者其他投资者造成损失的，本人将向航亚科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。
同时，作为无锡华航科创投资中心（有限合伙）（以下简称“华航科创”）的普通合伙人，严奇出具承诺如下：
（1）截至本承诺函出具日，本人持有华航科创3.33万元出资，享有华航科
创的利润分配比例为0.3319%，华航科创直接持有航亚科技10033300股股份，占航亚科技总股本的5.1776%。本人承诺自航亚科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的华航科创的合伙份额，也不通过其他任何方式转让、变相转让、委托他人管理本人透过华航科创间接持有的航亚科技股份。
（2）本人承诺在华航科创持有航亚科技股份期间持续担任华航科创的普通合伙人，不退出华航科创也不变更为有限合伙人。
（3）本人确认华航科创的其他合伙人（张丽君、薛新华、张广易、朱静洁、丁立、黄勤、贺明、庞韵华）中不存在本人关系密切的家庭成员。
（二）与实际控制人严奇构成一致行动人的朱国有就股份流通限制、自愿
锁定、持股及减持意向做出的承诺主要内容包括：
（1）自航亚科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接和间接持有的航亚科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由航亚科技回购该部分股份。
（2）本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督
管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（3）如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
（4）本人所持有的航亚科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。
航亚科技股票上市后6个月内，如航亚科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有航亚科技股票的锁定期限自动延长6个月。若航亚科技已发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指航亚科技股票经调整后的价格，上述发行价也应作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
（5）本人所持有的航亚科技股份被质押及因执行股权质押协议导致本人所
持有的航亚科技股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知航亚科技，并督促航亚科技对相应情形进行公告。（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
同时，其还按相关法律法规及上海证券交易所相关规则要求（包括《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》）对具
体减持行为、公告义务等做出了明细承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有航亚科技股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归航亚科技所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至航亚科技指定账户；如果因其本人未履行上述承诺事项给航亚科技或者其他投资者造成损失的，本人将向航亚科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（三）作为实际控制人严奇的一致行动人及直接和/或间接持有公司股份的
董事、监事和高级管理人员，邵燃、齐向华、沈稚辉、朱宏大、黄勤、张广易、阮仕海、井鸿翔就股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向做出的承诺主要
内容包括：
（1）自航亚科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接和间接持有的航亚科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由航亚科技回购该部分股份。
（2）本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督
管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（3）如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
（4）本人所持有的航亚科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。
航亚科技股票上市后6个月内，如航亚科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有航亚科技股票的锁定期限自动延长6个月。若航亚科技已发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指航亚科技股票经调整后的价格，上述发行价也应作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
（5）作为公司董事/监事/高级管理人员，本人将向公司申报所持有的公司股
份及其变动情况。本人所持有的股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
（6）如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：*每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；*离职
后半年内，不转让本人所持本公司股份；*法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
（7）本人所持有的航亚科技股份被质押及因执行股权质押协议导致本人所
持有的航亚科技股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知航亚科技，并督促航亚科技对相应情形进行公告。
（8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
同时，其还按相关法律法规及上海证券交易所相关规则要求（包括《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》）对具
体减持行为、公告义务等做出了具体承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有航亚科技股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归航亚科技所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至航亚科技指定账户；如果因其本人未履行上述承诺事项给航亚科技或者其他投资者造成损失的，本人将向航亚科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）作为实际控制人严奇的一致行动人及公司核心技术人员，邵燃、齐
向华、丁立、庞韵华就股份流通限制、自愿锁定、持股及减持意向做出的承诺
主要内容包括：（1）自航亚科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的航亚科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由航亚科技回购该部分股份。
（2）本人所持有的公司股份锁定期届满后，本人将认真遵守中国证券监督
管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（3）如公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
（4）本人所持有的航亚科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。
航亚科技股票上市后6个月内，如航亚科技股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有航亚科技股票的锁定期限自动延长6个月。若航亚科技已发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指航亚科技股票经调整后的价格，上述发行价也应作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
（5）作为公司的核心技术人员，自本人所持有的航亚科技首发前股份锁定
期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（6）本人所持有的航亚科技股份被质押及因执行股权质押协议导致本人所
持有的航亚科技股份被出售的，本人承诺将在相应事实发生之日起二日内通知航亚科技，并督促航亚科技对相应情形进行公告。
（7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
同时，其还按相关法律法规及上海证券交易所相关规则要求（包括《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》）对具
体减持行为、公告义务等做出了具体承诺。
若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有航亚科技股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归航亚科技所有，本人将在获得收益的5日内将前述收益支付至航亚科技指定账户；如果因其本人未履行上述承诺事项给航亚科技或者其他投资者造成损失的，本人将向航亚科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为92314043股，占公司总股本的35.73%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。
（二）本次上市流通日期为2023年12月18日（因2023年12月16日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单持有限售股占序股东持有限售股数本次上市流通剩余限售股公司总股本比
号名称量（股）数量（股）数量（股）例
1严奇3731739114.44%373173910
2阮仕海218840918.47%218840910
3沈稚辉75000002.90%75000000
无锡华航科创投4资中心（有限合74333002.88%74333000伙）
5黄勤61782612.39%61782610
6朱国有40000001.55%40000000
7齐向华30000001.16%30000000
8朱宏大15000000.58%15000000
9邵燃15000000.58%15000000
10井鸿翔12010000.46%12010000
11张广易3000000.12%3000000
12丁立2500000.10%2500000
13庞韵华2500000.10%2500000
合计9231404335.73%923140430
注：根据《无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
及《无锡航亚科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市公告书》，严奇作为华航科创普通合伙人以及与其构成一致行动人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺：自航亚科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的航亚科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由航亚科技回购该部分股份。根据前述承诺以及华航科创的合伙人构成和利润分配约定原则，华航科创所持首发前股份
10033300股中，2600000股股份限售期为自公司股票上市之日起12个月，已于2021年
12月16日上市流通，7433300股股份限售期为自公司股票上市之日起36个月。
限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股9231404336
合计92314043-
六、本保荐人的核查结论经核查，华泰联合证券认为：截至本核查意见出具日，航亚科技首次公开发行股票的上述限售股份持有人严格遵守相应股份锁定承诺；本次解除限售的股份
数量、上市流通时间均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；保荐人对航亚科
技本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）