富祥药业:第四届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：300497证券简称：富祥药业公告编号：2023-098
江西富祥药业股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议经全
体监事同意豁免会议通知时间要求，以电话通知、口头通知等方式向全体监事送达，并于2023年12月4日以现场及通讯方式举行。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席杨海滨主持。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司
2022年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经逐项自查，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2022年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据2022年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交所的相关规则相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量本次发行股票数量为向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近
一年末净资产20%的境内上市的人民币普通股（A股），发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本
发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准注册的数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次向特定对发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金金额及用途
本次以简易程序向特定对象发行拟募集资金总额不超过30000.00万元（含），募集资金扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
1年产5000吨羧酸系列产品新建项目24500.0021300.00
2补充流动资金8700.008700.00
合计33200.0030000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）滚存未分配利润的安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年度股东大会召开之日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》经审核，监事会认为：《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》符合公司实际情况和长远发展，切实、可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》经审核，监事会认为：《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，及发行方案的公平性、合理性。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》经审核，监事会认为：《前次募集资金使用情况报告》符合《监管规则适用指引——发行类第7号》等的相关规定，编制内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司前次募集资金的存放与使用情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》经审核，监事会认为：本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报措施对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》经审核，监事会认为：根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的规定，《江西富祥药业股份有限公司未来三年(2023年-2025年)股东回报规划》综合考虑了
公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，符合上市公司和全体股东的利益。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司监事会
2023年12月04日