路德环境:关于修改《公司章程》及修改和新增部分治理制度的公告

路德环境科技股份有限公司
证券代码：688156证券简称：路德环境公告编号：2023-083
路德环境科技股份有限公司
关于修改《公司章程》及修改和新增部分治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
路德环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开
第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改的议案》《关于修改并新增公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修改《公司章程》的情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司拟根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》的部分条款进行修改，主要修订内容如下：
修改前修改后
第一百四十三条……第一百四十三条……独立董事是指不在公司担任除董事外独立董事是指不在上市公司担任除董
的其他职务，并与公司及其主要股东不事外的其他职务，并与其所受聘的上市存在可能妨碍其进行独立客观判断的公司及其主要股东、实际控制人不存在关系的董事。直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百四十四条独立董事对公司及第一百四十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董全体股东负有忠诚与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、履行职责，维护公司整体利益，尤其要监督制衡、专业咨询作用，维护公司整重点关注中小股东的合法权益不受损体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
1路德环境科技股份有限公司害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位
独立董事独立履行职责，不受公司主要或者个人的影响。
股东以及其他与公司及其主要股东存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十五条担任公司独立董事第一百四十五条担任公司独立董事
应当符合下列基本条件：应当符合下列基本条件：
…………
（五）本章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百四十六条公司独立董事必须第一百四十六条公司独立董事必须
具有独立性，不得由下列人士担任：具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄等）；弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五份5%以上的股东或者在公司前五名股
名股东单位任职的人员及其直系亲属；东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列（四）在上市公司控股股东、实际控制
举情形的人员；人的附属企业任职的人员及其配偶、父
（五）为公司或者其附属企业提供财母、子女；
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务、法律、咨询等服务的人员；（五）与上市公司及其控股股东、实际
（六）本章程规定的其他人员。控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十七条独立董事可由董事第一百四十七条独立董事候选人可
会、监事会、单独或合并持有公司已发由董事会、监事会、单独或合并持有公
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行股份1%以上的股东提名推荐，并经股司已发行股份1%以上的股东提出，并经东大会选举后当选。股东大会选举后当选。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百四十八条独立董事的提名人第一百四十八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职历、职称、详细的工作经历、全部兼职、等情况，并对其担任独立董事的资格和有无重大失信等不良记录等情况，并对独立性发表意见，被提名人应当就其本其符合独立性和担任独立董事的其他人与公司之间不存在任何影响其独立条件发表意见，被提名人应当就其符合客观判断的关系发表公开声明。独立性和担任独立董事的其他条件作在选举独立董事的股东大会召开前，公出公开声明。
司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百四十九条独立董事每届任期第一百四十九条独立董事每届任期
与董事任期相同，连选可以连任，但连与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过两届。任不得超过六年。
独立董事任期满两届，可以继续当选公独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。司董事，但不能作为独立董事。
第一百五十条独立董事除履行董事第一百五十条独立董事履行下列职
的一般职责外，主要对以下事项向董事责：
会或股东大会发表独立意见：（一）参与董事会决策并对所议事项发
（一）提名、任免董事；表明确意见；
4路德环境科技股份有限公司（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）按照《上市公司独立董事管理办
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；法》的有关规定，对公司与其控股股东、
（四）公司的股东及其关联企业对公司实际控制人、董事、高级管理人员之间
现有或新发生的总额高于300万元或高的潜在重大利益冲突事项进行监督，促于公司最近经审计净资产值的5%的借使董事会决策符合上市公司整体利益，款或其他资金往来，以及公司是否采取保护中小股东合法权益；
有效措施回收欠款；（三）对上市公司经营发展提供专业、
（五）独立董事认为可能损害中小股东客观的建议，促进提升董事会决策水权益的事项；平；
（六）在年度报告中，对公司累计和当（四）法律、行政法规、中国证监会规
期对外担保情况、执行有关规定情况进定和公司章程规定的其他职责。
行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司年度报告中未做出现金利润
分配预案的，独立董事应对此发表独立意见；
（八）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百五十一条独立董事应当按时第一百五十一条独立董事应当亲自
出席董事会会议，了解公司的生产经营出席董事会会议。因故不能亲自出席会和运作情况，主动调查、获取做出决策议的，独立董事应当事先审阅会议材所需要的情况和资料。料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事应当向公司年度股东大会提独立董事代为出席。
交年度述职报告，对其履行职责的情况独立董事应当向公司年度股东大会提进行说明。交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在上
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市公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百五十二条独立董事除具有法第一百五十二条独立董事除具有法
律、法规赋予董事的职权外，公司赋予律、法规赋予董事的职权外，还行使下其以下特别职权：列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联（一）独立聘请中介机构，对上市公司
人达成的总额高于300万元或高于公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
最近一期经审计净资产值的5%的关联（二）向董事会提议召开临时股东大
交易）应由独立董事认可后，提交董事会；
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘（三）提议召开董事会会议；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作（四）依法公开向股东征集股东权利；
为其判断的依据。（五）对可能损害上市公司或者中小股
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师东权益的事项发表独立意见；
事务所；（六）法律、行政法规、中国证监会规
（三）向董事会提请召开临时股东大定和公司章程规定的其他职权。
会；独立董事行使前款第一项至第三项所
（四）提议召开董事会。列职权的，应当经全体独立董事过半数独立董事行使上述职权应当取得全体同意。
独立董事的1/2以上同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司如上述提议未被采纳或上述职权不能应当及时披露。上述职权不能正常行使正常行使，公司应将有关情况予以披的，公司应当披露具体情况和理由。
露。
新增第一百五十三条下列事项应当经上
市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百五十四条独立董事连续三次第一百五十五条独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议的，由董事会未能亲自出席董事会会议，也不委托其提请股东大会予以撤换。他独立董事代为出席的，董事会应当在除出现前款所述情况以及《公司法》中该事实发生之日起三十日内提议召开
规定的不得担任董事的情形外，独立董股东大会解除该独立董事职务。
事任期届满前不得无故被免职。提前免独立董事任期届满前，上市公司可以依职的，公司应将该等事宜作为特别事项照法定程序解除其职务。提前解除独立由股东大会以特别决议予以通过。被免董事职务的，上市公司应当及时披露具职的独立董事认为公司的免职理由不体理由和依据。独立董事有异议的，上当的，可以作出公开声明。市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百四十五
条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规、规范性文件或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百五十五条独立董事在任期届第一百五十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立债权人注意的情况进行说明。上市公司
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董事辞职导致公司独立董事少于三人应当对独立董事辞职的原因及关注事
或董事会成员低于法定最低人数的，在项予以披露。
改选的独立董事就任前，独立董事仍应独立董事辞职将导致董事会或者其专当按照法律、行政法规及本章程的规门委员会中独立董事所占的比例不符定，履行职务。董事会应当在两个月内合本办法或者公司章程的规定，或者独召开股东大会改选独立董事，逾期不召立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职开股东大会的，独立董事可以不再履行的独立董事应当继续履行职责至新任职务。独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百五十七条战略委员会由3名第一百五十八条战略委员会由3名
委员组成，其中应至少包括1名独立董委员组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员一名，由公事。战略委员会设主任委员（召集人）司董事长担任。一名，由公司董事长担任。
第一百五十九条审计委员会由3名第一百六十条审计委员会由3名不在
董事组成，其中有2名为独立董事，至公司担任高级管理人员的董事组成，其少有一名独立董事为专业会计人士。审中有2名为独立董事，至少有一名独立计委员会设主任委员一名，由独立董事董事为专业会计人士。审计委员会设主委员中的会计专业人士担任。任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任。
第一百六十条审计委员会的主要职第一百六十一条审计委员会负责审
责是：核公司财务信息及其披露、监督及评估
（一）提议聘请或更换外部审计机构；内外部审计工作和内部控制，下列事项
（二）监督公司的内部审计制度及其实应当经审计委员会全体成员过半数同施；意后，提交董事会审议：
（三）负责内部审计与外部审计之间的（一）披露财务会计报告及定期报告中沟通；的财务信息、内部控制评价报告；
（四）审核公司的财务信息及其披露；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
（五）审查公司的内控制度。业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百六十一条提名与薪酬委员会第一百六十二条提名与薪酬委员会
由3名董事组成，其中有2名为独立董由3名董事组成，其中有2名为独立董事。提名与薪酬委员会设主任委员一事。提名与薪酬委员会设主任委员（召名，由独立董事委员担任。集人）一名，由独立董事委员担任。
第一百六十二条提名与薪酬委员会第一百六十三条提名与薪酬委员会
的主要职责是：负责拟定董事、高级管理人员的选择标
（一）研究董事、经理人员的选择标准准和程序，对董事、高级管理人员人选
和程序并提出建议；及其任职资格进行遴选、审核；制定董
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员事、高级管理人员的考核标准并进行考
的人选；核，制定、审查董事、高级管理人员的
（三）对董事候选人和经理人选进行审薪酬政策与方案，并就下列事项向董事查并提出建议。会提出建议：
（四）研究董事与经理人员考核的标（一）提名或者任免董事；
准，进行考核并提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）研究和审查董事、高级管理人员（三）董事、高级管理人员的薪酬；
的薪酬政策与方案。（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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董事会对提名与薪酬委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他条款不变。
此次修改《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修改后的《公司章程》全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程（2023年 12月）》。
二、修订和新增公司部分治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟修改并新增部分治理制度。具体情况如下表所示：
序号制度名称变更情况
1《独立董事工作制度》修改
2《董事会议事规则》修改
3《董事会审计委员会议事规则》修改
4《董事会提名与薪酬委员会议事规则》修改
5《董事会战略委员会议事规则》修改
6《对外担保管理制度》修改
7《关联交易管理制度》修改
8《独立董事专门会议工作制度》新增
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此次拟修改及新增的部分治理制度中，《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议，修订后全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
路德环境科技股份有限公司董事会
2023年12月7日
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