美年健康:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：美年健康证券代码：002044
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的主要内容..........................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）授予的股票期权数量..........................................7
（三）股票期权的有效期、授权日及行权相关安排................................8
（四）股票期权行权价格...........................................9
（五）本激励计划的授权与行权条件.....................................11
（六）本激励计划其他内容.........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................14
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见............................14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见..............16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................19
（十一）其他...............................................21
（十二）其他应当说明的事项........................................22
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
2/23一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
美年健康、本公司、公司指美年大健康产业控股股份有限公司美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计
本激励计划、股权激励计划指划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购股票期权指买本公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公激励对象指司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易授权日指日股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕有效期指之日止等待期指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公行权价格指司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理《监管指南第1号》指
（2023年11月修订）》
《公司章程》指《美年大健康产业控股股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
3/23二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美年健康提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/23三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/23四、本激励计划的主要内容
美年健康2023年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对美年健康2023年股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予激励对象共计360人，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得
成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对象的确定标准参照首次授予的
6/23标准确定。
本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公获授的股票期权占授予股票期权序号姓名职务告日公司股本总数量（万份）总量的比例额的比例
一、董事、高级管理人员
1徐涛董事、总裁200.002.55%0.05%
2王晓军董事40.000.51%0.01%
3押志高高级副总裁、财务总监60.000.77%0.02%
高级副总裁、COO、北
4林琳50.000.64%0.01%
京及北方区域总经理
5万晓晓副总裁、董事会秘书50.000.64%0.01%
小计400.005.11%0.10%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干人员（355人）6254.2279.89%1.60%
首次授予权益数量合计（360人）6654.2285.00%1.70%
预留部分1174.2815.00%0.30%
合计7828.50100.00%2.00%
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划涉及股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为7828.50万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额391425.3923万股的2.00%。其中首次授予6654.22万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额391425.3923万股的1.70%，占本次授予权益总额的85.00%；预留1174.28万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额
391425.3923万股的0.30%，占本次授予权益总额的15.00%。
7/23公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授权日及行权相关安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过62个月。
2、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内，由董事会确认。
3、本激励计划的等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起16个月、28个月、40个月。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，则该预留部分等待期分别为自预留部分授权之日起16个月、28个月、40个月；若预留部分在公司
2024年第三季度报告披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预
留部分授权之日起16个月、28个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自等待期届满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
8/23（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
5、本激励计划授予的股票期权的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授予日起16个月后的首个交易日起
第一个行权期至相应部分股票期权授予日起28个月内的最后一个交易30%日当日止自相应部分股票期权授予日起28个月后的首个交易日起
第二个行权期至相应部分股票期权授予日起40个月内的最后一个交易30%日当日止自相应部分股票期权授予日起40个月后的首个交易日起
第三个行权期至相应部分股票期权授予日起52个月内的最后一个交易40%日当日止
若预留部分股票期权于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予行权安排与首次授予保持一致；若预留部分股票期权于公司2024年第三季度
报告披露之后授予，则行权安排一般如下：
行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授予日起16个月后的首个交易日起
第一个行权期至相应部分股票期权授予日起28个月内的最后一个交易50%日当日止自相应部分股票期权授予日起28个月后的首个交易日起
第二个行权期至相应部分股票期权授予日起40个月内的最后一个交易50%日当日止在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对
象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
9/23本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份4.29元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份4.29元的价格购买
1 股公司 A 股普通股股票的权利。
预留授予股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的70%，为4.19元/股；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的70%，为4.29元/股。
3、定价的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
作为体检行业的龙头企业，公司是国内规模领先、分布最广的专业体检及医疗机构。公司十分重视人才培训和引进，特别注重培养和引进同时具备“管理+医疗”专业才能的复合型人才，对公司来说，拥有受过专业高等教育及丰富行业经验的优秀人才队伍是促进公司成为行业领先企业的重要保障。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、对激励
成本的控制等因素，并结合公司实际需求而确定。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与业绩考核要求相匹配，在行权价格确定方式为自主定价的同时公司设置了具有挑战性的业绩考核目标。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，从而引导激励对象关注公司的长期发展。
同时考虑到股票市场存在波动性，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法达到预期收益的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。
10/23因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，
为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定价方式，且行权价格的定价方式为不低于本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的70%，即每份4.29元。
根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格。
（五）本激励计划的授权与行权条件
1、股票期权的授权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
*公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
11/23行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2024年-2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期考核年度业绩考核目标
第一个行权期2024年营业收入不低于111亿元或归母净利润不低于8亿元
第二个行权期2025年营业收入不低于128亿元或归母净利润不低于12亿元
第三个行权期2026年营业收入不低于140亿元或归母净利润不低于15亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利
12/23润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2024年第三季
度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期考核年度业绩考核目标
第一个行权期2025年营业收入不低于128亿元或归母净利润不低于12亿元
第二个行权期2026年营业收入不低于140亿元或归母净利润不低于15亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人上一年度考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面行权比例100%100%60%0%
若各年度公司层面业绩考核目标达成时，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。
（六）本激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。
13/23五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量
及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授权安排、等待期、
禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计
划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
经核查，本财务顾问认为：公司本激励计划符合有关政策法规的规定。
14/23（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获权、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：公司本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：公司本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
公司本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
15/23公司本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
1、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的70%，为4.19元/股；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的70%，为4.29元/股。
2、定价的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
作为体检行业的龙头企业，公司是国内规模领先、分布最广的专业体检及医疗机构。公司十分重视人才培训和引进，特别注重培养和引进同时具备“管
16/23理+医疗”专业才能的复合型人才，对公司来说，拥有受过专业高等教育及丰富
行业经验的优秀人才队伍是促进公司成为行业领先企业的重要保障。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、对激励
成本的控制等因素，并结合公司实际需求而确定。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与业绩考核要求相匹配，在行权价格确定方式为自主定价的同时公司设置了具有挑战性的业绩考核目标。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，从而引导激励对象关注公司的长期发展。
同时考虑到股票市场存在波动性，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法达到预期收益的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。
因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定价方式，且行权价格的定价方式为不低于本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的70%，即每份4.29元。
根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格。
经核查，财务顾问认为：本激励计划具备可行性，有利于上市公司的持续发展，相关定价依据和定价方法合理、行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排
17/23本激励计划首次授予的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授予日起16个月后的首个交易日起
第一个行权期至相应部分股票期权授予日起28个月内的最后一个交易30%日当日止自相应部分股票期权授予日起28个月后的首个交易日起
第二个行权期至相应部分股票期权授予日起40个月内的最后一个交易30%日当日止自相应部分股票期权授予日起40个月后的首个交易日起
第三个行权期至相应部分股票期权授予日起52个月内的最后一个交易40%日当日止
若预留部分股票期权于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予行权安排与首次授予保持一致；若预留部分股票期权于公司2024年第三季度
报告披露之后授予，则行权安排一般如下：
行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授予日起16个月后的首个交易日起
第一个行权期至相应部分股票期权授予日起28个月内的最后一个交易50%日当日止自相应部分股票期权授予日起28个月后的首个交易日起
第二个行权期至相应部分股票期权授予日起40个月内的最后一个交易50%日当日止在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对
象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：公司本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
18/23新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的
股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2024年-2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
19/23行权期考核年度业绩考核目标
第一个行权期2024年营业收入不低于111亿元或归母净利润不低于8亿元
第二个行权期2025年营业收入不低于128亿元或归母净利润不低于12亿元
第三个行权期2026年营业收入不低于140亿元或归母净利润不低于15亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2024年第三季
度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期考核年度业绩考核目标
第一个行权期2025年营业收入不低于128亿元或归母净利润不低于12亿元
第二个行权期2026年营业收入不低于140亿元或归母净利润不低于15亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人上一年度考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面行权比例100%100%60%0%
若各年度公司层面业绩考核目标达成时，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或归母净利润，营业收入指标是衡量企业经
20/23营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；归母净利润
反映公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。
业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标目标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
21/23（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1项规定的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述行权条件等内容符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本激励计
划的实施尚需公司股东大会决议批准。
22/23六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》；
2、美年大健康产业控股股份有限公司第八届董事会第三十次（临时）会议决议；
3、美年大健康产业控股股份有限公司第八届监事会第十八次（临时）会议决议；
4、《美年大健康产业控股股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：20005223/23（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年12月6日