佳电股份:对外担保管理办法

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
对外担保管理办法
(经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过)
第一章总则第一条为规范哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条本办法适用于公司及公司的控股子公司对外担保，未经上市公司的
董事会或者股东大会审议通过，公司及子公司均不得提供担保。
第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章对外担保对象的审查
第五条公司董事会应当在审议对外担保议案前应当采取必要措施核查被担
保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，根据《公司章程》关于对外担保对象资信标准的规定，决定是否提供担保。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第七条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。第三章对外担保的审批权限和程序
第八条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第九条公司对外担保必须经董事会审议后及时对外披露。
提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额超过最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者《公司章程》规定的其他须经股东大会审议通过的担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十条董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，，并发表独立意见。
第十二条公司对外担保应按照有关法律法规、规章的规定签订担保合同，担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）当事人认为需要约定的其他事项。
被担保方同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
第十三条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。第十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照证券交易所及本办法
规定的担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十六条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十九条公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本办法规定，需要提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本办法的相关规定。
第二十条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章对外担保的管理
第二十一条公司总经理指定有关部门对被担保人资信调查、评估、担保
合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。董事会秘书处负责将相关资料报经董事会、股东批准以及信息披露工作。
第二十二条公司资产财务部在定期报告前应当及时将实际发生的对外
担保明细通报信息披露部门，以便公司履行信息披露义务。
第二十三条公司资产财务部应持续关注被担保人的财务状况及偿债能
力等情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保、资金链情况以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司其他部门应配合资产财务部落实该工作。
若发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，公司资产财务部须及时向公司报告，公司采取措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司资产财务部、法律合规部应当协助公司董事会确认并执行救济措施。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，公司资产财务部负责关注和提示相关履行时限。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第五章对外担保的信息披露
第二十四条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十五条公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真
履行对外担保的信息披露义务。主要内容为：
（一）担保情况概述；
（二）被担保人基本情况；
（三）担保协议的主要内容；
（四）董事会意见；
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量；
（六）证券交易所要求的其他内容。如果存在担保额度预计情况的，在相关预计公告中，应当根据证券交易所的
要求列表披露担保方、被担保方、担保方持股比例、被担保方最近一期资产负债
率、截至目前担保余额、本次新增担保额度、担保额度占上市公司最近一期净资
产比例、是否关联担保等信息。
已审议额度内的担保实际发生时，除按公告格式要求披露相关内容外，还应当在相关公告中明确披露对被担保方相关担保额度的审议情况，包括审议过程、审议时间、审议的担保额度以及本次担保前后对被担保方的担保余额（已提供且尚在担保期限内的担保余额）、可用担保额度等。
担保调剂事项发生时，应当在相关公告中分别披露调出方及调入方名称、担保额度以及本次调剂前后对各方的担保余额、可用担保额度等。
第二十六条公司披露提供担保事项，应向投资者充分揭示存在的潜在风险。
第二十七条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十八条公司应及时披露履行担保责任后向债务人的追偿情况。
第六章责任追究
第二十九条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担
担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十一条公司相关责任人违反本办法的相关规定，公司视情节轻重给
予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第七章附则
第三十二条本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条本办法经公司股东大会审议通过后生效，并由董事会负责解释和修订。