天威视讯:天威视讯关于解散参股企业深圳广电影视股份有限公司暨关联交易的公告

证券代码：002238证券简称：天威视讯公告编号：2023－064
深圳市天威视讯股份有限公司
关于解散参股企业深圳广电影视股份有限公司暨关联交易
的公告
本本公公司司全及体董董事事会、全监体事成、员高保级证管信理息人披员露保的证内公容告真内实容、的准真确实、、完准整确，和没完有整虚，并假对记公载告、中误的导虚性假陈记述载或、重误大导遗性漏陈。述或者重大遗漏承担责任。
2023年12月5日，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述公司于2018年2月1日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资“深圳影视股份有限公司”暨关联交易的议案》，同意公司出资258.80万元人民币，投资认购深圳影视股份有限公司（以下简称“深圳影视”）11%的股份。具体内容详见2018年2月2日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018－003号）。
2018年8月1日，深圳影视在深圳市场监督管理局完成注册，注册名称为“深圳广电影视股份有限公司”。具体内容详见2018年8月3日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《对外投资进展公告》（公告编号：2018－026号）。
公司于2023年12月5日召开第八届董事会第四十一次会议，审议深圳影视有关清算和解散事项。因公司控股股东、实际控制人——深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）持有深圳影视35%的股份，为深圳影视第一大股东，本次解散清算事项涉及关联交易。在3位关联董事张育民先生、杨铠璠女士、林杨先生回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司的议
1案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
公司全体独立董事对本次解散深圳广电影视股份有限公司之事项进行了审议，进行了事前认可。根据《公司章程》规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方情况
关联方：深圳广播电影电视集团
注册地址：深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院
法定代表人：尚博英
开办资金：326733万元
经营范围：（广播/电影/电视）节目制作、播放、销售、研究、对外交流；
（设备技术）开发、引进；（经营/宣传）广告、管理研究（广播/电视）节目、
发射有线传输网络、建设数字电视规划、发展文会展业。
（二）关联关系情况说明
深圳广播电影电视集团系深圳影视第一大股东，也是本公司的控股股东及实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联法人。
（三）关联方历史沿革、业务发展情况及最近一期财务情况
深圳广播电影电视集团成立于2004年6月28日，是由原深圳电视台、深圳广播电台、深圳有线电视台、深圳电影制片厂等单位合并组建而成。深圳广电集团现有10个电视频道和4套广播频率，产业经营业务范围涵盖影视内容、新媒体、广告、有线网络、文化产业园区、文化金融、会展等多个领域。截至2022年12月31日，深圳广电集团（合并）总资产1073370.85万元，2022年度实现营业收入262527.48万元，实现净利润-60592.56万元（以上财务数据未经审计）。
经查询信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网和
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，深圳广播电影电视集团不是失信被执行人。
2（四）与关联方关联交易情况
除本次关联交易外，2023年年初至本公告日，公司与深圳广播电影电视集团发生的关联交易金额为人民币7095.63万元。
三、本次拟解散参股公司暨关联交易的基本情况
（一）公司名称：深圳广电影视股份有限公司
（二）公司类型：股份有限公司
（三）经营范围：影视产品版权的销售；版权代理（不含国家限制性影视产品的销售及版权代理）；影视服装、道具、器材租赁；影视类专业咨询与顾问服务；大型综艺活动和电视赛事的策划、组织、制作、发布和运营；影视培训、艺
术培训（不含学历学科教育）。电视连续剧、电视纪录片、电视专题片、电影、广播剧、广告等影视音产品的创作、策划、投资、拍摄、制作及营销；网络剧、
网络大（微）电影与网络综艺节目的策划、制作、运营与发行；演出经纪。
（四）法定代表人：王茜
（五）注册资本：人民币2352.90万元人民币
（六）股东出资方式、持有股份及持股比例如下：
股东名称持有股份（万股）出资方式持股比例
深圳广播电影电视集团823.50货币35%
时代出版传媒股份有限公司800.00货币34%
深圳市天威视讯股份有限公司258.80货币11%小维（深圳）信息技术有限公司235.30货币10%
东阳品格传媒有限公司235.30货币10%
合计2352.90100%
（七）最近一年又一期主要财务指标：
项目2022年12月31日2023年10月31日
资产总额（万元）4770.424045.52
负债总额（万元）2277.021664.59
净资产（万元）2493.402380.93
2022年1--12月2023年1--10月
3营业收入（万元）1887.531.06
利润总额（万元）5.94-107.18
净利润（万元）8.57-107.94
备注：深圳影视2022年度财务数据已审计，2023年1—10月财务数据未审计。
四、拟清算原因及对公司的影响
（一）拟清算深圳影视的原因
2018年投资设立深圳影视，是本公司为实现发展目标而进行的延伸产业链
战略布局，进一步进入产业链上游领域丰富公司的业务形态，促进公司的业务持续稳定发展所进行的投资。
深圳影视设立以来，主要以传统的影视剧投资为主营业务，因经营环境相比设立之初发生较大变化，目前已不再开展新业务并处于停滞状态，为维护公司合法权益和资金安全，现同意解散深圳影视，及时退出该项目股权，收回投资资金。
（二）对公司的影响
本次解散和清算有利于公司聚焦主业，进一步提高资源配置效率，降低管理成本及风险。本次清算和解散不涉及债务重组情况，公司亦不存在为其提供担保、委托其理财等情形，不会对公司整体业务发展和生产经营产生实质性影响，对公司本年度的经营业绩影响较小，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见公司独立董事就本次解散和清算参股企业深圳广电影视股份有限公司暨关
联交易事项发表了独立意见，认为：深圳广电影视股份有限公司已不再开展新业务，本次解散深圳广电影视股份有限公司之事项有利于公司及时回笼资金，符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，同意本次解散深圳广电影视股份有限公司。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十一次会议决议。
（二）独立董事事前认可及独立意见。
4特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司董事会
2023年12月7日
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