必易微:深圳市必易微电子股份有限公司关联交易管理制度

深圳市必易微电子股份有限公司关联交易管理制度
深圳市必易微电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等有关法律、法规、规范性文
件及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章关联方和关联关系
第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
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（七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第四项的规定）；
（五）为与第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管
理人员关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第三条第四项的规定为准）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第五条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
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（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三章关联交易的范围
第八条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司
关联人之间发生的交易，包括日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，以及下列交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
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（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第九条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公平、公正、公开的原则；
（四）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；有任何
利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
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第四章关联交易的决策程序与披露
第十二条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以
上的交易，且超过300万元。
第十六条应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
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第十七条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应提交股东大会审议。
第十八条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本制度第十五条
或第十六条。
已经按照本制度第十五条或第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别
适用本制度第十五条、第十六条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
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新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条公司与关联人达成下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和
披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）证券交易所认定的其他情况。
第二十三条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第十五条、第十六条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第十五条、
第十六条规定。
第五章附则
第二十四条本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
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第二十五条本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及国家的有关法
律、行政法规、部门规章执行。
第二十六条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”、“达到”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”、“不超过”不含本数。
第二十七条本制度的解释权属于公司董事会。
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