阳光电源:中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于阳光电源股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阳光
电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）2021 年度向特定对象发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对阳光电源向控股子公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述公司于2023年12月6日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，为优化公司控股子公司阳光新能源开发股份有限公司（以下简称“阳光新能源”）的资产负债结构，提升其融资能力，增强其资金实力，满足其经营资金需求，保障各项业务的顺利开展，公司拟向阳光新能源增资100000万元人民币，其中7892.6598万元用于新增股本，92107.3402万元计入资本公积。本次增资完成后阳光新能源的注册资本由142053.4361万元增加至149946.0959万元，公司持有阳光新能源的股权比例由82.00%增加至82.94%，阳光新能源仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
鉴于公司董事长曹仁贤先生、副董事长兼高级副总裁顾亦磊先生、董事张许
成先生、合肥月阳新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“月阳合伙”）为阳
光新能源股东，月阳合伙中合伙人有公司副总裁汪雷女士、副总裁彭超才先生、副总裁邓德军先生、副总裁兼董事会秘书陆阳先生、副总裁兼财务总监田帅先生，
1根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，此次公司向阳光新能源增资事项构成关联交易。
公司于2023年12月6日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事曹仁贤先生、顾亦磊先生、张许成先生回避表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次公司向控股子公司阳光新能源增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议批准。
二、增资标的基本情况
1、企业名称：阳光新能源开发股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
3、成立日期：2014年12月23日
4、营业期限：2014年12月23日至无固定期限
5、注册资本：142053.4361万人民币
6、注册地址：安徽省合肥市高新区天湖路2号
7、统一社会信用代码：91340100325499313Y
8、经营范围：光伏新能源电站设备的生产、制造与设计；新能源发电系统及工程的研发、设计、开发、投资、建设、运营及服务；售电业务；机电集成（或成套）设备销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次增资前后股权结构
序号股东名称增资前持股比例增资后持股比例
1阳光电源82.00%82.94%
22曹仁贤3.08%2.92%合肥星阳新能源科技合伙企业（有
33.02%2.86%限合伙）合肥泓阳新能源科技合伙企业（有
42.95%2.79%限合伙）合肥风阳新能源科技合伙企业（有
52.70%2.55%限合伙）
6张许成2.04%1.93%合肥浩阳新能源科技合伙企业（有
71.98%1.87%限合伙）合肥月阳新能源科技合伙企业（有
81.62%1.53%限合伙）
9顾亦磊0.63%0.60%
合计100.00%100.00%
10、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元科目2022年12月31日2023年9月30日
资产总额2151023.363031267.99
负债总额1571798.592397614.54
净资产579224.76633653.45
科目2022年度2023年1-9月营业收入1287714.311380227.28
利润总额78015.9683848.38
净利润64120.6970266.93以上财务数据经审计。
11、阳光新能源不是失信被执行人。
三、关联方基本情况
（一）曹仁贤先生
曹仁贤先生为阳光电源董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，曹仁贤先生与公司构成关联关系。
（二）顾亦磊先生顾亦磊先生为阳光电源副董事长兼高级副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，顾亦磊先生与公司构成关联关系。
3（三）张许成先生
张许成先生为阳光电源董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，张许成先生与公司构成关联关系。
（四）合肥月阳新能源科技合伙企业（有限合伙）
1、合伙企业名称：合肥月阳新能源科技合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：汪雷
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2020年12月25日
5、营业期限：2020年12月25日至2030年12月24日
6、注册地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号研发大楼6楼610室
7、经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联情况：公司副总裁汪雷女士担任月阳合伙的执行事务合伙人，副总
裁彭超才先生、副总裁邓德军先生、副总裁兼董事会秘书陆阳先生、副总裁兼财
务总监田帅先生担任月阳合伙的有限合伙人，上述人员合计持有月阳合伙33.99%的份额，月阳合伙持有阳光新能源1.62%的股权。
9、月阳合伙不是失信被执行人。
10、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元科目2022年12月31日2023年9月30日
资产总额5278.565278.62
负债总额0.000.00
净资产5278.565278.62
科目2022年度2023年1-9月营业收入0.000.00
利润总额-0.060.06
4净利润-0.060.06
以上财务数据未经审计。
四、《增资协议》的主要内容
（一）增资方案
1、各方同意，阳光新能源的注册资本自142053.4361万元增加至
149946.0959万元，新增的7892.6598万元注册资本由阳光电源认缴。
2、各方同意，阳光电源以每股增资价格人民币12.67元，对阳光新能源增资
10亿元人民币。本次增资完成后，公司注册资本将增加7892.6598万元人民币，
公司股份总数将增加7892.6598万股。
（二）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约，但本协议另有约定的除外。守约方有权要求违约方依据有关法律的规定给予全面和合理的赔偿。
（三）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律。
2、各方因本协议的解释或履行发生争议，应首先通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。
（四）协议生效本协议经协议各方签署并加盖各方公章或签字之日起生效。
五、本次交易的定价政策及定价依据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年1-9月，阳光新能源实现净利润7.03亿元。参考阳光新能源所处行业发展趋势、发展阶段、自身战略及未来业务规划等因素，本次阳光新能源增资前估值180亿元，公司拟以12.67元/注册资本的价格对阳光新能源进项增资。针对本次估值，公司参考了同行业上市公司市盈率，主要如下：
5市值（亿）2023年1-9月归母动态市盈率
公司（截止2023年11月30日）净利润（亿）（倍）
晶科科技1263.8924
浙江新能1975.5526
林洋能源1328.5112平均21
2023年1-9月阳光新能源实现净利润7.03亿元，按照本次阳光新能源增资
前估值180亿元测算，对应阳光新能源动态市盈率为19倍，与同行业上市公司动态市盈率平均值相近，具有合理性。
本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次公司向控股子公司阳光新能源增资，有利于优化阳光新能源的资产负债结构，提升其融资能力，增强其资金实力，满足其经营资金需求，保障各项业务的顺利开展，符合公司战略发展的目标要求。本次阳光新能源增资完成后，阳光新能源仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与本次交易的各关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本核查意见披露日，公司与董事长曹仁贤先生直接发生关联交易合计6994.56万元，相关内容详见《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）、《关于全资子公司合肥阳光电动力科技有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-041）、《关于全资子公司阳光智维科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）、《关于全资子公司阳光水面光伏科技股份有限公司增资扩股实施
6股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-098）；间接发生关联交易合计
61620万元，其中，与其控制的关联企业预计2023年发生日常关联交易合计
51620万元，截至本核查意见披露日实际已发生31832.35万元，相关内容详见
《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）、《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-025）、《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-097）。
公司与副董事长兼高级副总裁顾亦磊先生所在合伙企业直接发生关联交易
合计3301.72万元，具体内容详见《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）、《关于全资子公司合肥阳光电动力科技有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-041）、《关于全资子公司阳光智维科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）、《关于全资子公司阳光水面光伏科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-098）。
公司与月阳合伙执行事务合伙人副总裁汪雷女士、月阳合伙其他有限合伙人
副总裁彭超才先生、副总裁邓德军先生、副总裁兼董事会秘书陆阳先生、副总裁
兼财务总监田帅先生所在合伙企业直接发生关联交易合计均为3301.72万元，具体内容详见《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-007）、《关于全资子公司合肥阳光电动力科技有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-041）、《关于全资子公司阳光智维科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）、《关于全资子公司阳光水面光伏科技股份有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-098）。
除此之外，公司与上述参与本次增资的其他关联方未发生其他关联交易。
八、本次事项的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况72023年12月6日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意本次向控股子公司增资暨关联交易事项。关联董事曹仁贤先生、顾亦磊先生、张许成先生回避表决。
（二）监事会审议情况
2023年12月6日，公司召开第五届监事会第四次会议，经审议，监事会认
为：公司向控股子公司阳光新能源增资，有利于优化阳光新能源的资产负债结构，提升其融资能力，增强其资金实力，满足其经营资金需求，保障各项业务的顺利开展，符合公司战略发展的目标要求。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
公司本次交易事项有利于优化阳光新能源的资产负债结构，提升其融资能力，增强其资金实力，满足其经营资金需求，保障各项业务的顺利开展，符合公司战略发展的目标要求。本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及
《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次公司向控股子公司阳光新能源增资事项。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司上述向控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，且独立董事已发表事前认可
8意见和同意的独立意见，现阶段已履行了必要的法律审议程序，未来尚需股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及
公司关联交易管理制度等法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，保荐机构对阳光电源本次向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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