济川药业:湖北济川药业股份有限公司董事会议事规则

湖北济川药业股份有限公司
董事会议事规则
（经公司第十届董事会第六次会议审议通过，待股东大会批准）第一章总则
第一条为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本规则。
第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员都具有约束力。
第二章董事会的组成及职责
第三条公司设董事会，对股东大会负责。
第四条董事会由7名董事组成，其中独立董事不少于总人数的三分之一。
设董事长1人，副董事长1人。
第五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
1押质押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
第六条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明，如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第八条董事会制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策。
第九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格
2的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第三章董事
第十条公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。
第十一条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第十三条股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第十四条公司选举董事采用累积投票制，累积投票制的具体方法按照公司
《累积投票制实施细则》。
3第十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
4（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避：其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，董事长亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第二十条董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
5第二十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十五条公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由《湖北济川药业股份有限公司独立董事工作制度》另行规定。
第四章董事长
第二十六条董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人，董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。
第二十七条董事长和副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长和副董事长的选举和罢免工作。
董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
第二十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）批准除公司章程第四十一条、第四十二条、第一百一十条规定及其他
应当报董事会/股东大会批准外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押和质
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等；
（四）董事会授予的其他职权。
第二十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
6行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会秘书
第三十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应具备下述条件；
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；
（三）较强的语言表达能力和处理能力；
（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所认可的任职能力的相关证明。
第三十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交
证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社
会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前。应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；
（七）负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及
7董事持股资料以及董事会印章；
（八）帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）积极为独立董事履行职责提供协助。如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及
本所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事并将有关情况立即向上海证券交易所报告；
（十一）为股份公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；
（十三）《公司法》《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。
第三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第三十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十五条董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券
事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第六章董事会会议召开程序
第三十六条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第三十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。
8第三十八条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第三十九条董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会定期会议召开10日前以书面方式通知全体董事和监事；
（二）临时董事会召开3日前以书面、传真、电话或电子邮件等形式通知全
体董事；情况紧急，需要3日内尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上以及董事会公告作出说明。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
第四十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十一条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
9书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议。对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤换。
第四十三条董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第七章董事会会议表决程序
第四十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第四十五条董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第四十六条董事会决议方式为举手或书面表决。
第四十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四十八条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与上市公司的关联交易；
（二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；
10（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第四十九条董事会会议应当有记录，董事会秘书或证券事务代表负责会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。
第五十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第五十一条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十二条董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第八章董事会决议公告程序
第五十三条董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送上海证券交易所备案。
第五十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章董事会会议文档管理
第五十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。
11第十章董事会其他工作程序
第五十六条董事会决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；
对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。
（二）财务预算、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司
年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制订方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提
出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第十一章附则
第五十七条本规则所称“以上”含本数，“高于”、“超过”、“低于”、“少于”不含本数。
第五十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第五十九条本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规及本公司
章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年12月8日
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