特宝生物:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688278证券简称：特宝生物公告编号：2023-031
厦门特宝生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际经营需求，于2023年12月6日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订的议案》及《关于修订的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况根据公司生产经营和业务发展需要，公司拟在原经营范围中增加“第二类医疗器械生产、第二类医疗器械销售、第三类医疗器械生产、第三类医疗器械经营”（增加事项最终以市场监督管理局核定为准），同时根据有关法律法规、规范性文件的更新变化修订《公司章程》相关条款，具体如下：
修订前修订后
第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人员
员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的副总经理、董事会秘书、财
书、总监等公司章程规定的人员。务负责人等公司章程规定的人员。
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营范第十四条经依法登记，公司的经营范围
围包括：生物药品制造；其他未列明包括：生物药品制造；第二类医疗器械专业技术服务业（不含需经许可审批生产；第二类医疗器械销售；第三类医的事项）；其他未列明制造业（不含须疗器械生产；第三类医疗器械经营；其经许可审批的项目）；生物技术推广服他未列明专业技术服务业（不含需经许务；经营本企业自产产品的出口业务可审批的事项）；其他未列明制造业（不和本企业所需的机械设备、零配件、含须经许可审批的项目）；生物技术推广原辅材料的进口业务（不另附进出口服务；经营本企业自产产品的出口业务商品目录），但国家限定公司经营或禁和本企业所需的机械设备、零配件、原止进出口的商品及技术除外；经营各辅材料的进口业务（不另附进出口商品类商品和技术的进出口（不另附进出目录），但国家限定公司经营或禁止进出口商品目录），但国家限定公司经营或口的商品及技术除外；经营各类商品和禁止进出口的商品及技术除外；其他技术的进出口（不另附进出口商品目未列明批发业（不含需经许可审批的录），但国家限定公司经营或禁止进出口经营项目）。的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东大大会分别作出决议，可以采用下列方会分别作出决议，可以采用下列方式增式增加资本：加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府（五）法律、行政法规规定以及中国证有权机关批准的其他方式。监会批准的其他方式。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法通过公开的集中交易方式，或者法律法律法规和中国证监会认可的其他方式规和中国证监会认可的其他方式进行。
进行。公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
…………
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法其他股东的利益；不得滥用公司法人独人独立地位和股东有限责任损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人债权人的利益；的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔当承担的其他义务。
偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用公司法人独立地位和股股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公任。公司股东滥用公司法人独立地位和司债权人利益的，应当对公司债务承股东有限责任，逃避债务，严重损害公担连带责任。司债权人利益的，应当对公司债务承担
（五）法律、行政法规及本章程规定连带责任。
应当承担的其他义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利人不得利用其关联关系损害公司利益。
益。违反规定的，给公司造成损失违反规定给公司造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和公公司社会公众股股东负有诚信义务。司社会公众股股东负有诚信义务。控股控股股东应严格依法行使出资人的权股东应严格依法行使出资人的权利，控利，控股股东不得利用利润分配、资股股东不得利用利润分配、资产重组、产重组、对外投资、资金占用、借款对外投资、资金占用、借款担保等方式担保等方式损害公司股东的合法权损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和益，不得利用其控制地位损害公司和社社会公众股股东的利益。会公众股股东的利益。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准本章程第四十二（十二）审议批准本章程第四十三条规条规定的担保事项；定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司在一年内购买、出售售重大资产超过公司最近一期经审计重大资产超过公司最近一期经审计总资
总资产百分之三十（30%）的事项；产百分之三十（30%）的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生（十四）审议公司与关联人发生的交易的交易金额（提供担保除外）占上市金额（提供担保除外）占上市公司最近公司最近一期经审计总资产或市值1%一期经审计总资产或市值百分之一以上，且超过3000万元的交易；（1%）以上，且超过3000万元的交
（十五）审议批准本章程第四十三条易；
规定的交易事项；（十五）审议批准本章程第四十四条规
（十六）审议批准变更募集资金用途定的交易事项；
事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事
（十七）审议股权激励计划；项；
（十八）法律、法规规定的其他事（十七）审议股权激励计划和员工持股项。计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条未经董事会或股东大会批第四十三条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东大会会审议批准：审议批准：
（一）公司及公司控股子公司的对外（一）公司及其控股子公司的对外担保
担保总额，达到或超过最近一期经审总额，超过最近一期经审计净资产的百计净资产的百分之五十（50%）以后分之五十（50%）以后提供的任何担提供的任何担保；保；
（二）为资产负债率超过百分之七十（二）公司的对外担保总额，超过最近
（70%）的担保对象提供的担保；一期经审计总资产的百分之三十
（三）单笔担保额超过最近一期经审（30%）以后提供的任何担保；
计净资产百分之十（10%）的担保；（三）为资产负债率超过百分之七十
（四）连续十二个月内担保金额超过（70%）的担保对象提供的担保；
公司最近一期经审计总资产的百分之（四）单笔担保额超过最近一期经审计
三十（30%）；净资产百分之十（10%）的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联（五）按照担保金额连续12个月累计计方提供的担保。算原则，超过公司最近一期经审计总资股东大会在审议为股东、实际控制人产30%的担保；
及其关联人提供的担保议案时，该股（六）为股东、实际控制人及其关联方东或者受该实际控制人支配的股东，提供的担保；
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半（七）法律、法规、中国证监会规范性数以上通过。文件及上海证券交易所的规则规定应由对于董事会权限范围内的担保事项，上市公司股东大会批准的其他对外担除应当经全体董事的过半数通过外，保。
还应当经出席董事会会议的三分之二股东大会在审议为股东、实际控制人及
以上董事同意；对于第二款第四项的其关联方提供的担保议案时，该股东或担保事项，应当经出席股东大会的股者受该实际控制人支配的股东，不得参东所持表决权的三分之二以上通过。与该项表决，该项表决由出席股东大会公司为全资子公司提供担保，或者为的其他股东所持表决权的半数以上通控股子公司提供担保且控股子公司其过。
他股东按所享有的权益提供同等比例除须经股东大会审批的对外担保事项担保，不损害公司利益的，可以豁免外，其他对外担保事项由公司董事会审适用本条第二款第一项至第三项的规议决定。对于董事会权限范围内的担保定。公司应当在年度报告和半年度报事项，除应当经全体董事的过半数通过告中汇总披露前述担保。外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对于第二款第（五）
项的担保事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第二款第一项至第（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司建立违规担保追责机制。公司违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应根据违规担保造成的损失或不良影
响、人员过错程度等因素，依法追究有关违规主体的责任。
第四十三条公司发生的交易（提供担第四十四条公司发生的交易（提供担保保除外）达到下列标准之一的，应当除外）达到下列标准之一的，应当提交提交股东大会审议：股东大会审议：…………
（六）交易标的（如股权）最近一个（六）交易标的（如股权）最近一个会会计年度相关的净利润占上市公司最计年度相关的净利润占上市公司最近一
近一个会计年度经审计净利润的50％个会计年度经审计净利润的50％以上，以上，且超过500万元。且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负本条所指“交易”包括下列事项：
值，取其绝对值计算。（一）购买或者出售资产；
上述指标中规定的“成交金额”，是指（二）对外投资（购买银行理财产品的支付的交易金额和承担的债务及费用除外）；
等。交易安排涉及未来可能支付或者（三）转让或受让研发项目；
收取对价的、未涉及具体金额或者根（四）签订许可使用协议；
据设定条件确定金额的，预计最高金（五）提供担保；
额为成交金额。（六）租入或者租出资产；
上述指标中规定的“市值”，是指交易（七）委托或者受托管理资产和业务；
前10个交易日收盘市值的算术平均（八）赠与或者受赠资产；
值。（九）债权、债务重组；
公司单方面获得利益的交易，包括受（十）提供财务资助；
赠现金资产、获得债务减免、接受担（十一）上海证券交易所认定的其他交
保和资助等，可免于按照本章程第四易。
十三条的规定履行股东大会审议程上述购买或者出售资产，不包括购买原序。材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标中规定的“市值”，是指交易前
10个交易日收盘市值的算术平均值。除提供担保、委托理财及上海证券交易
所另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
第四十五条有下列情形之一的，公司第四十六条有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起二（2）个月以内召事实发生之日起二（2）个月以内召开临
开临时股东大会：时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人
人数或本章程所定人数三分之二数或本章程所定人数的三分之二（2/3）
（2/3）时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股份（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
总数三分之一（1/3）时；额三分之一（1/3）时；
…………
第四十八条股东大会会议由董事会召第四十九条除本章程另有规定外，股东集，董事长主持；董事长不能履行职大会会议由董事会召集，董事长主持；
务或不履行职务的，由半数以上董事董事长不能履行职务或不履行职务的，共同推举一名董事主持。由半数以上董事共同推举一名董事主……持。
董事会同意召开临时股东大会的，应……当在作出董事会决议后的五（5）日内董事会同意召开临时股东大会的，应当发出召开股东大会的通知；董事会不在作出董事会决议后的五（5）日内发出
同意召开临时股东大会的，将说明理召开股东大会的通知；董事会不同意召由。开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条……第五十一条……
监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求五（5）日内发出召开股东收到请求五（5）日内发出召开股东大会大会的通知，通知中对原提案的变的通知，通知中对原请求的变更，应当更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。
…………
第五十一条监事会或股东决定自行召第五十二条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，股东大会的，须书面通知董事会，同时同时向公司所在地中国证监会派出机向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会作出决议前，召集股东持比例不得低于百分之十（10%）。
股比例不得低于百分之十（10%）。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股知及股东大会决议公告时，向证券交易东大会决议公告时，向公司所在地中所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召第五十三条对于监事会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书的股东大会，董事会和董事会秘书应予将予配合，董事会应当提供股权登记以配合，董事会应当提供股权登记日的日的股东名册。股东名册。
第五十五条……第五十六条……
单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之三（3%）
（3%）以上股份的股东，可以在股东以上股份的股东，可以在股东大会召开
大会召开十（10）日前提出临时提案十（10）日前提出临时提案并书面提交并书面提交召集人。召集人应当在收召集人。召集人应当在收到提案后二到提案后二（2）日内发出股东大会补（2）日内发出股东大会补充通知，公告充通知。临时提案的内容。
…………股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第五十四条规定的提案，股东大会第五十五条规定的提案，股东大会不得不得进行表决并作出决议。进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会第五十七条召集人将在年度股东大会召
召开二十（20）日前通知各股东，临开二十（20）日前以公告方式通知各股时股东大会将于会议召开十五（15）东，临时股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。（15）日前以公告方式通知各股东。第五十七条股东大会的通知包括以下第五十八条股东大会的通知包括以下内内容：容：
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监第五十九条股东大会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中将充选举事项的，股东大会通知中将充分披分说明董事、监事候选人的详细资露董事、监事候选人的详细资料，至少料，至少包括以下内容：包括以下内容：
…………
第五十九条发出股东大会通知后，无第六十条发出股东大会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取理由，股东大会不应延期或取消，股东消，股东大会通知中列明的提案不应大会通知中列明的提案不应取消。一旦取消。一旦出现延期或取消的情形，出现延期或取消的情形，召集人应当在召集人应当在原定召开日前至少二原定召开日前至少二（2）个工作日公告
（2）个工作日通知股东并说明原因。并说明原因。
第六十条本公司董事会和其他召集人第六十一条本公司董事会和其他召集人
应当采取必要措施，保证股东大会的将采取必要措施，保证股东大会的正常正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和滋事和侵犯股东合法权益的行为，应侵犯股东合法权益的行为，将采取措施当采取措施加以制止并及时报告有关加以制止并及时报告有关部门查处。
部门查处。
第六十二条个人股东亲自出席会议第六十三条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表应出示本人身份证或其他能够表明其身明其身份的有效证件或证明；委托代份的有效证件或证明、股票账户卡；委
理他人出席会议的，应出示本人有效托代理他人出席会议的，应出示本人有身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代人委托的代理人出席会议。法定代表人表人出席会议的，应出示本人身份出席会议的，应出示本人身份证、能证证、能证明其具有法定代表人资格的明其具有法定代表人资格的有效证明；有效证明；委托代理人出席会议的，委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人应出示本人身份证、法人股东本人身份证、法人股东单位的法定代表
单位的法定代表人依法出具的书面授人依法出具的书面授权委托书、法人股权委托书。东单位依法出具的证明法定代表人资格的有效证明。
第六十七条召集人和公司聘请的律师第六十八条召集人和公司聘请的律师将应当依据证券登记结算机构提供的股依据证券登记结算机构提供的股东名册
东名册共同对股东资格的合法性进行共同对股东资格的合法性进行验证，并验证，并登记股东姓名（或名称）及登记股东姓名（或名称）及其所持有表其所持有表决权的股份数。在会议主决权的股份数。在会议主持人宣布现场持人宣布现场出席会议的股东和代理出席会议的股东和代理人人数及所持有
人人数及所持有表决权的股份总数之表决权的股份总数之前，会议登记应当前，会议登记应当终止。终止。
第七十条公司制定股东大会议事规第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东大会的召开和表决程程序，包括通知、登记、提案的审序，包括通知、登记、提案的审议、投议、投票、计票、表决结果的宣布、票、计票、表决结果的宣布、会议决议
会议决议的形成、会议记录及其签署的形成、会议记录及其签署、公告等内等内容，以及股东大会对董事会的授容，以及股东大会对董事会的授权原权原则，授权内容应明确具体。股东则，授权内容应明确具体。股东大会议大会议事规则作为本章程的附件，由事规则作为本章程的附件，由董事会拟董事会拟定，股东大会审议通过。定，股东大会批准。
第七十五条召集人应当保证会议记录第七十六条召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的容真实、准确和完整。出席会议的董董事、监事、董事会秘书、召集人或事、监事、董事会秘书、召集人或其代
其代表、会议主持人应当在会议记录表、会议主持人应当在会议记录上签上签名。会议记录应当与现场出席股名。会议记录应当与现场出席股东的签东的签名册及代理出席的委托书、及名册及代理出席的委托书、网络及其他
其他方式表决情况的有效资料一并保方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于十（10）年。存期限不少于十（10）年。
第七十九条下列事项由股东大会以特第八十条下列事项由股东大会以特别决
别决议通过：议通过：
…………（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；
…………
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东大会以普通决议认定会对对公司产生重大影响的，需要以特别公司产生重大影响的、需要以特别决议决议通过的其他事项。通过的其他事项。
第八十条……第八十一条……公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反《证定条件的股东可以公开征集股东投票券法》第六十三条第一款、第二款规定权。征集股东投票权应当向被征集人的，该超过规定比例部分的股份在买入充分说明具体投票意向等信息。禁止后的三十六个月内不得行使表决权，且以有偿或者变相有偿的方式征集股东不计入出席股东大会有表决权的股份总投票权。公司不得对征集投票权提出数。
最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交第八十二条股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票事项时，关联股东不应当参与投票表表决，其所代表的有表决权的股份数决，其所代表的有表决权的股份数不计不计入有效表决总数；股东大会决议入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。…………股东大会结束后，其他股东发现有关联股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或联股东参与有关关联交易事项投票者股东对是否应适用回避有异议的，有的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第权就相关决议根据本章程第三十六条规三十五条规定向人民法院起诉。定向人民法院起诉。
…………
第八十二条公司应在保证股东大会合删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条董事、监事候选人名单以第八十四条董事、监事候选人名单以提提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
…………
股东提名董事（含独立董事）或监事股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提时，应当在股东大会召开前，将提案、案、提名候选人的详细资料、候选人提名候选人的详细资料、候选人的声明的申明和承诺提交董事会、监事会，和承诺提交董事会、监事会，董事（含董事（含独立董事）、监事的最终候选独立董事）、监事的最终候选人由董事
人由董事会、监事会确定，董事会及会、监事会确定，董事会及监事会负责监事会负责对候选人资格进行审查。对候选人资格进行审查。股东大会不得股东大会不得选举未经任职资格审查选举未经任职资格审查的候选人出任董
的候选人出任董事、股东代表监事。事、股东代表监事。
股东大会选举两名及以上董事、监事股东大会选举两名及以上董事、监事时时采用累积投票制。应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选举
举两名以上董事或者监事时，每一股两名及以上董事或者监事时，每一股份份拥有与应选董事或者监事人数相同拥有与应选董事或者监事人数相同的表
的表决权，股东拥有的表决权可以集决权，股东拥有的表决权可以集中使中使用。董事会应当向股东公告候选用。董事会应当向股东公告候选董事、董事、监事的简历和基本情况。监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体实施细则如下：
（一）选举公司独立董事、非独立董
事、监事应分开进行，分开投票。
（二）选举董事、监事时，每一股有表
决权的股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（三）在实施差额选举时，每位股东投
票所选的董事、监事的人数不得超过拟
选举的人数，所投选票数的总和不得超过该股东拥有的表决权总数，否则其选票作废；同一选举事项中，如2名以上候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的候选人需单独进行再次投票选举。
（四）候选人根据得票数确定最后的当选人，得票多者当选。股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第八十七条同一表决权在一次股东大第八十七条同一表决权只能选择现场、会上只能选择现场或其他表决方式中网络或其他表决方式中的一种。同一表的一种。同一表决权出现重复表决的决权出现重复表决的以第一次投票结果
以第一次投票结果为准。为准。
第八十九条股东大会对提案进行表决第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有利害关系监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。票。
…………
第九十条股东大会现场结束时间不得第九十条股东大会现场结束时间不得早
早于其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣每一提案的表决情况和结果，并根据布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的公
计票人、监票人、主要股东等相关各司、计票人、监票人、主要股东、网络方对表决情况均负有保密义务。服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应第九十一条出席股东大会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构……作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十三条股东大会决议应当及时向第九十三条股东大会决议应当及时公
股东公布，决议中应列明出席会议的告，公告中应列明出席会议的股东和代股东和代理人人数、所持有表决权的理人人数、所持有表决权的股份总数及
股份总数及占公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例、表决
的比例、表决方式、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果和通过的各结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次第九十四条提案未获通过，或者本次股
股东大会变更前次股东大会决议的，东大会变更前次股东大会决议的，应当应当在会议记录中作特别记载，并在在股东大会决议公告中作特别提示。
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、第九十五条股东大会通过有关董事、监
监事选举提案的，新任董事、监事就事选举提案的，新任董事、监事就任时任时间为股东大会作出相关决议之当间为股东大会决议通过之当日。
日。
第九十七条公司董事为自然人，有下第九十七条公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董情形之一的，不能担任公司的董事：
事：……
……（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁措施，期限未满的；
入处罚，期限未满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适
（七）法律、行政法规或部门规章规合担任上市公司董事、监事和高级管理定的其他内容。人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该（八）法律、行政法规或部门规章规定选举、委派或者聘任无效。董事在任的其他内容。职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该选职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第
（六）项情形之一的，应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务，出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起
30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
董事应当停止履职但未停止履职或应被
解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运
作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
本条所述期间，以董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十八条董事由股东大会选举或更第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三（3）年。董事任期届满，换，并可在任期届满前由股东大会解除可连选连任。董事在任期届满以前，其职务。董事任期三（3）年，任期届满股东大会不能无故解除其职务。……可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。
……
第九十九条董事应当遵守法律、行政第九十九条董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实规和本章程，对公司负有下列忠实义义务：务：
…………
（八）不得擅自泄露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
…………
第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇二条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提提出辞职。董事辞职应向董事会提交书交书面辞职报告。董事会将在二（2）面辞职报告。董事会将在二（2）日内披日内公布有关情况。露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于法
法定最低人数时，在改选出的董事就定最低人数时，或独立董事辞职导致公任前，原董事仍应当依照法律、行政司董事会或其专门委员会中独立董事所法规、部门规章和本章程规定，履行占比例不符合法律法规或本章程规定，董事职务。或者独立董事中没有会计专业人士，其除前款所列情形外，董事辞职自辞职辞职报告应当在下任董事或独立董事填报告送达董事会时生效。补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇三条董事辞职生效或者任期届届满，应向董事会办妥所有移交手满，应向董事会办妥所有移交手续，其续，其对公司和股东承担的忠实义对公司和股东承担的忠实义务，在任期务，在任期结束后并不当然解除，在结束后并不当然解除，在董事辞职生效董事辞职生效或者任期届满后五年内或者任期届满后五年内仍然有效，但其仍然有效，但其对公司商业秘密的保对公司商业秘密的保密义务应持续至该密义务直至该秘密成为公开信息，不秘密成为公开信息，不以五年为限。
以五年为限。第一百〇六条独立董事应按照法律、第一百〇六条独立董事应按照法律、行行政法规及部门规章的有关规定履行政法规、部门规章、规范性文件、上海职责。证券交易所的监管规则、《公司章程》的有关规定履行职责。
公司应保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关押、对外担保事项、委托理财、关联交
联交易等事项；易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；
置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董董事会秘书及其他高级管理人员，并决
事会秘书；根据总经理的提名，聘任定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理或者解聘公司副总经理、财务负责人的提名，聘任或者解聘公司副总经理、等高级管理人员，并决定其报酬事项财务负责人等高级管理人员，并决定其和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；
…………
（十四）管理公司信息公布事项；（十四）管理公司信息披露事项；…………
第一百一十一条董事会拟定董事会议第一百一十一条董事会拟定董事会议事事规则，由股东大会审议通过，以确规则，由股东大会审议通过，以确保董保董事会落实股东大会决议，提高工事会落实股东大会决议，提高工作效作效率，保证科学决策。率，保证科学决策。公司董事会下设战略、审计、提名、第一百一十二条公司董事会下设战略、薪酬与考核等四个专门委员会。专门审计、提名、薪酬与考核四个专门委员委员会对董事会负责，依照本章程和会。专门委员会对董事会负责，依照本董事会授权履行职责，协助董事会对章程和董事会授权履行职责，提案应当需要决策事项提供咨询和建议。专门提交董事会审议决定。
委员会成员全部由董事组成，其中审专门委员会成员全部由董事组成，其中计委员会、提名委员会、薪酬与考核提名委员会、薪酬与考核委员会中独立委员会中独立董事占多数并担任召集董事应当过半数并担任召集人；审计委人，审计委员会中至少应有1名独立员会成员应当为不在公司担任高级管理董事是会计专业人士。人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
战略委员会主要负责对公司长期发展战
略、重大投资融资方案、重大资本运作等影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；审计委员会主要负责内、外
审计的沟通与评价，公司财务报告的审阅，内控及其他重要事项的监督和评估等工作；提名委员会主要负责根据公司
经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，对董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查和建议，向董事会报告；薪酬与考核委员会主要负责制
订公司董事、高级管理人员的考核标
准、薪酬方案，监督公司薪酬制度执行情况，拟订股权激励计划草案等工作。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
新增第一百一十三条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
新增第一百一十四条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使本条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
新增第一百一十五条本章程第一百一十三
条、第一百一十四条第一款第（一）至第（三）项所列事项，应该经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十二条在与有关的法律、法第一百一十六条在与有关的法律、法
规、规章没有冲突的情况下，公司发规、规章没有冲突的情况下，公司发生生的交易（提供担保除外）达到下列的交易（提供担保除外）达到下列标准
标准之一的，应当提交董事会审议：之一的，应当提交董事会审议：
…………
上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，值，取其绝对值计算；上述指标中有取其绝对值计算；上述指标中有关“交关“成交金额”、“市值”等定义同本易”、“成交金额”、“市值”等定义同本
章程第四十三条有关规定。章程第四十四条有关规定。
第一百一十八条董事会召开临时董事第一百二十二条董事会召开临时董事会
会会议可以采取电话、信函和传真的会议可以采取电话、信函或传真的方式
方式在会议召开三（3）日前通知全体在会议召开三（3）日前通知全体董事；
董事；情况紧急的，需要尽快召开董情况紧急的，需要尽快召开董事会临时事会临时会议的，可以随时通过电话会议的，可以随时通过电话或者其他口或者其他口头方式发出会议通知，召头方式发出会议通知，召集人应当在会集人应当在会议上作出说明。议上作出说明。
第一百二十一条董事与董事会会议决第一百二十五条董事与董事会审议事项
议事项所涉及的企业有关联关系的，所涉及的企业有关联关系的，不得对该不得对该项决议行使表决权，也不得项议案行使表决权，也不得代理其他董代理其他董事行使表决权。该董事会事行使表决权。该董事会会议由过半数会议由过半数的无关联关系董事出席的无关联关系董事出席即可举行，董事即可举行，董事会会议所作决议须经会会议所作决议须经无关联关系董事过无关联关系董事过半数通过，出席董半数通过，出席董事会的无关联董事人事会的无关联董事人数不足三（3）人数不足三（3）人的，应将该事项提交股的，应将该事项提交股东大会审议。东大会审议。
第一百二十六条公司设总经理一第一百三十条公司设总经理一（1）
（1）名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘；副总经理公司设副总经理若干名，由总经理提向总经理报告工作。名，董事会聘任或者解聘；副总经理向公司总经理、副总经理、财务负责总经理报告工作。
人、董事会秘书、总监为公司高级管公司总经理、副总经理、财务负责人、理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东、实第一百三十二条在公司控股股东、实际
际控制人及其控制的单位担任除董控制人及其控制的单位担任除董事、监
事、监事以外其他职务的人员，不得事以外其他职务的人员，不得担任公司担任公司的高级管理人员。的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东或实际控制人代发薪酬。
第一百二十九条总经理、副总经理、第一百三十三条总经理、副总经理、财
财务负责人、董事会秘书、总监每届务负责人、董事会秘书每届任期三（3）
任期三（3）年，连聘可以连任。年，连聘可以连任。
第一百三十四条总经理之外的其他高第一百三十八条总经理之外的其他高级
级管理人员由总经理提名，董事会决管理人员由总经理提名，董事会决定聘定聘任或者解聘。副总经理、财务负任或者解聘。副总经理、财务负责人协责人、总监协助总经理的工作，向总助总经理的工作，向总经理负责并报告经理负责并报告工作。工作。
第一百三十五条公司设董事会秘书，第一百三十九条公司设董事会秘书，负
负责公司股东大会和董事会会议的筹责公司股东大会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管文件保管以及公司股东资料管理，办理理，办理信息公布事务等事宜。信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
新增第一百四十一条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事任期届满未及时改第一百四十五条监事可以在任期届满前选，或者监事在任期内辞职导致监事提出辞职，非职工代表监事可在任期届会成员低于法定人数的，在改选出的满前由股东大会依照法定程序解除其职监事就任前，原监事仍应当依照法务。监事辞职应向监事会提交书面辞职律、行政法规和本章程的规定，履行报告。
监事职务。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除上述所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事应当停止履职但未停止履职或应被
解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百四十一条监事应当保证公司披第一百四十六条监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条监事会应拟定监事会第一百五十三条监事会应拟定监事会议
议事规则，明确监事会的议事方式和事规则，明确监事会的议事方式和表决表决程序，并报股东大会审议通过，程序，以确保监事会的工作效率和科学以确保监事会的工作效率和科学决决策。监事会议事规则应作为章程的附策。件，由股东大会批准。
第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十七条公司在每一会计年度结
结束之日起4个月内向中国证监会和束之日起四（4）个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，证券交易所报送并披露年度报告，在每在每一会计年度前6个月结束之日起2一会计年度上半年结束之日起两（2）个个月内向中国证监会派出机构和证券月内向中国证监会派出机构和证券交易
交易所报送半年度财务会计报告，在所报送并披露中期报告。
每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法
束之日起的1个月内向中国证监会派律、行政法规、中国证监会及证券交易出机构和证券交易所报送季度财务会所的规定进行编制。计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条公司的公积金用于弥第一百六十条公司的公积金用于弥补公
补公司的亏损、扩大公司生产经营或司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
者转为增加公司资本。但是，资本公增加公司资本。但是，资本公积金将不积金将不得用于弥补公司的亏损。用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该法定公积金转为资本时，所留存的该项项公积金将不少于转增前公司注册资公积金将不少于转增前公司注册资本的
本的百分之二十五（25%）。百分之二十五（25%）。
第一百七十条公司聘用取得“从事证第一百七十五条公司聘用符合《证券券期货相关业务资格”的会计师事务法》规定的会计师事务所进行会计报表
所进行会计报表审计、净资产验证及审计、净资产验证及其他相关的咨询服
其他相关的咨询服务等业务，聘期一务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。
（1）年，可以续聘。
第一百八十一条因意外遗漏未向有权第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等得到通知的人送出会议通知或者该等人
人没有收到会议通知，会议及会议作没有收到会议通知，会议及会议作出的出的决议并不因此无效。决议并不因此无效。
第一百八十四条公司合并，应当由合第一百八十九条公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负各方签订合并协议，并编制资产负债表债表及财产清单。公司应当自作出合及财产清单。公司应当自作出合并决议并决议之日起十（10）日内通知债权之日起十（10）日内通知债权人，并于人，并于三十（30）日内在公司指定三十（30）日内在报纸上公告。
的信息披露报刊上公告。…………
第一百八十六条公司分立，其财产作第一百九十一条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之清单。公司应当自作出分立决议之日起日起十（10）日内通知债权人，并于十（10）日内通知债权人，并于三十
三十（30）日内在上海证券报上公（30）日内在报纸上公告。告。第一百八十八条公司需要减少注册资第一百九十三条公司需要减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之起十（10）日内通知债权人，并于三十日起十（10）日内通知债权人，并于（30）日内在报纸上公告。债权人自接
三十（30）日内在上海证券报上公到通知书之日起三十（30）日内，未接告。债权人自接到通知书之日起三十到通知书的自公告之日起四十五（45）
（30）日内，未接到通知书的自公告日内，有权要求公司清偿债务或者提供
之日起四十五（45）日内，有权要求相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本应当不低于法定公司减资后的注册资本应当不低于法的最低限额。
定的最低限额。
第一百九十二条公司因本章程第一百第一百九十七条公司因本章程第一百九
九十条第（一）项、第（二）项、第十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散（四）项、第（五）项规定而解散的，的，应当在解散事由出现之日起十五应当在解散事由出现之日起十五（15）
（15）日内成立清算组，开始清算。日内成立清算组，开始清算。清算组由清算组由董事或者股东大会确定的人董事或者股东大会确定的人员组成。逾员组成。期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条清算组应当自成立之第一百九十九条清算组应当自成立之日
日起十（10）日内通知债权人，并于起十（10）日内通知债权人，并于六十
六十（60）日内在报纸上公告。债权（60）日内在报纸上公告。债权人应当人应当自接到通知书之日起三十自接到通知书之日起三十（30）日内，
（30）日内，未接到通知书的自公告未接到通知书的自公告之日起四十五
之日起四十五（45）日内，向清算组（45）日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。…………
第二百一十条本章程自股东大会审议第二百一十五条本章程自股东大会审议
通过之日起生效。原章程废止。通过之日起生效。本次修订将根据新增或删减条款的情况相应修订章程中原条款序号、援引条款序号、目录页码，除上述条款修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司根据有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，结合实际情况修订了《独立董事制度》，本次修订尚需提交股东大会审议，修订后的《独立董事制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
厦门特宝生物工程股份有限公司董事会
2023年12月7日