南大光电:中盛评估咨询有限公司关于深圳证券交易所《关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

中盛评估咨询有限公司
关于深圳证券交易所《关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请的审核问询函》的回复
二〇二三年十二月深圳证券交易所：
根据贵所上市审核中心于2023年11月14日下发的《关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030017号）（以下简称“审核问询函”），我司会同本次重组中介机构对审核问询函所涉及的问题进行了认真分析与核查，并对相关问题进行了回复，现针对贵所《审核问询函》中涉及评估师的相关问题1、问题7进行回复。
如无特别说明，本审核问询函回复中的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义。除特别标注外，本审核问询函回复中若出现合计数与各分项直接相加之和的尾数差异，均系四舍五入造成。
5-1目录
问题1...................................................3
问题7..................................................26
5-2问题1
申请文件显示：（1）本次交易标的公司全椒南大光电材料有限公司（以下简称标的资产或全椒南大）自2015年后股权结构经过三次变化，最近两次交易系原股权激励方案的延续且均未进行评估。2015年1月苏州丹百利电子材料有限公司（以下简称丹百利）以无形资产出资，取得全椒南大22.6572%的股权；根据上市公司于2023年4月25日披露的股权激励方案公告（以下简称股权激励公告），丹百利由王陆平和许从应分别持有49%和51%股权。2022年4月丹百利将其持有的全椒南大股权以5816.41万元现金转让给天津南晟壹号企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称交易对方或南晟壹号）；根据股权激励公告，丹百利与南晟壹号股权结构一致。2023年4月南晟壹号将持有全椒南大6.1174%的股权无偿转让给上市公司；根据股权激励公告，南晟壹号对其企业份额进行重分配，原份额持有人王陆平和许从应持有份额分别变成53.97%和5.70%，并引入朱颜等37名合伙人，前述产权结构与报告书披露的出资比例存在差异；（2）南晟壹号的合伙期限为长期。南晟壹号合伙人所持份额自工商登记变更完成之日起12个月后分五期解除锁定，每期解除锁定的比例为20%。上市公司对“02专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目相关技术团队和管
理团队实施了股权激励，该方案已履行公司审议程序并已实施完毕；（3）2023年4月向朱颜等37名员工的股权转让构成股权激励，授予价格按照2022年末经审计净资产金额确定，为3.38元/注册资本，公允价值按照本次评估值12.96元确定，经计算前述股权激励费用总额为7050.88万元。2023年1-5月，全椒南大共计提股份支付费用268.33万元。
请上市公司补充披露：（1）2022年4月全椒南大股权转让中，股权受让方的资金来源、是否足额支付、是否存在协议安排；同期，王陆平和许从应二人持有南晟壹号全部股份的股权结构是否符合有限合伙企业的设立规定，是否符合《合伙企业法》的相关规定；（2）2022年4月全椒南大股权转让按5816.41
万元现金作价的依据及合理性，是否已考虑后期全椒南大6.1174%股权无偿转让给上市公司对前述22.6572%股权估值的影响，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；（3）2023年4月，南晟壹号受让全椒南大股权后上层权益持有人
5-3取得合伙企业份额的时间、相关份额及入股价格确定依据、后续变化情况及变
化原因；（4）2023年4月向朱颜等37名员工实施股权激励的具体过程，包括但不限于股权激励对象的确定依据、相关审议程序、审议时间等，以2022年末经审计净资产金额确定授予价格是否合规，并补充披露报告期内股份支付费用计提的准确性和充分性，是否存在应确认未确认股份支付的情形；（5）结合南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁定时间安排差异，披露是否存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期安排的风险，交易对方上层权益持有人的锁定期安排是否合规；（6）交易对方历史沿革、最近三
年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，并披露是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等），最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2022年4月全椒南大股权转让中，股权受让方的资金来源、是否足额
支付、是否存在协议安排；同期，王陆平和许从应二人持有南晟壹号全部股份的股权结构是否符合有限合伙企业的设立规定，是否符合《合伙企业法》的相关规定
（一）2022年4月全椒南大股权转让中，股权转让款的支付情况及协议安排2022年4月，丹百利将其持有的全椒南大22.6572%股权（对应全椒南大注册资本2500.00万元）转让给南晟壹号，主要系考虑到股权激励方案落地的便利性和效率性，结合南晟壹号所在地的地方财政扶持政策，决定更换持股平台为有限合伙平台。
丹百利将其持有的全椒南大22.6572%股权（对应全椒南大注册资本2500.00万元）转让给南晟壹号时，丹百利的股权结构如下所示：
序号股东姓名认缴出资金额（万元）持股比例（%）
1 许从应（CHONGYING XU） 1354.53 51.00
5-4序号股东姓名认缴出资金额（万元）持股比例（%）
2 王陆平（LUPING WANG） 1301.47 49.00
合计2656.00100.00
南晟壹号的合伙人及出资情况如下所示：
序号合伙人名称/姓名合伙人性质认缴出资金额（元）出资比例（%）
1天津南芯企业管理有限公司普通合伙人100.000.10
2 许从应（CHONGYINGXU） 有限合伙人 51000.00 50.95
3 王陆平（LUPINGWANG） 有限合伙人 49000.00 48.95
合计100100.00100.00股权转让完成后前述股权穿透后的最终实际持有人依然为王陆平（LUPINGWANG）和许从应（CHONGYING XU），与丹百利的股权结构相比，南晟壹号仅为执行合伙事务便利考虑增加一名执行事务合伙人天津南芯企业管理有限公司（以下称“天津南芯”），天津南芯仅持有南晟壹号100.00元的合伙份额，持股比例为0.10%；且南晟壹号利润分配按全体有限合伙人认缴出资比例分配，天津南芯不参与收益分配。由于穿透后的股东和股权比例未发生实质性变化，根据丹百利与南晟壹号签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，该次股权转让约定的对价支付时间为2027年4月30日前，同时基于资金安排考虑，南晟壹号未在股权转让完成后即支付股权转让款。但丹百利已就该股权转让缴纳企业所得税，并取得了国家税务总局江苏省税务局出具的电子缴款凭证。此外，王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）均已确认，未来丹百利不会因为股权转让款支付事项向南晟壹号或南晟壹号合伙人主张任何权利。
（二）王陆平和许从应持有南晟壹号份额的结构符合有限合伙企业的设立规定，符合《合伙企业法》的相关规定
1、南晟壹号的设立
南晟壹号设立时的基本信息如下：
名称天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA07JP558U类型有限合伙企业
5-5名称天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心-324（天津丰禾商主要经营场所务秘书有限公司托管第082号）注册资本100100元执行事务合伙人天津南芯企业管理有限公司成立日期2022年03月15日一般项目：企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）登记机关天津经济技术开发区市场监督管理局营业期限2022年03月15日至长期
南晟壹号设立时的合伙人及出资情况如下所示：
序号合伙人名称/姓名合伙人性质认缴出资金额（元）出资比例（%）
1天津南芯企业管理有限公司普通合伙人100.000.10
2 许从应（CHONGYINGXU） 有限合伙人 51000.00 50.95
3 王陆平（LUPINGWANG） 有限合伙人 49000.00 48.95
合计100100.00100.00
2、南晟壹号的设立和有效存续符合《中华人民共和国合伙企业法》的相关
规定
根据南晟壹号工商登记资料和相关合伙协议，南晟壹号的设立和有效存续符合《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）的规定，具体如下：
序号《合伙企业法》相关规定南晟壹号具体情况是否符合规定
第三条国有独资公司、国有企
业、上市公司以及公益性的事
1不存在前述情况符合规定
业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
南晟壹号设立时有三名合伙人，分别是王陆平（LUPINGWANG）、
（一）有二个以上合伙
许从应（CHONGYINGXU）以及第十人。合伙人为自然人的，
2天津南芯。其中，王陆平符合规定
四条应当具有完全民事行为（ LUPINGWANG ） 、许从应能力
（CHONGYINGXU）均具有完全民事行为能力
5-6序号《合伙企业法》相关规定南晟壹号具体情况是否符合规定合伙人已书面签订《天津南晟壹
3（二）有书面合伙协议号企业管理合伙企业（有限合伙）符合规定合伙协议》
（三）有合伙人认缴或合伙人均认缴出资，出资方式为
4符合规定
者实际缴付的出资货币南晟壹号设立时的名称为“天津南晟壹号企业管理合伙企业（有
（四）有合伙企业的名限合伙）”，主要经营场所为“天
5符合规定
称和生产经营场所津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心-324（天津丰禾商务秘书有限公司托管第082号）”
（五）法律、行政法规
6--符合规定
规定的其他条件
第六十一条有限合伙企业由
二个以上五十个以下合伙人设南晟壹号设立时有3名合伙人，
7符合规定立；但是，法律另有规定的除现有40名合伙人外。
第六十二条有限合伙企业名南晟壹号名称为“天津南晟壹号
8称中应当标明“有限合伙”字符合规定企业管理合伙企业（有限合伙）”样。
综上，南晟壹号的设立符合《合伙企业法》的相关规定。
二、2022年4月全椒南大股权转让按5816.41万元现金作价的依据及合理性，是否已考虑后期全椒南大6.1174%股权无偿转让给上市公司对前述22.6572%股权估值的影响，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
（一）2022年4月全椒南大股权转让按5816.41万元现金作价的依据及合理性
2022年4月28日，出于更换持股平台考虑，丹百利将其持有的全椒南大
22.6572%股权（对应全椒南大注册资本2500.00万元）转让给南晟壹号，转让价
格系参考全椒南大截至2021年12月31日经审计净资产，根据中审亚太出具的《全椒南大光电材料有限公司2021年度财务报表审计报告》（中审亚太审字【2022】003413号），全椒南大截至2021年12月31日的净资产总额为25671.35
5-7万元，因此确定全椒南大22.6572%股权的交易对价为5816.41万元。
由于本次股权转让仅为持股平台的变更，穿透后的股东未发生实质性变化，因此交易双方综合考虑后参考全椒南大截至2021年12月31日经审计净资产确
定了转让价格，转让作价具有合理性。
（二）本次股权转让未考虑后期全椒南大6.1174%股权无偿转让给上市公司
对前述22.6572%股权估值的影响
本次股权转让主要系考虑到股权激励方案落地的便利性和效率性，结合南晟壹号所在地的地方财政扶持政策，决定更换持股平台为有限合伙平台。本次股权转让时，上市公司尚未确定全椒南大股权激励的具体授予方案。2023年4月，经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，根据全椒南大股权激励考核结果，全椒南大股权可解锁比例为73%，对应全椒南大注册资本1825.00万元；剩余27%的全椒南大股权，对应全椒南大注册资本675.00万元（即全椒南大6.1174%股权），按照股权激励考核方案无偿转让给南大光电。因此，本次股权转让价格未考虑后期将全椒南大6.1174%股权无偿转让给上市公司的影响。
（三）本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及
公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
1、本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程
的规定
2022年4月28日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事
会第十三次会议，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》并披露了
《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》；同日，全椒南大股东会审议通过本次股权转让，上市公司放弃优先购买权。上市公司、全椒南大就丹百利向南晟壹号转让股权事项均履行了必要的审议和批准程序，相关审议和批准程序符合法律、法规及上市公司章程、全椒南大公司章程的相关规定。
2、本次股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
2014 年 12 月全椒南大增资扩股时，王陆平（LUPING WANG）、许从应
（CHONGYING XU）承诺：“除执行本方案确定的全部事项外，在 2019 年 12
5-8月31日前，目标公司不得向除南大光电、或经认可的技术团队和管理团队人员以外的其他任何第三方转让所持全椒南大任何股权”。丹百利向南晟壹号股权转让系基于南晟壹号属地政策、便于股权激励等考虑，系执行股权激励方案的一部分，且本次转让已经上市公司董事会及监事会审议通过，因此，丹百利向南晟壹号转让股权不违反王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）的公开承诺。
除此之外，根据丹百利及南晟壹号的工商登记资料、《营业执照》，丹百利及南晟壹号均为依法设立有效存续的主体，依法转让、受让股权不存在违反法律法规、限制或禁止性规定的情形。
三、2023年4月，南晟壹号受让全椒南大股权后上层权益持有人取得合伙
企业份额的时间、相关份额及入股价格确定依据、后续变化情况及变化原因
（一）南晟壹号受让全椒南大股权后上层权益持有人取得合伙企业份额的
时间、相关份额及入伙价格确定依据
2023年4月25日，上市公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于落实控股子公司全椒南大光电材料有限公司股权激励方案暨关联交易的议案》，本次解锁的全椒南大1825.00万元注册资本中，
1089.00 万元仍由王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）二人持有，其余736.00万元作为股权激励根据员工职级和岗位贡献情况进行分配。
根据2023年5月17日签订的《合伙企业财产份额转让协议》，约定朱颜、王仕华等37名员工作为有限合伙人获授南晟壹号40328.59元合伙份额（对应全椒南大736.00万元注册资本）；南晟壹号利润分配按全体有限合伙人认缴出资比例分配，天津南芯代表有限合伙人管理合伙平台具体事务性工作，不参与收益分配，亦不参与股权激励分配。前述合伙份额转让的作价系以中审亚太出具的《全椒南大光电材料有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001508号）确定的2022年末每股净资产3.38元为依据，每股净资产3.38元乘以本次被激励对象获授的全椒南大注册资本736.00万元即本次被激励对象
入伙总价格2487.68万元，对应南晟壹号40328.59元合伙份额的每合伙份额价格为616.85元/合伙份额。股权激励分配具体情况如下所示：
5-9序合伙份额每份额价格入伙金额持股比
合伙人姓名份额取得时间号（元）（元/合伙份额）（万元）例（%）
1朱颜2023年5月17日16438.35616.851014.0016.42
2王仕华2023年5月17日5808.21616.85358.285.80
3孙建2023年5月17日1917.80616.85118.301.92
4陶伟2023年5月17日1917.80616.85118.301.92
5王智2023年5月17日1917.80616.85118.301.92
6计敏2023年5月17日986.30616.8560.840.99
7刘立伟2023年5月17日986.30616.8560.840.99
8窦本智2023年5月17日986.30616.8560.840.99
9王萍2023年5月17日986.30616.8560.840.99
10茅炳荣2023年5月17日821.91616.8550.700.82
11孙明璐2023年5月17日657.53616.8540.560.66
12祝晓梅2023年5月17日547.94616.8533.800.55
13张弘2023年5月17日547.94616.8533.800.55
14蔡岩馨2023年5月17日547.94616.8533.800.55
张立鸿15 （CHANG 2023 年 5 月 17 日 438.35 616.85 27.04 0.44LEON L）
16朱敏华2023年5月17日438.35616.8527.040.44
17王理想2023年5月17日328.76616.8520.280.33
18张鹏2023年5月17日328.76616.8520.280.33
19孙小波2023年5月17日328.76616.8520.280.33
20马潇2023年5月17日328.76616.8520.280.33
21吴兴国2023年5月17日328.76616.8520.280.33
22郭颜杰2023年5月17日273.97616.8516.900.27
23王党芹2023年5月17日164.38616.8510.140.16
24鲁开城2023年5月17日164.38616.8510.140.16
25张磊2023年5月17日164.38616.8510.140.16
26葛俊2023年5月17日164.38616.8510.140.16
27李雪2023年5月17日164.38616.8510.140.16
28陆倩倩2023年5月17日164.38616.8510.140.16
29高军2023年5月17日164.38616.8510.140.16
30周静2023年5月17日164.38616.8510.140.16
31周犇2023年5月17日164.38616.8510.140.16
5-10序合伙份额每份额价格入伙金额持股比
合伙人姓名份额取得时间号（元）（元/合伙份额）（万元）例（%）
32施军民2023年5月17日164.38616.8510.140.16
33刘欢2023年5月17日164.38616.8510.140.16
34王军2023年5月17日164.38616.8510.140.16
35周丹2023年5月17日164.38616.8510.140.16
36姚玲2023年5月17日164.38616.8510.140.16
37许燕2023年5月17日164.38616.8510.140.16
合计40328.59616.852.487.6840.29
（二）南晟壹号根据股权激励方案完成内部份额转让后，份额结构未发生变化
根据南晟壹号工商档案，南晟壹号根据股权激励方案将财产份额完成内部转让后，南晟壹号的合伙份额结构未发生任何变化。
根据上市公司原股权激励公告，王陆平（LUPING WANG）及许从应（CHONGYING XU）分别占本次解锁的全椒南大股权的比例为 53.97%和 5.70%，系其获授全椒南大注册资本占本次解锁全椒南大全部1825.00万元注册资本的比例；而重组报告书披露，王陆平（LUPING WANG）及许从应（CHONGYINGXU）分别持有南晟壹号 53.92%和 5.69%的合伙份额，系其在南晟壹号的财产份额占南晟壹号全部10.01万元财产份额的比例。因此“股权激励公告中披露的产权结构与报告书披露的出资比例存在差异”仅是测算口径的差异，并非系南晟壹号的合伙份额结构变化所致。
四、2023年4月向朱颜等37名员工实施股权激励的具体过程，包括但不限
于股权激励对象的确定依据、相关审议程序、审议时间等，以2022年末经审计净资产金额确定授予价格是否合规，并补充披露报告期内股份支付费用计提的准确性和充分性，是否存在应确认未确认股份支付的情形
（一）2023年4月向朱颜等37名员工实施股权激励的具体过程及审议程序
1、激励股权的来源
磷烷、砷烷广泛应用于 LED、集成电路、高效光伏太阳能电池、光通讯器
件等领域，作为半导体领域加工制造过程中的关键材料之一，磷烷和砷烷的质量
5-11和纯度可直接影响电子器件的良率和性能。但磷烷、砷烷是高纯特种气体中技术
门槛和开发难度极高的两个品种，曾长期被西方国家加以技术封锁。同时因其易燃、易爆、剧毒等特征，安全生产、吸附纯化、包装运输及杂质检测等多个环节的产业化难度都较大。2013年，上市公司承接国家“02专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目，当年11月设立全资子公司全椒南大承接该项目的研发与产业化具体落地，磷烷、砷烷国产化突破亟需引进有相关经验和技术积累的人才。因此，为保障项目的顺利推进，公司决定由具备海外大型企业特种气体从业经验的许从应（CHONGYING XU）、王陆平（LUPING WANG）
作为该项目领军人物，带领公司技术团队进行研发攻关。
2014年，该项目按计划逐步推进，为了进一步获取磷烷、砷烷产业化所需
的技术、管理能力等，促进公司管理水平和生产能力提高和该项目后续其他业务的持续快速发展，上市公司在与许从应（CHONGYING XU）、王陆平（LUPINGWANG）协商后同意丹百利以经评估的“超纯砷烷的分析装置”等 2 项专利和“磷烷、砷烷的化学合成技术”等8项非专利技术作价2500.00万元向全椒南大进行定向增资扩股。
同时，产品的产业化落地与实施、优化管理、市场资源开拓等仍需要技术、生产、市场等多种背景人才及团队的支持。为充分调动整个技术团队和管理团队的积极性，经与上市公司协商，双方在上述增资扩股中达成一致：由于王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）两位作为该国家“02 专项”
和全椒南大的经营负责人，承担主要经营责任，其带领的技术团队和管理团队将对全椒南大的经营发展速度和成果产生重要影响，并直接关系到丹百利持有的全椒南大股权的价值，因此未来对团队进行激励的股权应从二人持有的股权中分配。
综上，上市公司同意丹百利以无形资产增资全椒南大的条件为，丹百利、许从应
（CHONGYING XU）、王陆平（LUPING WANG）同意并承诺其在上述增资扩股中所获得的全部全椒南大的股权用于奖励包括许从应（CHONGYING XU）、
王陆平（LUPING WANG）二人在内的该重大专项实施及后续其他业务发展需要
的技术团队和管理团队的相关成员，股权激励的具体参与人员和分配方案，需要履行相应的审议程序后实施。
上述增资交易经上市公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会
5-12议审议通过，独立董事对该增资交易发表了独立意见，并经上市公司2015年第
一次临时股东大会审议通过后实施。
上述激励方案的总体原则系上市公司在“02专项”产业化落地期间与王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）协商确定，主要考虑包括：
（1）上市公司同意丹百利以无形资产增资入股，王陆平（LUPING WANG）、许
从应（CHONGYING XU）同意以自身股权激励包括二人在内的全体有贡献的团队成员，系双方基于对公司利益、团队利益和个人利益相协调、相绑定条件下商谈达成的合作条件和实施路径。（2）在全椒南大承接国家“02专项”之初，无法预计项目的发展及未来的市场情况，相应产品的成果转化和产业化落地存在较大不确定性，需要依靠包括王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）在内的技术人员及其他核心人员共同实现研发、生产及销售目标，因此上市公司绑定丹百利、王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）作出相
关承诺；同时，由于当时处于项目开发早期，无法确定后续进行股权激励的其他人员和份额，因此承诺表述为“本次通过目标公司在全椒南大增资扩股中最终所获得的全椒南大的股权，全部用于奖励该02重大专项及后续其他业务发展需要的技术团队和管理团队的相关成员”。（3）王陆平（LUPING WANG）和许从应
（CHONGYING XU）系该国家“02 专项”牵头人员，王陆平（LUPING WANG）系全椒南大董事长兼总经理，在项目实施和全椒南大发展过程中起到了重要作用，未来对团队进行激励的股权从二人持有的股权中分配后，二人仍将享有较大份额。
（4）丹百利以其自身持有的无形资产向全椒南大增资，已履行相关评估程序，丹百利持有全椒南大的股权为真实持有，丹百利、王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）所作的承诺不影响持股的真实有效性。（5）根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，集团内股份支付包括集团内任何主体的任何股东，非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时也应当视同集团内股份支付，为体现谨慎性原则，本次股权激励授予朱颜等37人作股份支付进行会计处理。
2、本次授予的审议程序
2022年4月28日，上市公司召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监
事会第十三次会议，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》同意丹
5-13百利将持有全椒南大的股权转让给南晟壹号，由南晟壹号承继丹百利的权利与义务。
2023年4月25日，上市公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于落实控股子公司全椒南大光电材料有限公司股权激励方案暨关联交易的议案》，确定了2014年设定的业绩考核指标完成情况，同意解锁全椒南大1825万元注册资本，其中1089万元注册资本仍由王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）持有（其中王陆平 985 万元、许从应104万元），其余736万元注册资本按照技术团队和管理团队对“02专项”及全椒南大后续发展的贡献程度对朱颜等37名合伙人进行分配。未解锁的675万元注册资本，由南晟壹号需无偿转让给南大光电。
（二）激励对象的确定依据和分配原则
根据《全椒南大光电材料有限公司股权激励管理办法》及公司说明，南大光电及全椒南大系根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《全椒南大光电材料有限公司章程》《全椒南大光电材料有限公司股权激励管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，由王陆平（LUPING WANG）和许从应（CHONGYING XU）拟定该股权激励的参与对象和分配系数，经集体讨论和公示后，交由上市公司履行决策程序审议通过。公司员工按照合法合规、自愿参与、风险自担的原则参与该股权激励。朱颜等37名股权激励的对象均为在国家“02专项”及全椒南大发展历程中作出贡献的公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工，以及对全椒南大经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。上述员工与南大光电或全椒南大签署劳动合同或聘用合同，在关键岗位担任工作，对全椒南大稳定发展和业绩增长具有重要影响，是全椒南大中长期战略落地的主要执行者，是全椒南大可持续发展的中坚力量，对全椒南大历史期业绩的达成和预测期业绩的保障起着重要作用。
本次股权激励合计向激励对象授予对应全椒南大736.00万元注册资本的南
晟壹号的合伙份额，合计占全椒南大全部股权的6.67%。各激励对象的股权授予数量系公司综合考虑其历史贡献价值、未来贡献预期等因素，并征求被激励对象本人意见后，综合评判确定的。其中，历史贡献价值维度包括在全椒南大的服务时间、服务岗位、职务体系、工作内容；未来贡献预期维度包括未来预期的职位
5-14职务、工作内容、工作的重要性水平、业绩收入指标等。被激励对象在全椒南大
的历任职位职务如下：
获授全椒南大注对应全椒南大股序号人员名单职位职务
册资本（万元）权比例
1朱颜技术总监300.002.72%
2王仕华副总经理兼厂长106.000.96%
3王智项目总监35.000.32%
4陶伟工程总监35.000.32%
5孙建质量总监35.000.32%
6窦本智办公室主任18.000.16%
7计敏安环总监18.000.16%
8 王萍 LED 行业销售负责人 18.00 0.16%
9 刘立伟 IC 行业销售负责人 18.00 0.16%
10茅炳荣前驱体业务负责人15.000.14%
11孙明璐质量总监12.000.11%
12蔡岩馨安环总监10.000.09%
13祝晓梅总监办主任10.000.09%
14张弘销售负责人10.000.09%
15朱敏华人事经理8.000.07%
16张立鸿海外销售负责人8.000.07%
17张鹏财务总监6.000.05%
18王理想生产经理6.000.05%
19孙小波生产副经理6.000.05%
20马潇研发经理6.000.05%
21吴兴国办公室主任6.000.05%
22郭颜杰财务经理5.000.05%
23周静采购主管3.000.03%
24姚玲财务主管3.000.03%
25鲁开城工程主管3.000.03%
26许燕物流主管3.000.03%
27李雪客服主管3.000.03%
28张磊研发主管3.000.03%
29刘欢工程主管3.000.03%
30高军品管主管3.000.03%
5-15获授全椒南大注对应全椒南大股
序号人员名单职位职务
册资本（万元）权比例
31葛俊分析主管3.000.03%
32王军安环主管3.000.03%
33施军民工程总监3.000.03%
34周丹董事会助理3.000.03%
35周犇采购经理3.000.03%
36王党芹质量主管3.000.03%
37陆倩倩法务3.000.03%
合计736.006.67%因此，上述被激励对象在该次激励计划中的授予股权数量与其实际岗位及贡献程度相匹配，符合标的公司的实际情况。
（三）以2022年末经审计净资产金额确定授予价格符合法律、法规的相关规定，报告期内股份支付费用计提准确、充分，不存在应确认未确认股份支付
1、以2022年末经审计净资产金额确定授予价格符合法律、法规的相关规定
2023年4月，全椒南大员工以受让全椒南大持股平台南晟壹号财产份额的
方式间接获取全椒南大注册资本，授予对象为朱颜等37人，授予数量为全椒南大736.00万元注册资本。根据中审亚太出具的《全椒南大光电材料有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字【2023】001508号），全椒南大截至2022年12月31日的净资产总额为372551751.01元，每一元注册资本对应净资产金额为3.38元，以此作为授予价格。
该次股权激励设定锁定期，被激励对象获授的南晟壹号的合伙份额，自激励对象经工商变更登记成为南晟壹号合伙人之日起满12个月后分5期解除锁定，每期解除锁定的比例为20%。同时，全体被激励对象承诺在遵守南晟壹号《合伙协议》所约定的股权激励锁定期的基础上，对其所持有的南晟壹号财产份额同样遵守南晟壹号《关于股份锁定的承诺函》对上市公司股份的锁定期。被激励对象应当在锁定期内与南大光电或其合并报表范围内的子公司保持劳动关系并履行其工作职责。锁定期内激励对象所持南晟壹号合伙份额不得转让、用于担保或偿还债务。
综上，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
5-16律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等，以2022年末经审计净资产金额确定授予价格未违反上述法律、法规的规定；根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，集团内股份支付，包括集团内任何主体的任何股东，并未限定结算的主体为控股股东，非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时，也应当视同集团内股份支付进行处理；根据《企业会计准则第11号——股份支付》，为获取职工和其他方提供服务而向朱颜等37人授予全椒南大权益工具（即全椒南大注册资本份额736.00万元），属于股份支付。因此全椒南大股权激励授予价格的确定符合法律、法规的相关规定，与公允价值的差额已足额计提股份支付费用。
2、报告期内股份支付费用计提的准确性和充分性，是否存在应确认未确认
股份支付的情形
全椒南大激励计划与本次交易方案的评估基准日间隔时间较短，股权激励授予公允价值以本次交易的评估基准日全椒南大股权公允价值确定，根据中盛评估出具《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第0092号），以2023年5月31日为评估基准日，全椒南大100%股权评估值为143000.00万元，授予日全椒南大注册资本总额为11034.02万元，即授予日每一元注册资本对应股权公允价值为12.96元，以此作为授予日公允价值。按授予价格与公允价值的差额计算确认股份支付费用总额7050.88万元，在预计的服务期内分期确认。
股份支付费用计算过程如下：
单位：万元获授全椒南大注册获授注册资本获授注册资本股份支付费股权激励
序号资本（份额）的授予价格的公允价值用对象
A B C D=C-B
1朱颜3001014.003888.002874.00
2王仕华106358.281373.761015.48
3王智35118.30453.60335.30
4陶伟35118.30453.60335.30
5孙建35118.30453.60335.30
6窦本智1860.84233.28172.44
7计敏1860.84233.28172.44
8王萍1860.84233.28172.44
5-17获授全椒南大注册获授注册资本获授注册资本股份支付费
股权激励
序号资本（份额）的授予价格的公允价值用对象
A B C D=C-B
9刘立伟1860.84233.28172.44
10茅炳荣1550.70194.40143.70
11孙明璐1240.56155.52114.96
12蔡岩馨1033.80129.6095.80
13祝晓梅1033.80129.6095.80
14张弘1033.80129.6095.80
15朱敏华827.04103.6876.64
16张立鸿827.04103.6876.64
17张鹏620.2877.7657.48
18王理想620.2877.7657.48
19孙小波620.2877.7657.48
20马潇620.2877.7657.48
21吴兴国620.2877.7657.48
22郭颜杰516.9064.8047.90
23周静310.1438.8828.74
24姚玲310.1438.8828.74
25鲁开城310.1438.8828.74
26许燕310.1438.8828.74
27李雪310.1438.8828.74
28张磊310.1438.8828.74
29刘欢310.1438.8828.74
30高军310.1438.8828.74
31葛俊310.1438.8828.74
32王军310.1438.8828.74
33施军民310.1438.8828.74
34周丹310.1438.8828.74
35周犇310.1438.8828.74
36王党芹310.1438.8828.74
37陆倩倩310.1438.8828.74
合计7362487.689538.567050.88注：股份支付费用的计算公式为：股份支付费用=股权激励权益工具数量*（授予日权益工具公允价值-授予价格）。
5-18股份支付费用总额7050.88万元在在预计的服务期内分期确认情况如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年小计
第一个解除锁定期940.12470.061410.18
第二个解除锁定期470.06705.09235.031410.18
第三个解除锁定期313.37470.06470.06156.691410.18
第四个解除锁定期235.03352.54352.54352.54117.511410.18
第五个解除锁定期188.02282.04282.04282.04282.0494.011410.18
小计2146.602279.781339.67791.27399.5594.017050.88
全椒南大按照激励对象所获取的权益工具确认了股份支付费用，计提股份支付费用符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股份支付费用计提准确、充分，不存在应确认未确认股份支付。
五、结合南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁
定时间安排差异，披露是否存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期安排的风险，交易对方上层权益持有人的锁定期安排是否合规
（一）南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁定时间安排差异对比
根据南晟壹号的工商登记资料、上市公司公开披露文件、上市公司第八届董
事会第二十二次会议、第八届董事会第二十四次会议审议通过的与本次重组相关的各项议案、南大光电与南晟壹号签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
交易对方南晟壹号作出的相关承诺，南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁定时间安排差异对比如下：
南晟壹号合伙人股权本次交易锁定时间业绩承诺与补偿锁定时间激励锁定时间
因本次交易取得的上（1）2023年度：南晟壹号在本次交易中自激励对象经工商变
市公司股份，若在取得取得的南大光电股份本期不得解锁；更登记为南晟壹号合本次认购股份时对用伙人之日起（2023年5于认购股份的资产持（2）2024年度：如根据会计师出具的《专月17日）每满12个月续拥有权益的时间超项审计意见》，南晟壹号无需向南大光电解锁其持有南晟壹号过12个月，则在本次承担该年度业绩补偿义务，或自南晟壹号20%的合伙份额，分5交易完成后取得的全在本协议项下就2024年对应的补偿义务年解锁完毕。激励对象
5-19部股份（含衍生股份）（如有）已履行完毕之日10个工作日内，承诺自经工商登记成
自本次发行完成之日南晟壹号在本次交易中取得的南大光电为南晟壹号合伙人之起12个月内不得进行股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的日起在南大光电或其转让或上市交易；若在股份数额，如有）中的47%解除锁定；子公司全职工作时间取得本次认购股份时不少于5年，如果不足（3）2025年度：如根据会计师出具的《专对用于认购股份的资5年的，依据激励对象项审计意见》，南晟壹号无需向南大光电产持续拥有权益的时工作年限按比例解锁
承担该年度业绩补偿义务，或自南晟壹号间不足12个月，则在南晟壹号份额后，未解在本协议项下就2025年对应的补偿义务本次交易完成后取得锁部分由南大光电指（如有）已履行完毕之日10个工作日内，的全部股份（含衍生股定的主体按授予价格南晟壹号在本次交易中取得的南大光电
份）自本次发行完成之收回。
股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的日起36个月内不得进股份数额，如有）中的53%解除锁定。
行转让或上市交易。
（二）南晟壹号不存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期
安排的风险，上层权益持有人的锁定期安排合法合规根据上述锁定安排，南晟壹号合伙人股权激励前两期解锁时间将存在早于本次交易的解锁时间的可能性，对此，南晟壹号的全体合伙人承诺：
“本人/本企业已在南晟壹号合伙人会议上表决同意南晟壹号因本次交易出具的全部锁定期承诺函，并知悉本次交易的进展情况。
在遵守南晟壹号《合伙协议》所约定的股权激励锁定期的基础上，本人/本企业承诺对本人/本企业所持有的南晟壹号财产份额同样遵守南晟壹号《关于股份锁定的承诺函》对上市公司股份的锁定期。即，在南晟壹号通过本次交易获得上市公司股份的锁定期内，本人/本企业不以任何方式转让自身持有的南晟壹号的财产份额或自南晟壹号退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过南晟壹号间接享有的与上市公司股份有关的权益。”南晟壹号合伙人持有的南晟壹号份额既遵循股权激励的锁定安排，亦遵循本次交易发行股份的锁定安排，不存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期安排的风险，上层权益持有人的锁定期安排亦不存在违反法律、法规、规章及规范性文件相关规定的情形。
5-20六、交易对方历史沿革、最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况
和最近两年主要财务指标，并披露是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等），最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）
（一）交易对方历史沿革
1、2022年3月，南晟壹号设立
2022 年 3 月 3 日，王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）
和天津南芯签署了《天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同意设立南晟壹号。
2022年3月15日，南晟壹号取得中国（天津）自由贸易试验区市场监督管
理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91120118MA07JP558U。
南晟壹号设立时的合伙人及其出资情况如下所示：
认缴出资金额出资比例
序号合伙人名称/姓名合伙人性质
（元）（%）
1天津南芯企业管理有限公司普通合伙人100.000.10
2 许从应（CHONGYING XU） 有限合伙人 51000.00 50.95
3 王陆平（LUPING WANG） 有限合伙人 49000.00 48.95
合计100100.00100.00
2、2023年5月，第一次份额转让
2023 年 5 月 17 日，许从应（CHONGYING XU）与朱颜、王仕华等 37 名员
工以及王陆平（LUPING WANG）签订《合伙企业财产份额转让协议》，约定许
从应（CHONGYING XU）将其所持南晟壹号 40328.59 元合伙份额转让给朱颜、王仕华等37名员工，同时，许从应（CHONGYING XU）将其所持南晟壹号4972.78元合伙份额转让给王陆平（LUPING WANG）。前述合伙份额转让的作价系以中审亚太出具的《全椒南大光电材料有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001508号）确定的每股净资产3.38元为依据。
2022年5月24日，南晟壹号取得中国（天津）自由贸易试验区市场监督管
理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码：91120118MA07JP558U。
5-21本次份额转让完成后，南晟壹号的合伙人及其出资情况如下所示：
认缴出资金额出资比例
序号合伙人名称/姓名合伙人性质
（元）（%）
1天津南芯企业管理有限公司普通合伙人100.000.10
2 王陆平（LUPING WANG） 有限合伙人 53972.78 53.92
3朱颜有限合伙人16438.3516.42
4王仕华有限合伙人5808.215.80
5 许从应（CHONGYING XU） 有限合伙人 5698.63 5.69
6孙建有限合伙人1917.801.92
7陶伟有限合伙人1917.801.92
8王智有限合伙人1917.801.92
9计敏有限合伙人986.300.99
10刘立伟有限合伙人986.300.99
11窦本智有限合伙人986.300.99
12王萍有限合伙人986.300.99
13茅炳荣有限合伙人821.910.82
14孙明璐有限合伙人657.530.66
15祝晓梅有限合伙人547.940.55
16张弘有限合伙人547.940.55
17蔡岩馨有限合伙人547.940.55
18 张立鸿（CHANG LEON L） 有限合伙人 438.35 0.44
19朱敏华有限合伙人438.350.44
20王理想有限合伙人328.760.33
21张鹏有限合伙人328.760.33
22孙小波有限合伙人328.760.33
23马潇有限合伙人328.760.33
24吴兴国有限合伙人328.760.33
25郭颜杰有限合伙人273.970.27
26王党芹有限合伙人164.380.16
27鲁开城有限合伙人164.380.16
28张磊有限合伙人164.380.16
29葛俊有限合伙人164.380.16
30李雪有限合伙人164.380.16
31陆倩倩有限合伙人164.380.16
5-22认缴出资金额出资比例
序号合伙人名称/姓名合伙人性质
（元）（%）
32高军有限合伙人164.380.16
33周静有限合伙人164.380.16
34周犇有限合伙人164.380.16
35施军民有限合伙人164.380.16
36刘欢有限合伙人164.380.16
37王军有限合伙人164.380.16
38周丹有限合伙人164.380.16
39姚玲有限合伙人164.380.16
40许燕有限合伙人164.380.16
合计100100.00100.00
（二）主营业务发展状况和最近两年财务指标
除投资全椒南大外，南晟壹号未从事其他经营性活动。
南晟壹号的最近两年财务数据如下：
单位：万元
项目2023年1-9月/2023年9月末2022年度/2022年末
资产总额5446.445826.41
总负债7004.715816.41
所有者权益-1558.2710.00
营业收入--
利润总额-1568.27-
净利润-1568.27-
注：南晟壹号上述财务数据未经审计。
（三）南晟壹号与其他任何第三方不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响交易对方独立性的协议或其他安排，最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
南晟壹号系以股权激励为目的设立的合伙企业，为便于执行合伙事务，王陆平（LUPING WANG）、许从应（CHONGYING XU）及其他被激励员工同意由
天津南芯担任普通合伙人。天津南芯股权结构为吴兴国持股99%，司岩持股1%，同时吴兴国为南晟壹号有限合伙人之一、南晟壹号执行事务合伙人委派代表。天
津南芯的股东吴兴国和司岩均为上市公司员工，主要从事合伙企业具体事务性工
5-23作，由其执行各合伙人会议决议、代办工商、税务等具体事务；南晟壹号利润分
配按全体有限合伙人认缴出资比例分配，天津南芯不参与收益分配。
南晟壹号与其他任何第三方不存在任何协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响交易对方独立性的协议或其他安排。
南晟壹号的最终出资人均系南大光电及全椒南大的高级管理人员、中层管理
人员和核心骨干员工，除此之外，南晟壹号的各合伙人之间不存在其他关联关系。
七、补充披露情况上市公司对本问题（1）（2）已在重组报告书“第三节交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金交易对方基本情况/（六）其他”进行了补充披露；
上市公司对本问题（3）-（5）已在重组报告书“第三节交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金交易对方基本情况/（三）主要合伙人情况”进行了补充披露；
上市公司对本问题（6）已在重组报告书“第三节交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金交易对方基本情况/（五）交易对方注册资本变化情况、主要业务发展状况及最近一年简要财务报表”进行了补充披露。
八、评估机构核查意见
针对上述事项，评估师核查并发表意见如下：
1、2022年4月丹百利将其持有的全椒南大22.6572%股权转让给南晟壹号仅
为直接持股主体的变更，南晟壹号暂未实际支付对价，且交易双方已约定本次股权转让的对价支付时间为 2027 年 4 月 30 日前；王陆平（LUPING WANG）、许
从应（CHONGYING XU）及天津南芯设立并持有南晟壹号份额的结构符合有限
合伙企业的设立规定，符合《合伙企业法》的相关规定；
2、2022年4月丹百利将其持有的全椒南大22.6572%股权转让给南晟壹号其
作价具有合理性；本次股权转让仅系持股主体的变更，未考虑后期全椒南大
6.1174%股权无偿转让给上市公司对前述22.6572%股权估值的影响；本次股权转
让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
5-243、南晟壹号上层权益持有人经2023年4月25日上市公司履行审议程序、
2023年5月17日完成转让协议签署、2023年5月24日完成工商登记变更；相关合伙份额转让作价以中审亚太出具的《全椒南大光电材料有限公司2022年度财务报表审计报告》（中审亚太审字[2023]001508号）确定的每股净资产3.38元
为依据确定；南晟壹号根据股权激励方案完成内部份额转让后，份额结构未发生变化；
4、2023年4月向朱颜等37名员工实施股权激励的具体过程经上市公司履
行完整审议程序、过程合规，被激励对象在该次激励计划中的授予股权数量与其实际岗位及贡献程度相匹配，具有合理性；以2022年末经审计净资产金额确定授予价格符合法律、法规的相关规定；全椒南大按照激励对象所获取的权益工具确认了股份支付费用，计提股份支付费用符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，股份支付费用计提准确、充分，不存在应确认未确认股份支付；
5、南晟壹号合伙人各期解除锁定时间以及本次交易发行股份解除锁定时间
安排具有差异，对此，南晟壹号的全体合伙人承诺，其持有的南晟壹号份额既遵循股权激励的锁定安排，亦遵循本次交易发行股份的锁定安排，不存在通过变更合伙人或者所持份额规避本次交易锁定期安排的风险，上层权益持有人的锁定期安排亦不存在违反法律、法规、规章及规范性文件相关规定的情形；
6、上市公司已完整披露交易对方历史沿革、最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标；南晟壹号与其他任何第三方不存在
任何协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响交易对方独立性的协议或其
他安排；南晟壹号的最终出资人均系南大光电及全椒南大的高级管理人员、中层
管理人员和核心骨干员工，除此之外，南晟壹号的各合伙人之间不存在其他关联关系。
5-25问题7
申请文件显示：（1）收益法评估中，标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至2028年，未披露永续期具体数据；（2）2023年至2028年，标的资产营业收入预测分别为36745.64万元、43044.88万元、50251.66万元、54437.01万元、56697.57万元、56697.57万元，毛利率预测分别为57.72%、56.11%、53.76%、52.04%、51.30%、51.85%。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，披露原因及对本次评估的影响；（2）标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具
体参数披露至永续期；（3）结合报告期内不同产品销售单价及价格变动情况、标
的资产核心竞争力及对下游的议价能力、产品的可替代性及下游市场的国产替
代化进程、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的资产销售单价预测依据及合理性；（4）结合报告期内销量情况、标的资产产能扩张情况、产品下游应用
领域市场竞争程度及市场容量、现有客户关系维护及未来需求增长、新客户拓
展进展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产销量的预测依据及合理性；（5）分产品类别预测期各期营业成本的具体构成及预测数据，并结合报告期内标的资产不同产品类别销售单价及毛利率波动情况、原材料采购价格变动、市场竞争情况、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，披露标的资产预测期内维持高毛利的依据及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，披露原因及对本次评估的影响根据本次评估预测数据，全椒南大2023年全年营业收入预测数据为
36745.64万元，净利润预测数据为11597.28万元。根据全椒南大2023年1-9月未经审计的财务数据，2023年1-9月全椒南大已实现营业收入31333.20万元，已实现净利润13112.45万元，全椒南大2023年全年的财务预测情况预计可以实现，与预测数据不存在重大差异。
5-26二、标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资本性支出等具体参数披露至永续期
1、标的资产的营业收入预测明细如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
营业收入36745.6443044.8850251.6654437.0156697.5756697.5756697.57
高压产品16056.9216859.7717702.7618587.9019517.2919517.2919517.29安全源及
18294.0624226.1130769.6534245.9735496.9835496.9835496.98
混气半导体前
1009.80504.90252.45----
驱体材料
其他业务1384.861454.101526.801603.151683.301683.301683.30
2、标的资产的营业成本预测明细如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
营业成本15107.4118891.1823235.5626105.3627612.5827300.0527300.05
材料成本9421.8612337.5015655.4317841.6618917.8718917.8718917.87
人工成本1530.391887.732309.742631.632871.582871.582871.58
制造费用3080.363406.893800.544039.804164.743852.213852.21
运输费用1074.801259.061469.851592.271658.391658.391658.39
3、标的资产的税金及附加预测明细如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
税金及附加368.29531.04585.73594.45593.71579.07579.07
城市维护建设税109.37188.21211.71213.79212.20204.90204.90
教育费附加65.62112.93127.03128.27127.32122.94122.94
地方教育附加43.7575.2884.6885.5284.8881.9681.96
房产税48.7048.7048.7048.7048.7048.7048.70
土地使用税62.2662.2662.2662.2662.2662.2662.26
水利建设基金22.0525.8330.1532.6634.0234.0234.02
车船使用税0.070.070.070.070.070.070.07
印花税15.8516.9520.1022.0123.0222.9822.98
环保税0.620.811.031.171.241.241.24
5-274、标的资产的销售费用预测明细如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
销售费用1263.101455.661641.531776.201845.671831.991831.99
职工薪酬377.72424.95476.00531.08557.60557.60557.60
奖金92.81108.71126.91137.48143.19143.19143.19
折旧和摊销0.800.940.940.940.940.280.28
售后服务费190.79223.50260.92282.65294.39294.39294.39
外部技术服务费0.000.000.000.000.000.000.00
办公及行政费用81.9696.01112.09121.42126.46126.46126.46广告及业务宣传
0.000.000.000.000.000.000.00
费
业务招待费22.0625.8430.1632.6834.0334.0334.03
总部服务费375.92440.36514.09556.91580.03580.03580.03
样品材料费62.2372.8985.1092.1896.0196.0196.01
股权激励费用58.8162.4635.3220.8613.020.000.00
5、标的资产的管理费用预测明细如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
管理费用3506.843771.123268.503031.722892.682526.572526.57
职工薪酬303.48354.10408.98468.48491.88491.88491.88
奖金480.21521.36565.00588.54600.75600.75600.75
折旧和摊销366.97372.49372.49372.49372.49333.04333.04
办公及行政费用48.7152.8857.3159.7060.9460.9460.94广告及业务宣传
-------费
业务招待费55.1159.8364.8467.5468.9468.9468.94
新材料保险费-------
总部服务费603.61655.34710.19739.77755.12755.12755.12
咨询服务费172.59187.38203.06211.52215.91215.91215.91
股权激励费用1476.161567.74886.63523.68326.65--
5-286、标的资产的研发费用预测明细如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
研发费用3556.654072.874294.504454.294542.454344.374344.37
职工薪酬353.28386.50421.98460.08483.03483.03483.03
直接投入费用733.11858.771002.531086.041131.111131.111131.11
折旧和摊销203.29238.95238.95238.95238.95176.22176.22
技术服务费1558.841826.032131.712309.282405.122405.122405.12
装备调试费用85.2199.81116.52126.23131.47131.47131.47
股权激励费用611.63649.58367.37216.98135.35--
其他费用11.2913.2315.4416.7317.4217.4217.42
7、标的资产的财务费用预测明细如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
财务费用-57.50------
付息债务利息支出-------
利息收入-2.60------
汇兑损益-55.97------
手续费及其他1.07------
8、标的资产的折旧与摊销预测明细如下：
单位：万元
2023年
项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期
6-12月
折旧与摊销1152.531975.741975.741975.741975.741560.361560.36
9、标的资产的资本性支出预测明细如下：
单位：万元
2023年
项目2024年2025年2026年2027年2028年永续期
6-12月
资本性支出6683.301102.501102.501102.501102.50998.51998.51
5-2910、标的资产的营运资本增加额预测明细如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
营运资本增加额-8936.274836.175603.173554.501883.21-238.25-
三、结合报告期内不同产品销售单价及价格变动情况、标的资产核心竞争
力及对下游的议价能力、产品的可替代性及下游市场的国产替代化进程、同行
业可比公司情况等，披露预测期内标的资产销售单价预测依据及合理性；
（一）标的资产报告期内不同产品销售单价及价格变动情况
报告期各期，全椒南大主要产品高压产品、安全源产品销售单价及价格变动情况具体如下：
单位：万元/千克
2023年1-5月2022年2021年
项目单价变动情况单价变动情况单价
高压产品0.15183.90%0.14616.72%0.1369
安全源产品9.682.43%9.4527.36%7.42
注：报告期内，除上述已列示的两类主要产品，其他产品由于其型号较多且计量单位不同，计量单位难以统一，未进行列示。
报告期各期，全椒南大高压产品销售单价分别为0.1369万元/千克、0.1461万元/千克和0.1518万元/千克，销售单价相对稳定，呈现小幅度上涨趋势；全椒南大安全源产品销售单价分别为7.42万元/千克、9.45万元/千克和9.68万元/千克，2021年销售单价较低系四氟化锗产品于当年处于合作开发阶段，向合作方销售单价较低。
（二）标的资产核心竞争力及下游议价能力标的资产核心竞争力具体参见本回复“问题3/一、/（二）主要产品的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等体现交易标的核心竞争力与行业地位的相关情况”。
标的资产下游议价能力情况分析参见本回复“问题4/三、/（二）/2、与国内外可比公司在业务规模、主要产品类型及生产工艺、主要原材料采购品种及单价变动情况、产品下游应用领域及议价能力等方面的异同”。
5-30标的公司具备强大的技术优势、成本优势、研发优势、品牌优势和产能优势
等核心竞争优势，帮助其有效的保持市场竞争力，持续增强客户粘性，同时也为标的公司提供了较好的议价能力。因此，报告期内标的公司主要的高压产品和安全源产品的销售单价能够保持稳中略升态势。本次评估预计预测期内标的公司产品将维持稳定的单价，其中安全源产品单价预测基于谨慎性原则预计呈现一定的降幅。
（三）产品的可替代性及下游市场的国产替代化进程
全椒南大的主要产品为磷烷、砷烷等氢类电子特气，主要应用于 LED 行业的化学气相沉积工艺以及集成电路行业、光伏行业的掺杂工艺。磷烷、砷烷产品领域目前国内竞争对手较少，全椒南大亦具有明显的技术优势、品质优势、产能优势、品牌优势，作为国内磷烷、砷烷的主要供应商，与下游客户建立了较强的粘性，全椒南大产品被国内竞争对手替代的风险短期内较低。随着国产化进程的拓展，对于磷烷、砷烷的国产替代需求将不断增加，基于明显的价格优势和供应稳定性，全椒南大产品被国外竞争对手替代的风险短期内较低。
此外，目前各下游应用市场技术发展路线较为明确，短期内全椒南大主要销售的磷烷、砷烷产品在技术层面被取代的可能性较小。各下游行业未来技术迭代路径及国产化替代进程如下：
下游行业技术发展方向磷烷、砷烷需求变化趋势国产化替代进程
Mini/Micro LED 技术突破
LED 行业 Mini/Micro
后在显示领域市场份额上 中国大陆 LED 芯片行业产能 2017
LED 升，带动磷烷、砷烷需求 年已达到全球产能的 58%。
增加。
2021年中国大陆晶圆代工市场规
模94亿元，占全球市场8.47%；
技术上向更先
22Q4 和 23Q1 全球前十大晶圆代
进制程发展，晶圆代工产能不断投建投工厂里大陆厂商份额占比合计达集成电路成熟制程仍具产，芯片制造市场规模扩8.3%和7.3%；
行业备应用场景，大，带动掺杂气需求上升。自2018年起，中国大陆8英寸晶整体芯片需求
圆产能排名全球第一，2019-2021增加
年中国新建成晶圆厂33座，位于全球首位。
N 型电池技术发展，将增 2022 年中国硅片产量达到光伏行业 N 型电池
加磷烷混气需求。 371.3GW，占全球产量的 97.4%。
资料来源：前瞻产业研究院、SEMI、CPIA综上，标的公司下游行业中，集成电路行业国产化进程持续推进，LED 行
5-31业、光伏行业国内产能已具备相当规模，在此发展态势下，向国内供应商的采购需求旺盛。同时，标的公司作为相应细分产业链中磷烷、砷烷的领军企业，具备较强的竞争优势，产品从竞争对手层面及技术发展层面被替代的风险较低。因此，标的公司产品单价在报告期内保持稳中略升态势，预计预测期内标的公司产品单价亦将保持稳定。
（四）同行业可比公司情况
根据华特气体、雅克科技2023年、2021年公开披露的盈利预测数据，其产品单价预测值具体情况如下：
单位：万元/吨公司预测期单价
产品类型 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10名称变动趋势高纯一氧化
26.0026.0024.7024.7023.4723.4722.2922.29
碳高纯一氧化
140.00140.00133.00133.00126.35126.35120.03120.03
氮六氟丙烷
14.0014.0013.3013.3012.6412.6412.0012.00
（236-fa）
六氟丙烷异年化2.50%
华特构体240.00240.00228.00228.00216.60216.60205.77205.77下降趋势
气体 （236-ea）电子级溴化
45.0045.0042.7542.7540.6140.6138.5838.58
氢电子级三氯
16.0016.0015.2015.2014.4414.4413.7213.72
化硼
超高纯氢气300.00300.00285.00285.00270.75270.75257.21257.21
超纯氪气240.00240.00240.00240.00240.00240.00240.00240.00持平电子级高纯
3.123.123.123.063.063.003.002.94
雅克六氟化硫年化1.00%科技电子级高纯下降趋势
4.684.684.684.594.594.494.494.40
四氟化碳
数据来源：《广东华特气体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》、《关于的回复》
如上所示，同行业可比公司的电子特气产品在预测期的销售单价变动趋势大多呈现平稳或下降趋势。本次预测的电子特气产品中高压产品的销售单价为平稳趋势，安全源产品的销售单价为下降趋势（年下降趋势3%-5%），与可比公司相关产品的单价变化情况相符，预测更为谨慎。
5-32（五）标的资产销售单价预测依据及合理性
1、高压产品
高压产品包括高压磷烷、高压砷烷、高压三氟化硼等，近年来高压产品的销售单价浮动较小，呈现稳中有升趋势。根据全椒南大期后订单数据，评估基准日后标的公司高压产品的销售价格依然保持2023年1-5月份水平；在未来年度，伴随着同行业竞争对手一定程度的挤压，谨慎预计高压产品销售单价不会继续保持上涨趋势。但全椒南大高压产品依然具备较强的品牌优势和品质优势，在国内泛半导体产业长足发展的趋势下，高压产品需求将维持持续增长态势。综上，预计在评估基准日之后将会保持相对稳定的销售价格，未来年度销售单价按照2023年1-5月的水平进行预测。
2、安全源及混气产品
安全源及混气产品主要包含安全源、混气以及新一代 ARC 安全源三类，其中安全源产品按照销售单价及销量进行预测。混气及 ARC 产品由于各类产品的型号较多且计量单位不同，销售量无法按照同一计量单位加和进行统计，难以采用单价×销量的模型进行预测，故采用产品销售金额的增长率对其未来销售业务的经营情况进行预测。具体预测情况如下：
（1）安全源产品
安全源产品主要为安全源磷烷、安全源砷烷、安全源三氟化硼、安全源四氟化锗等。目前安全源产品的毛利率及利润率较高，为了应对其他竞争对手，全椒南大一方面从技术上对产品进行持续升级，另一方面未来年度为了保持市场占有率，针对客户提出单价的年降需求，也会从价格层面上给予回应。因此，在2023年全年按照2023年1-5月份的销售单价进行预测的基础上，预计2024年单价下调幅度会达到5%，2025年-2027年预计单价逐年下调3%，2028年起业务基本达到稳定水平单价不再变化。
（2）混气产品
全椒南大销售的混合气体主要指将磷烷、砷烷与其他气体进行混合后形成的
相关产品，主要应用在 LED、集成电路、光伏等领域。由于光伏行业 N 型电池的技术突破和产业化进程加快，对于磷烷混气的需求量大幅度增加，故全椒南大
5-332023年混气的销售金额增幅较大。
由于混气涉及的产品种类较多，销售量无法按照同一计量单位加和进行统计，本次采用产品销售金额的增长率对其未来销售业务的经营情况进行预测。具体分析过程参见本回复“问题7/四、/（六）/2、/（2）混气产品”。
（3）ARC 产品
ARC 产品为新一代安全源产品，在 2021 年起逐步通过客户验证并实现对外销售，2022 年 ARC 产品通过了主要客户验证，故报告期内的销售收入增长速度较快。
与混气产品相似，ARC 产品种类较多，销售量无法按照同一计量单位加和进行统计，本次采用产品销售金额的增长率对其未来销售业务的经营情况进行预测。具体分析过程参见本回复“问题 7/四、/（六）/2、/（3）ARC 产品”。
3、半导体前驱体材料产品
全椒南大报告期内主要生产的半导体前驱体产品包括 4MS、TDMAT 等，为实现集团内更清晰的业务划分、配合上市公司战略调整，该项业务自2023年起变更为代加工模式，其收入确认方式由总额法变为净额法。预计全椒南大从2026年起不再进行半导体前驱体的相关业务，故从2026年起不再进行预测。
4、其他业务
其他业务主要为销售电子特气产品过程中涉及的一些吸附剂、传感器等配件的销售，以及少量其他特种气体的销售业务。本次采用产品销售金额的增长率对其未来销售业务的经营情况进行预测。具体分析过程参见本回复“问题7/四、/
（六）/4、其他业务”。
综上，标的资产销售单价预测时结合了报告期内的单价及其变动情况，且考虑了标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、产品的可替代性及下游市场的国
产替代化进程，并且符合同行业可比公司同类产品的价格变化趋势，具有合理性。
5-34四、结合报告期内销量情况、标的资产产能扩张情况、产品下游应用领域
市场竞争程度及市场容量、现有客户关系维护及未来需求增长、新客户拓展进
展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产销量的预测依据及合理性；
（一）报告期内标的资产的销量情况分析
报告期各期，全椒南大主要产品高压产品、安全源产品销量及价格变动情况具体如下：
单位：千克
2023年1-5月2022年2021年
项目销量变动情况销量变动情况销量
高压产品51609.2211.89%110704.0614.18%96958.43
安全源产品620.4170.02%875.7924.35%704.28
注：1、报告期内，除上述已列示的两类主要产品，其他产品由于其型号较多且计量单位不同，计量单位难以统一，未进行列示；2、2023年1-5月变动情况已年化处理。
报告期各期，高压产品销售量分别为96958.43千克、110704.06千克和
51609.22千克，呈现持续增长态势；安全源产品销售量分别为704.28千克、
875.79千克和620.41千克，2022年较2021年、2023年1-5月较2022年的销
量增长率分别为24.35%、70.84%，其中2023年1-5月销量增长幅度较为显著，主要系下游晶圆厂客户对全椒南大安全源产品需求大幅增加。
（二）标的资产的产能扩张情况
报告期内，主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：吨
产品类别2023年1-5月2022年度2021年度
产能85.42205.00100.00
高纯磷烷、砷
产量41.05120.10102.68烷
产能利用率48.05%58.59%102.68%标的公司系上市公司前次募投项目“年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目”实施主体，于2022年末完成35吨高纯磷烷、70吨高纯砷烷产线的扩建。标的公司新增产线建设完毕后，新增产能仍处于产能爬坡、逐步释放的过程中，目前高纯磷烷、砷烷的总产能为205吨。
5-35上述募投项目完成后高纯磷烷生产线和高纯砷烷生产线设计产能分别达到
年产140吨和100吨，本次评估预测永续期时全椒南大高压产品合计年产销量为
128.60吨，安全源产品年产销量1.78吨，标的资产当前产能足以支撑未来产销量规模。
（三）产品下游应用领域市场竞争程度及市场容量
标的公司产品下游应用场景主要集中于 LED 行业、集成电路行业及光伏行业，上述行业呈现持续扩容态势、国内产业链具备相当的增长潜能，为标的资产未来销售增长带来了外生驱动力。
1、LED行业
LED 芯片行业处于 LED 产业链上游，LED 芯片行业技术壁垒较高，国内市场竞争的头部集聚效应明显、市场集中度不断提高，2021年市场份额排名前六的企业占市场份额达到85%。
2021年我国 LED芯片市场竞争格局
数据来源：LEDinside、东吴证券研究所
除了头部聚集的竞争格局外，头部 LED 芯片厂商在已有产业布局的基础上，进一步加强新兴高端应用领域的高光效 LED 芯片业务。LED 产业链企业对Mini/Micro LED 生产线的布局进度不断加快，仅 2022 年就有多家 LED 产业链企业开始布局 Mini/Micro LED 版图，部分公司布局情况参见本回复“问题 4/一、/
（一）标的资产产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况”。
5-36从市场容量来看，下游去库存及需求的恢复，推动了 LED 芯片下游照明、显示、背光市场的增长，据 Trend Force 数据，预计 2023 年 LED 芯片市场规模将达到 241 亿元，同比增长 4.76%。并且，Mini LED 作为连接现有 LED 芯片和Micro LED 芯片之间的产品和技术桥梁，技术经济性不断加强，Mini LED 的市场规模开始增长，根据高工产研预测，2026 年中国大陆 Mini LED 市场规模将达
431亿元。
2、集成电路行业
晶圆代工市场当前竞争呈“一超多强”格局，台积电（TSM.NYSE）无论从技术研发能力还是业务规模上都存在明显优势。就晶圆代工技术水平而言，全球晶圆制造技术已发展至较高水平，以台积电为代表的国际龙头企业已实现 5nm及以下工艺节点量产，联华电子（UMC.NYSE）、格罗方德（GFS.NYSE）等企业亦已将工艺节点推进至 14nm 及以下水平，国内晶圆制造领域发展起步较晚，与国际龙头企业及先进工艺节点存在较大差距。从业务规模角度来看，根据 ICInsight 统计，大陆晶圆代工厂商中芯国际、华虹公司、晶合集成目前排在了全球
第五、六、十位。
目前全球半导体需求正处于高位，晶圆代工产能不足和芯片短缺现象明显，生产订单排期延迟。根据美国半导体行业协会（SIA）统计，2021 年全球半导体新建产线投资规模也将达到的1480亿美元，较2020年增长超过30%，并且预计2021年至2025年半导体制造行业投资规模平均为1560亿美元，较2016年至2020年的年均投资规模970亿美元大幅增长61%。国内厂商也正在加速产能投建的步伐，IC Insight 预计 2026 年中国大陆晶圆代工厂的市场份额将占据全球市场的8.8%。
3、光伏行业
中国光伏行业发展走在世界前列，根据中国光伏行业协会（CPIA）公布的数据，2022 年中国硅片产量达到 371.3GW，占全球产量的 97.4%，在全球硅片领域占据绝对主导地位。全球硅片产能规模前十的企业基本来自中国大陆，其中隆基绿能和中环股份在硅片市场的占有率合计超过60%。相比光伏主产业链其他环节，组件环节集中度较低，2019-2022 年，全球光伏组件环节 CR5 分别为 43%、
5-3755%、63%、61%，2022年光伏组件出货量世界排名情况如下：
排名企业名称排名企业名称
1隆基绿能6东方日升
2晶科能源7浙江正泰太阳能
3 天合光能 8 FirstSolar
4晶澳科技9通威股份
5 阿特斯 10 韩华 Q-cells
数据来源： PV InfoLink，浙商证券研究所当下主流的 PERC 电池技术量产效率迫近理论极限的 24.6%以及大尺寸
PERC 的降本空间逐渐减少，主流电池厂商正纷纷布局 N 型电池技术，从而实现进一步的业绩增长。根据 CPIA 数据，2025 年 N 型电池市场占比有望提升至 50%以上，N 型电池市场容量情况参见本回复“问题 4/一、/（一）标的资产产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况”。
（四）现有客户关系维护及未来需求增长、新客户拓展情况及现有合同订单签订情况
全椒南大在客户拓展主要针对 LED、集成电路、光伏三大领域，高纯度、多品种的电子特气产品供应使全椒南大成功已与中芯国际、华虹集团、三安光电、
乾照光电、天合光能等大量行业头部厂商形成长期的合作关系。在服务客户，帮助客户实现原材料国产替代的过程中，全椒南大依托南大光电的集团优势，向客户提供高压产品、安全源、MO 源、前驱体等数个大类的产品的一站式供应，极大增强了客户粘性。同时，全椒南大能积极响应客户需求，除提供标准化程度较高的高压产品、安全源产品外，还具备供应客制化混气产品的能力，形成良好的行业口碑。因此，现有客户在新建产能时全椒南大具备成为主要供应商的优势。
结合本回复“问题4/一、/（一）标的资产产品主要应用领域、下游终端客户所处行业发展周期、市场容量及供需情况”的回复内容，各下游客户积极开发新增产能，未来需求规模会不断扩增。
全椒南大在服务集团客户，积极发展集团客户各子公司业务的同时，努力推动新客户拓展工作，报告期内及2023年1-9月，全椒南大销售部门拓展百余家客户，部分客户在开发当年即实现出货。
5-38截至2023年9月30日，标的公司当年新增销售订单未完成金额为15435.98万元（不含税），在手订单数量充沛，未来盈利具有一定保证。
（五）同行业可比公司情况
根据华特气体2023年披露的部分电子特气产品的盈利测算数据，具体情况如下：
单位：吨公司预测期销量增
产品类型 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7~T+8 T+9~T+10名称长趋势平稳期前年化
高纯一氧化碳90.00126.00180.00180.00180.00180.00
增长率41.42%平稳期前年化
高纯一氧化氮20.0028.0040.0040.0040.0040.00
增长率41.42%六氟丙烷平稳期前年化
235.50392.50549.50785.00785.00785.00
（236-fa） 增长率 49.38%六氟丙烷异构平稳期前年化
4.507.5010.5015.0015.0015.00
华特 体（236-ea） 增长率 49.38%气体平稳期前年化
电子级溴化氢90.00150.00210.00300.00300.00300.00
增长率49.38%电子级三氯化平稳期前年化
90.00150.00210.00300.00300.00300.00
硼增长率49.38%平稳期前年化
超高纯氢气4.506.309.009.009.009.00
增长率41.42%平稳期前年化
超纯氪气15.0021.0030.0030.0030.0030.00
增长率41.42%
如上所示，同行业可比公司的电子特气产品在预测期的销量变动趋势均呈现增长趋势。本次预测的电子特气产品均呈增长趋势，与可比公司相关产品的销量变化情况相符。
（六）标的资产销量的预测依据及合理性
1、高压产品
标的公司高压产品销量在报告期内持续增长；目前高纯磷烷砷烷的总产能为
205吨/年，募投达产将达240吨/年，足以支撑标的公司产销量规模；其主要应
用领域 LED 行业国内市场头部集聚效应明显，随着行业下游去库存和需求的恢复，以及 Mini/Micro LED 生产线的加速布局，未来市场规模持续扩大。因此，本次评估预计标的公司高压产品2024年-2027年按照5%的增长率进行预测，
2028年起业务基本达到稳定水平不再增长。
5-392、安全源及混气产品
安全源及混气产品主要包含安全源、混气以及 ARC 三类产品。
（1）安全源产品标的公司安全源产品销量在报告期内持续增长；本次评估预测永续期时全椒
南大安全源产品年产销量1.78吨/年，不会挤压标的公司总产能；其主要应用领域 IC 行业技术及产品迭代已至较高水平，在全球半导体需求处于高位的背景下，晶圆代工产能不足和芯片短缺现象明显，根据弗若斯特沙利文预计，到2027年中国 IC 市场的市场规模预计将达到人民币 21966 亿元，未来年度预计国内安全源产品需求量将进一步增长；因此，预计安全源产品的销量在2024年及2025年的增长率将达到10%，谨慎预计2026年随着市场竞争加剧，销量增长率将会逐步下降，2026年及2027年按照5%的增长率进行预测，2028年起业务基本达到稳定水平不再增长。
（2）混气产品
标的公司混气业务系近年开发的增长率较高的新业务，在2023年前5个月的收入已经达到2022年全年的177.97%，订单量增长迅猛；混气产品中应用少量磷烷砷烷，对当前产能不会构成挤压；其主要应用领域为光伏行业中 TOPCon电池、HJT 异质结电池等 N 型光伏电池，根据 PV Infolink 光伏电池市场需求的预测，2027 年 N 型 TOPCon 电池市场容量将达到 253.6-282.7GW；因此，本次评估预计2024年及2025年全椒南大的混气业务将持续爆发式增长，市场占有率逐步扩大，两年的收入增长率预计分别可以达到100.00%、50.00%，2026年起市场需求量及市场份额逐步稳定，预计2026年及2027年的收入增长率将逐步减缓，两年的预测增长率分别为15.00%、5.00%，2028年起业务基本达到稳定水平不再增长。
（3）ARC 产品
ARC 产品为新一代安全源产品，主要应用于国内 IC 客户中。在 2021 年起逐步通过客户验证并实现对外销售，2022 年 ARC 产品通过了主要客户验证，故两年一期的销售收入增长速度较快；目前，ARC 产品主要充装三氟化硼混气、四氟化锗混气等，不占用高压磷烷砷烷产能。根据2021年以来销售情况，预计
5-40全椒南大 ARC 产品在 2023 年的国内市场份额在 30%左右，1-5 月份销售量较为平稳，预计全年的市场份额与销售额与1-5月水平接近，故2023年销售收入按照 1-5 月份水平进行预测。国内 ARC 产品的需求量趋于稳定，根据全椒南大销售规划及国内 ARC 产品供应情况，2024 年至 2025 年全椒南大 ARC 产品的市场占有率预计将提升至 70%。除内地市场外，全椒南大已逐步将 ARC 产品送至台湾市场进行验证，以业内验证周期为2年计算，预计2025年可以实现批量供应，
2025 年之后的 ARC 产品主要增量将来自台湾市场。综合以上考虑，ARC 产品在
2024年及2025年的增长率按照60%、50%进行预测；2026年起增量预计仅会来
自台湾地区，增长率将逐渐趋于平缓，2026年及2027年的增长率按照15%及5%进行预测；2028年起业务基本达到稳定水平不再增长。
3、半导体前驱体材料产品
报告期内，全椒南大利用自身下游客户渠道销售半导体前驱体产品。根据上市公司整体规划，预计相关业务在2026年将全部转移到南大半导体，以后年度不再进行半导体前驱体的相关业务。故该项业务2023年全年的销量按照2023年
1-5月份水平进行预测，2024年及2025年预计该项业务收入逐年递减50%，2026年起不再进行预测。
4、其他业务
其他业务主要为销售电子特气产品过程中涉及的一些吸附剂、传感器等配件的销售，以及少量其他特种气体的销售业务。其他业务包含的产品种类较多，难以采用单价×销量的模型进行预测，本次采用产品销售金额的增长率对其未来销售业务的经营情况进行预测。因此，本次评估对标的公司其他业务未来年度收入按照相对平缓的5%的增长率进行预测。2028年起业务基本达到稳定水平不再增长。
全椒南大在客户拓展方面主要针对上述 LED、集成电路、光伏三大领域，依托南大光电的集团优势，向客户提供高压电子特气、安全源、MO 源、前驱体等产品解决方案一站式供应服务；同时积极响应客户需求，提供混气产品客制化供应，增强客户满意度和客户粘性。根据同行业可比公司披露数据，同行业可比公司电子特气产品在各自报告期及预测期的销量变动趋势均呈现增长趋势，与本
5-41次评估不存在重大差异。
综上，标的资产销量预测时结合了报告期内销量情况、标的资产产能扩张情况、产品下游应用领域市场竞争程度及市场容量、现有客户关系维护及未来需求
增长、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况，并且符合同行业可比公司销量变化和预测情况，具有合理性。
五、分产品类别预测期各期营业成本的具体构成及预测数据，并结合报告
期内标的资产不同产品类别销售单价及毛利率波动情况、原材料采购价格变动、
市场竞争情况、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势等，披露标的资产预测期内维持高毛利的依据及合理性。
（一）本次预测期各期营业成本的预测情况分析
本次评估营业成本预测分别按照产品的材料成本、人工成本、制造费用和运
输费用进行预测。报告期内，全椒南大主营业务成本结构如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
成本构成项目金额比例金额比例金额比例
材料成本4269.4464.96%9021.5464.27%6018.7057.61%
人工成本465.617.08%1301.869.27%1197.7211.46%
制造费用1352.8020.58%3023.5121.54%2694.9625.80%
运输费用484.387.37%689.434.91%535.655.13%
合计6572.23100.00%14036.35100.00%10447.04100.00%
1、材料成本分产品类别分析
（1）高压产品
报告期各期，全椒南大高压产品的单位材料成本稳定，主要系标的公司高压产品的生产工艺较为成熟，且生产过程中涉及的相关原材料的价格相对平稳，未来年度预计依然会保持该水平。
（2）安全源及混气产品
报告期各期，全椒南大安全源产品的单位材料成本呈略微上涨趋势，2022年以来全椒南大产品结构相对变化较小，单位材料成本保持相对稳定状态。未来
5-42年度预计产品结构不会发生大幅度变化，故按照2023年1-5月份水平进行预测。
报告期各期，全椒南大混气产品的材料成本占该项产品销售收入的比例分别为28.53%、36.90%和19.99%，由于混合气体产品的种类较多，导致该类产品的产品结构不断发生变化，材料成本占比波动较大。2023年起光伏业务涉及的相关磷烷混气开始大幅度增加销售量，材料成本占比有所下降。由于光伏市场在
2024年及2025年的市场规模预计将会进一步扩大，对于相关混气产品的需求量
将会进一步增加，面对市场竞争加剧的情况预计在产品的销售价格上将会有所下降，材料成本占销售收入的比重将会存在一定幅度的提升，其中2024年和2025年预计提升幅度较高，2025年以后随着前几年积累客户的粘性，提升幅度将会逐步降低，2028年起业务基本达到稳定水平不再变化。
报告期内，ARC 产品材料成本占该项产品销售收入的比例分别为 15.61%、
40.14%和68.29%，材料成本占比呈逐年上涨趋势，主要系2022年下半年开始
ARC 产品的业务模式发生改变，未来年度按照 2023 年 1-5 月材料成本占该项产品销售收入的比例进行预测。
（3）半导体前驱体材料
半导体前驱体材料的收入确认方式在2023年起由总额法变为净额法，2023年起营业成本中不再有材料成本，未来年度不再进行预测。
（4）其他业务
报告期内，其他业务的材料成本占该项产品销售收入的比例分别为13.33%、
6.00%、48.62%和36.26%，主要系其他业务本身总体收入较低，且各年产品结构
差异较大，导致每年的相关材料成本占比有所波动。该类业务未来年度材料成本占产品销售收入比例按照2023年1-5月份的水平进行预测。
2、人工成本分析
报告期内，全椒南大人工成本占营业成本的比例分别为11.46%、9.27%和
7.08%。在生产人员人数和人工成本不断上涨的同时占营业成本的比例整体有所下降，主要系生产人员的熟练度不断提升以及部分生产工艺逐步优化，在业务量上涨的同时人工成本的占比有所下降。
5-43人工成本主要包括直接生产人员的工资、社保、公积金和福利费等，未来人
员成本按人均薪酬和人数预测。近年来生产人员人均薪酬水平有一定波动，整体水平保持温和增长，本次评估预计未来各年生产人员人均薪酬水平保持5%的温和增长，生产人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。2028年起业务基本达到稳定状态薪酬水平不再变化。
3、制造费用分析
报告期内，全椒南大制造费用占比分别为25.80%、21.54%和20.58%，制造费用占比整体呈下降趋势，主要系动力成本和其他制造费用在2022年以来控制较好，制造费用占营业收入比例有所下降。
（1）折旧和摊销：主要包括生产过程中使用的固定资产的折旧和长期待摊费用的摊销。根据企业资本性投入计划，2023年下半年生产用设备预计将会有一定增加，故未来计入营业成本的折旧金额按照未来各年固定资产预计原值、对应折旧年限及残值率进行预测。
（2）动力成本：主要是生产经营过程中所消耗的水和电。未来年度随着生
产过程中材料耗用的增加动力成本将会有一定幅度上升，但随着技术工艺的进步动力成本占比有所下降，在2022年及2023年1-5月趋于稳定，未来年度按2023年1-5月所占营业收入的比例进行预测。
（3）服务费：主要是生产过程中发生的技术服务费、人力资源服务费等。
2022年及以前年度半导体前驱体材料产品按照总额法进行核算，该类产品生产
过程中发生的服务费计入生产成本，2023年起由于该产品收入确认方式改按净值法核算，该部分服务费用不再计入生产成本，故2023年起服务费大幅度下降。
未来年度按2023年1-5月所占营业收入的比例进行预测。
（4）设备租赁费：主要是生产过程中租赁设备发生的相关费用。2022年
及以前年度半导体前驱体材料产品按照总额法进行核算，该类产品生产过程中发生的设备租赁费计入生产成本，2023年起由于该产品收入确认方式改按净值法进行核算，该部分费用不再计入生产成本，故2023年起设备租赁费大幅度下降。
未来年度按2023年1-5月所占营业收入的比例进行预测。
（5）其他制造费用：系生产过程中发生的低值易耗品费用、设施保养维护
5-44费、生产废液处置费等费用。随着技术工艺的进步其他制造费用的占比逐年下降，
未来按照该费用2023年1-5月占总成本的比例进行预测。
4、运输费用分析
系产品销售过程中发生的运输费用。全椒南大报告期内的运输费用占营业收入的比例分别为2.32%、2.11%和2.92%。近年来随着业务量的增加，运输费用有一定幅度增长，占销售收入的比重呈现一定幅度波动。其中2023年占比上涨的原因是一方面由于半导体前驱体材料的收入核算方法变由总额法为净额法，该项收入的金额较往年下降较多；另一方面因为部分海外客户的业务需求量有所增加导致运输费用的占比有一定幅度上升。未来年度预计海外客户的销售情况预计将会维持2023年1-5月份的水平，故未来按照该费用2023年1-5月占营业收入的比例进行预测。
（二）报告期标的资产不同产品类别销售单价及毛利率波动情况报告期内，标的资产不同产品类别销售单价情况参见本回复“问题7/三、/
（一）标的资产报告期内不同产品销售单价及价格变动情况”。
报告期内，标的资产不同产品类别毛利率情况具体如下表所示：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
一、电子特气产品60.23%60.92%58.89%
高压产品51.77%56.08%52.73%
安全源及混气68.80%69.11%72.76%
二、半导体前驱体71.77%41.36%41.92%
三、其他24.36%34.52%27.87%
主营业务合计60.06%57.05%56.78%全椒南大的主营业务毛利主要来源于以高压产品和安全源为代表的电子特气产品，报告期内，全椒南大电子特气产品毛利率分别为58.89%、60.92%和
60.23%，整体较为稳定。
综上，标的公司主要的高压产品和安全源产品的销售单价在报告期内能够保持稳中略升态势，主营业务毛利亦维持稳定状态；本次评估预计预测期内标的公司产品仍将维持稳定的单价，其中安全源产品单价基于谨慎性原则预计一定幅度
5-45的下降，结合营业成本预测分析，标的公司在预测期内仍将保持报告期内毛利率水平的稳定性。
（三）原材料采购价格变动情况
报告期内，标的公司主要原材料的采购情况具体如下：
类别项目2023年1-5月2022年度2021年度
采购金额（万元）1086.733351.323128.09
采购数量（吨）145.00396.25387.60锌合金单价（万元/吨）7.498.468.07
占原材料采购总额比例20.58%20.15%27.20%
采购金额（万元）519.692697.572159.49
采购数量（公斤）210.00780.00698.27三氟化硼单价（万元/公斤）2.473.463.09
占原材料采购总额比例9.84%16.22%18.78%
采购金额（万元）52.38179.76158.60
采购数量（吨）369.901128.50980.62硫酸单价（万元/吨）0.140.160.16
占原材料采购总额比例0.99%1.08%1.38%
从采购单价来看，报告期内，全椒南大锌合金和三氟化硼采购单价在2022年度呈现上涨趋势，在2023年1-5月的采购单价有所下降；报告期内硫酸采购单价呈现略微下降趋势。从采购金额来看，报告期内，全椒南大主要原材料采购金额随营业收入的增加存在一定增长，但整体占采购总额的比例未存在大幅上涨情况。因此，本次评估预测期内预计主要原材料采购金额稳定，有助于标的公司成本预测的稳定性和毛利率预测的稳定性。
（四）市场竞争情况
全椒南大各产品线均有较高毛利率，主要系在产业规模、生产工艺、产品纯度具备较强竞争优势。
以磷烷、砷烷为主的高压产品方面，截至本回复出具日，全椒南大业已具备
205吨/年的磷烷、砷烷产能，领先其他国内厂商，在磷烷、砷烷供应商稀缺的环
境下更能占据市场份额、提升品牌声誉。从产品品质来看，全椒南大形成了磷烷、
5-46砷烷产品的全自主生产能力，不依赖外购粗品并实现稳定的产业化，从工艺上降低了产品成本。同时，全椒南大是 6N5 乃至 7N 级高纯磷烷、砷烷的重要国内供应商，具备更强的品质优势。并且，相比于海外厂商，国内厂商具有显著的价格优势，根据 QY Research 数据显示，全椒南大高纯磷烷、砷烷产品价格约为海外厂商价格的70%，产品定价具备较强市场竞争力。因此，全椒南大高压产品毛利率较高具有合理性。
从安全源及混气产品来看，安全源产品主要适应了国内晶圆代工厂商对负压充装的安全源产品需求，主要向集成电路行业客户销售，全椒南大是安全源产品的重要国内供应商，在高纯磷烷、砷烷打破国外垄断的基础上进一步实现了国产替代。混气产品主要向光伏行业客户销售，具有客制化需求大的特征，全椒南大基于充足的磷烷产能，在光伏行业因 N 型电池产能扩建、磷烷混气需求放量阶段，全椒南大更能把握行业机遇。
（五）同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势
根据同行业可比公司披露的信息，具备自主产业链并生产具备国产替代特征的产品具备较高的毛利率，且具有可持续性；同时，承担“02专项”成果转化的电子材料产品及打破国外垄断的电子产品具备较高的毛利率，且具有可持续性。
因此，全椒南大电子特气产品毛利率在预测期内能够维持较高水平具备合理性和可持续性。
同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势情况参见本回复“问题4/三、/（二）/3、进一步披露标的资产电子特气产品毛利率高于同行业可比公司平均值的原因及合理性，是否具备可持续性”相关回复内容。
（六）标的资产预测期内维持高毛利的依据及合理性
本次评估标的公司营业成本预测分别按照产品的材料成本、人工成本、制造
费用和运输费用进行预测；标的公司报告期内主要产品销售单价稳定，结合预测期销量，预计标的公司未来营业收入将稳步提升；标的公司报告期内主要原材料采购金额稳定，结合营业成本预测，标的公司预测期营业成本随收入增加但增幅保持一定稳定性。同时，标的公司高压产品、安全源产品较国内厂商具备产能优势、品质优势，较国外厂商具备渠道优势、成本优势，其产品定价具备较强市场
5-47竞争力，混气产品增速迅猛，已具备把握行业机遇的能力；同行业可比公司的同
类型可比产品亦具备较高的毛利率，且具有可持续性。
综上，全椒南大的毛利率在预测期内维持较高水平具备合理性和可持续性。
同时，在考虑未来年度的市场竞争以及产品定价调整等因素的影响，预测期毛利率的整体水平有所下降，具有合理性。
六、补充披露情况上市公司对本问题（1）已在重组报告书“第六节标的资产评估情况/三、全椒南大评估情况（/二）收益法评估情况/1、收益法评估结果”进行了补充披露；
上市公司对本问题（2）-（5）已在重组报告书“第六节标的资产评估情况/三、全椒南大评估情况/（二）收益法评估情况/2、收益法评估过程”进行了补充披露。
七、评估机构核查意见
针对上述事项，评估师核查并发表意见如下：
1、全椒南大2023年全年的财务预测情况预计可以实现，与预测数据不存在
重大差异；
2、标的资产营业收入、营业成本、期间费用、税金及附加的分析预测、资
本性支出等具体参数已充分披露至永续期；
3、标的资产销售单价预测时结合了报告期内的单价及其变动情况，且考虑
了标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、产品的可替代性及下游市场的国产
替代化进程，并且符合同行业可比公司同类产品的价格变化趋势，具有合理性；
4、标的资产销量预测时结合了报告期内销量情况、标的资产产能扩张情况、产品下游应用领域市场竞争程度及市场容量、现有客户关系维护及未来需求增长、
新客户拓展进展、现有合同订单签订情况，并且符合同行业可比公司销量变化和预测情况，具有合理性；
5、本次评估营业成本预测分别按照产品的材料成本、人工成本、制造费用
和运输费用进行预测，其中材料成本分产品类别进行预测，同时考虑了报告期内标的资产不同产品类别销售单价及毛利率波动情况、原材料采购价格变动、市场
5-48竞争情况、同行业可比公司可比产品毛利率水平及变动趋势；全椒南大的毛利率
在预测期内可以维持高毛利水平具备合理性；同时考虑了未来年度的市场竞争以
及产品定价调整等因素的影响，预测期毛利率的整体水平有所下降，具有合理性。
5-49（本页无正文，为中盛评估咨询有限公司关于深圳证券交易所《关于江苏南大光电材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之签字盖章页）
签字资产评估师：
中盛评估咨询有限公司年月日