南亚新材:南亚新材2023年第六次临时股东大会会议资料

南亚新材料科技股份有限公司股东大会会议资料南亚新材料科技股份有限公司
2023年第六次临时股东大会会议资料
南亞新材
股票代码：688519
股票简称：南亚新材
2023年12月
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目录
2023年第六次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第六次临时股东大会会议议程....................................5
议案一关于变更部分募投项目实施地点、实施方式并进行募投项目延期的议案..................7
议案二关于修订公司部分治理制度的议案...................................11
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南亚新材料科技股份有限公司
2023年第六次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南亚新材料科技股份有限公司章程》及《南亚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第六次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明（加盖法人单位公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当
对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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南亚新材料科技股份有限公司
2023年第六次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年12月25日14点30分
（二）会议地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月25日至2023年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案序议案名称号非累积投票议案
1关于变更部分募投项目实施地点、实施方式并进行募投项目延期的议案
2关于修订公司部分治理制度的议案
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
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（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一关于变更部分募投项目实施地点、实施方式并进行募投项目延期的议案
一、募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1365号），公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）5860.00 万股，每股面值
1.00元，每股发行价格为32.60元。本次公开发行募集资金总额为191036.00万元，扣除总发行费用12428.06万元（不含增值税），募集资金净额为
178607.94万元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2020年8月12日出具了“天健验【2020】309号”《验资报告》。公司对募集资
金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》《南亚新材料科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及其他公开披露文件，截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元拟用募集截至2023年6项目名称实施主体总投资额资金投入月30日累计投备注额入金额
年产 1500万平方米 5G通讯南亚新材料科技募集
等领域用高频高速电子电路83069.0080100.0066374.56（江西）有限公司资金基材建设项目研发中心南亚新材料科技股募集
研发中心9415.009400.001335.08改造升级份有限公司资金
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项目南亚新材料技术
研发测试中心2500.002500.00（东莞）有限公司
年产 1000万平方米 5G通讯南亚新材料科技超募
等领域用高频高速电子电路47970.0047970.0031969.09（江西）有限公司资金基材扩建项目
三、拟变更募投项目实施地点、实施方式并进行募投项目延期的的具体情况
（一）拟变更募投项目前期变更及延期的情况
（1）2020年12月30日公司召开了第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意对“研发中心改造升级项目”的部分内容实施主体、实施地点及实施方式进行变更，并通过向全资子公司增资以实施募投项目。
公司于2021年1月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了该议案，同意公司对“研发中心改造升级项目”部分内容实施主体、实施地点及实施方式进行变更，并通过向全资子公司增资以实施募投项目。
具体内容详见公司分别于2020年12月31日、2021年1月16日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（2020-026）及
《南亚新材料科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》
（2021-001）。
（2）2022年10月26日，经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十九次会议，审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2023年12月。
具体内容详见公司于2022年10月27日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南亚新材料科技股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号2022-094）。
（二）拟变更募投项目变更前后实施地点、实施方式的情况
（1）变更前的实施地点及实施方式的情况拟用募集资金项目名称实施主体实施地点实施方式金额（万元）
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上海市嘉定区南亚新材料科技股自有厂房
研发中心研发中心南翔镇昌翔路9400.00份有限公司改建改造升级158号项目研发测试南亚新材料技术广东省东莞市
租赁房产2500.00中心（东莞）有限公司松山湖园区
（2）变更后的实施地点及实施方式的情况拟用募集资金项目名称实施主体实施地点实施方式金额（万元）上海市嘉定区研发南亚新材料科技股
南翔镇昌翔路6500.00总部份有限公司研发中心158号新建厂房改造升级研发试注1注2
待定待定2900.00项目验线研发测南亚新材料技术广东省东莞市
租赁房产2500.00
试中心（东莞）有限公司松山湖园区
注1、注2：具体实施主体为公司或其全资子公司，具体新建地址尚未最终确定；确定后将根据相应法律法规要求履行信息披露义务。
（3）公司结合目前“研发中心改造升级项目”的实施进展情况，经过谨慎研究，对项目达到预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：
变更前预计达到可变更后预计达到项目名称使用状态可使用状态研发总部2023年12月2025年12月研发中心改造升级项目研发试验线/2025年12月研发测试中心2023年12月2025年12月除上述事项发生变化外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。本次变更公司将按照相关法律法规要求办理相关手续。
（三）本次变更部分募投项目实施地点、实施方式及延期的原因
（1）“研发中心改造升级项目”之“研发中心”
该募投项目最初拟利用公司现有厂区车间进行改建，同时购置先进研发设备，建设新型研发实验室，虽然已在前期经过充分的可行性论证，但项目在实际实施过程中原有场地基础建设及空间无法满足新型研发实验室要求，加之行业及市场环境变化情况，公司对于产品设计、技术研发等方面的要求愈加严格，因此，公司在相应的技术研发投入上更为谨慎。同时结合实际募集资金情况、募投项目战
9/11南亚新材料科技股份有限公司股东大会会议资料略规划和实际业务开展需求，公司拟将研发中心改造升级项目”之“研发中心”拆分实施，其中公司在上海新建厂房设立研发总部，拟另觅新址新建研发试验线。
该项目推进过程中，投资项目资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
因募投项目实施地点及实施方式变更，经公司审慎评估和综合考量，保证募集资金的使用效率等，将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2025年12月。
（2）“研发中心改造升级项目”之“研发测试中心”公司于2021年1月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司对“研发中心改造升级项目”部分内容实施主体、实施地点及实施方式进行变更，并通过向全资子公司增资以实施募投项目。
本次募投项目延期，主要系公司在募投项目实施过程中，场地建设、设备购置等各方面均受到了一定制约，项目整体进度放缓。结合目前募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月。
四、本次部分募集资金投资项目延期对公司和项目效益的影响本次募投项目变更及延期系结合公司自身项目进度及未来长期发展战略规
划所进行的必要调整，也是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；本次变更及延期未改变募投项目的投资方
向、投资总额，不会对募投项目的实施造成重大影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置；不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年 12月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材关于变更部分募投项目实施地点、实施方式并进行募投项目延期的公告》。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月25日
10/11南亚新材料科技股份有限公司股东大会会议资料
议案二关于修订公司部分治理制度的议案为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《南亚新材料科技股份有限公司章程》的规定，拟对公司《独立董事工作制度》予以修订。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年 12月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材关于修订公司部分治理制度的公告》。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2023年12月25日