容大感光:《公司章程》修订对照表

深圳市容大感光科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
2023年12月8日，深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》中的部分条款，具体内容如下：
修订前条款修订后条款
第四十七条独立董事有权向董事会提议第四十七条过半数独立董事有权向董事召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政开临时股东大会的提议，董事会应当根据法法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后出同意或不同意召开临时股东大会的书面反十日内提出同意或不同意召开临时股东大会馈意见。的书面反馈意见。
…………
第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十一条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十条在年度股东大会上，董事会、事会应当就其过去一年的工作向股东大会作监事会应当就其过去一年的工作向股东大会出报告。每名独立董事也应作出述职报告。作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十六条股东大会决议分为普通决议第七十六条股东大会决议分为普通决议
1和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。过半数通过。
…………
第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。东的表决情况。
…………
(三)关联交易事项形成决议须由非关联(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上股东以具有表决权的股份数的过半数通过；但通过；但是，该关联交易事项涉及本章程规定是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经议必须经出席股东大会的非关联股东所持表出席股东大会的非关联股东所持表决权的三决权的三分之二以上通过方为有效；分之二以上通过方为有效；
…………
第八十三条董事、非职工代表监事候选第八十三条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥实行累积投票制，股东大会选举两名以上独立有权益的股份比例在百分之三十及以上的公董事的，应当实行累积投票制。单一股东及其司，应当采用累积投票制。一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三……十及以上的公司，应当采用累积投票制。
董事、监事的提名方式和程序如下：……
……董事、监事的提名方式和程序如下：
（四）单独或者合并持有公司已发行股份……
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选（四）董事会、监事会、单独或者合并持人。有公司已发行股份百分之一以上的股东可以……提出独立董事候选人，由董事会以提案方式提
2独立董事的提名人在提名前应当征得被交股东大会选举，依法设立的投资者保护机提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人构可以公开请求股东委托其代为行使提名独职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼立董事的权利。但提名人不得提名与其存在职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立利害关系的人员或者有其他可能影响独立履性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之职情形的关系密切人员作为独立董事候选间不存在任何影响其独立客观判断的关系发人。
表公开声明。…………独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
……
第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十六条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
…………
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处(六)被中国证监会采取不得担任上市公罚，期限未满的；司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
(七)最近三年内受到中国证券监督管理施，期限未满的；
部门行政处罚；(七)被证券交易所公开认定为不适合担
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴任上市公司董事、监事和高级管理人员，期责或三次以上通报批评；限尚未届满的；
(九)被证券交易所公开认定为不适合担(八)法律法规、证券交易所规定的其他任上市公司董事；情形；
(十)无法确保在任职期间投入足够的时(九)无法确保在任职期间投入足够的时
间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。委派或者聘任无效。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、董事、监事和高级管理人员在任职期间
3委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条出现本条前款第（一）项至第（六）项情形情形的，公司解除其职务。的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任职期间
出现本条前款其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事、监事应当停止履职但未停止
履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专
门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百零一条董事可以在任期届满以前第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法除本章程第九十六条规定的情形外，如定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董董事因其他原因辞职导致公司董事会低于法事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其
章程规定，履行董事职务。专门委员会中独立董事所占比例不符合法律除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会送达董事会时生效。计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百零七条董事会由九名董事组成，第一百零七条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。其中独立董事三名（且包括一名会计专业人士），设董事长一名。
第一百一十六条代表十分之一以上表决第一百一十六条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董
4以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条公司董事会下设审计委第一百二十五条公司董事会下设审计委
员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会；委员会成员全部由董事委员会四个专门委员会。董事会专门委员会为组成，且应为单数，并不得少于三名。审计委董事会的专门工作机构，专门委员会对董事员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中会负责，各专门委员会的提案提交董事会审独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集议决定；其中，董事会审计委员会负责审核人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，内外部审计的沟通等工作，董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，董事会提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职
资格等事项进行研究并提出建议，董事会薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及经
理人员的考核标准并进行考核以及制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，且应为单数，并不得少于三名，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百四十条监事任期届满未及时改第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。定，履行监事职务，本章程第九十六条另有规
5定的除外。
除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变，修改后的《公司章程》于同日在深圳证券交易所网站（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳市容大感光科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
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