光峰科技:董事会议事规则（2023年12月）

深圳光峰科技股份有限公司
董事会议事规则
（2023年12月修订）
第一章总则
第一条为规范深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的组织管
理和议事程序，维护股东的合法权益，规范公司董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《公司章程》，制定本议事规则。
第二条董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律法规和《公司章程》的规定履行职责。
第四条本规则对公司全体董事、董事会指定的工作人员、列席董事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第二章董事
第五条公司董事为自然人。
第六条有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
1（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条董事由股东大会选举或更换。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
为保证公司的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相适应的
专业能力和知识水平外，还应当具有至少5年以上专业从业经验。
收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人在股东大会或董事会审议
其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际
控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职工董事由职工代表大会等形式民主选举产生。
第九条股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
2（一）教育背景、工作经历（其中应特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、兼职等个人情况；
（二）与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十条董事提名的方式和程序为：
在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数：
（一）由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出非独立董事建议名单；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺同意接受提名，承诺披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人建议名单；提名人在提名前应当征得
被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。
（三）董事候选人建议名单应提交公司董事会进行资格审查。
（四）董事候选人由公司董事会确定，以提案的方式提交股东大会选举。
第十一条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（四）不得擅自披露公司秘密；
3（五）不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（七）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（八）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人及其近亲属谋取
属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（十一）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕
信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十二）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助。
（十三）法律、行政法规、部门规章、上交所的其他规定、《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项
可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（二）关注公司经营状况等事项，及时了解公司业务经营管理状况，及
时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（三）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正
4和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（四）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（五）应公平对待所有股东；
（六）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公
司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章、上交所的其他规定、《公司章程》规定的其他勤勉义务。
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
第十三条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。
第十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司
或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
第十六条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第十七条如因董事辞职导致董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
5履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补
因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第十九条公司不得以任何形式为董事纳税，但代扣代缴个人所得税除外。
第二十条公司实行独立董事工作制度，独立董事的相关制度将出台文件另行规定。
第三章董事会的构成及其职责
第二十一条董事会的人数由《公司章程》规定，但独立董事人数应不少于全体董
事人数的1/3，且独立董事中应至少包括1名会计专业人士。
董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。董事长由公司董事担任。
第二十二条董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的员工持股计划及股权激励方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券以及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他
6高级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十七）根据《公司章程》的规定，向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十八）决定专门委员会的设置；
（十九）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（二十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及公司股东大会授予的其他职权。
在发生公司被恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可对公司收购方按照章程的规定提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，进行讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并根据法律、法规及章程的规定履行相应的审批程序（如需）。
第二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十五条除《公司章程》及公司其他内部制度规定应由股东大会批准的事项外，公司发生的以下事项，应由董事会审议批准：
（一）《公司章程》第一百三十条应当由董事会审议批准的交易；
（二）《公司章程》第一百三十一条应当由董事会审议批准的对外担保；
（三）《公司章程》第一百三十二条应当由董事会审议批准的关联
7交易；
前款第（二）项规定的董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第四章董事长及其职权
第二十六条董事会设董事长1名，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十七条董事长依法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行
使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进
行进行督促、检查，并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他证券和其他重要文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）向董事会提名总经理、董事会秘书候选人；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力、无法及时召开董事会会议
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）《公司章程》、公司其他内部制度规定以及董事会授予的其他职权。
第二十八条公司内部管理机构的设置、调整或取消，由总经理拟定方案，提交公
司董事会审议批准；公司分支机构的设置、调整或取消，经总经理拟定方案，由董事长决定。
第二十九条除《公司章程》及公司其他内部制度规定应由股东大会或董事会批准的事项外，公司发生下列交易的（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应由董事长审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的3%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的3%以上；
8（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的3%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的3％以上，且超过
150万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3％以上，且超过30万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的3%以上，且超过30万元；
公司进行上述交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。
第三十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
1名董事履行职务。
第五章董事会专门委员会
第三十一条 董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
第三十二条专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设1名主任委员（召集人），负责召集和主持该委员会会议，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会负责制定各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
9（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上审计委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
第三十四条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十六条 公司董事会战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
第三十七条（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
10营项目进行研究并提出建议；
（四）审议公司可持续发展，环境、社会及治理（ESG）相关的战略规划，并指导公司相关工作的实施；
（五）关注对公司业务有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，并提出相应建议；
（六）审议公司年度环境、社会及治理（ESG）报告；
（七）董事会授权的其他事宜。
第三十八条各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第三十九条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章董事会会议召集和召开
第四十条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第四十一条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议；
（一）1/3以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）代表10%以上表决权的股东提议时。
提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及相关议题。
第四十二条公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事、监事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。
董事会应为所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第四十三条董事会会议通知包括以下内容：
11（一）会议日期和地点；
（二）会议方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第四十四条董事会会议通知的送达可以采用专人送出、或邮件（含电子邮件）、即时通讯工具等。
定期会议的通知应当于会议召开10日之前通知到所有参会人员，临时会议的通知应当于会议召开3日之前通知到所有参会人员。
若出现紧急事由需立即召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第四十五条各参加会议人员接到会议通知，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第四十六条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过邮件（含电子邮件）、通讯方式（含电话、语音、视频等）、即时通讯工具等形式召开。
董事会也可以采取现场与上述其他方式同时进行的方式召开。
第四十七条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委托
其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托，1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明委托人和代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12第七章议案
第四十八条公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议程：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；
（三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏损弥补方案；
（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。
第四十九条公司董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监事会、总经理可向
董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。既不列入议程又不说明理由的，提案人可以向监事会报告。
议案内容须随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
第五十条董事会议案应符合下列条件：
（一）内容不得与法律、行政法规、《公司章程》的规定抵触，且属于董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
第八章议事和决议
第五十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
若总经理不同时兼任公司董事，总经理应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第五十二条董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的由半数以上董事共同推举1名董事主持。
第五十三条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定
13时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第五十四条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定1名人员作议题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
第五十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十六条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人
员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第五十七条董事会表决由主持人组织，决议表决方式为：现场记名投票、举手、邮件（含电子邮件）、通讯方式（含电话、语音、视频等）、即时通讯
工具或《公司章程》规定的其他形式表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事会会议主持人同意，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议审议议案，所有与会董事须发表“同意”、“反对”或“弃权”的意见。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十八条董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第五十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会
14议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第六十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十一条董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第六十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章会后事项
第六十三条会议通知回执、授权委托书、会议记录、会议决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十四条董事会的决决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员
不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第六十五条董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第六十六条董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
15第六十七条董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料。
第十章附则
第六十八条董事会应根据国家法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时
修改本规则，提交公司股东大会审议通过后实施。
第六十九条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，都含本数；“过半数”、“超过”、“低于”、“多于”、“少于”，都不含本数。
第七十条本规则中提及的期限均不包含决议/会议/通知或相关事项发生之日当日。
第七十一条本规则未尽事宜，依据《公司法》《证券法》《公司章程》以及有关法律法规办理。本规则如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第七十二条本规则由公司董事会负责解释。
第七十三条本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。
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