雷曼光电:审计委员会议事规则（20231208）

深圳雷曼光电科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会下设的专门
工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事。其中独立董事应超过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
1/7（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）提名公司内部审计部门的负责人；
（七）根据《创业板上市规则》的规定，对公司的内控制度进行检查和评估后发表专项意见。
（八）公司董事会授予的其他事宜。
第八条审计委员会根据公司内部审计部门的报告，认为公司募集资金管理
存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
2/7间的关系。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章董事会审计委员会年报工作规程
第十二条审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应认真履行责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第十三条审计委员会应与负责公司年度审计的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。
第十四条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并
以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第十五条审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第十六条审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第十七条审计委员会应在年度审计报告完成后对其进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。
3/7审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五章决策程序
第十八条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股
公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
4/7的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六章议事规则
第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员；临时会议应于会议
召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第二十一条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，审计委员会委员可以建议董事会予以撤换。
第二十三条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
5/7第二十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条公司内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告，其负责人列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第三十一条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章附则
第三十二条本议事规则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十三条本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
6/7规定执行。
第三十四条本议事规则解释权归属公司董事会。
深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会
2023年12月08日