佳电股份:董事会提案管理办法

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会提案管理办法
(经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过)
第一章总则
第一条为规范哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会提案管理工作，便于公司董事充分了解董事会议案内容及相关信息，加强决策的科学性，提高董事会工作效率，确保公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于本公司、公司各部门以及各子公司。
第三条本办法所述提案是指由各部门、各子公司等提案人提交的需由董事
会或股东大会审议批准后执行的事项。提案范围包括《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规或公司制度内规定的董事会、股东大会职权范围内的事项。
第四条公司董事会议案的提案管理归口管理部门为证券部。
第二章提案流程
第五条提案人根据业务实际情况，编制书面提案材料并经其主管领导签署，原则上应于董事会发出通知前15日提交证券部。
如果有关提案涉及需多个部门审议或确认事项的，提案人应在提交证券部之前，取得其他有关部门主管领导的同意。
第六条以下主体可以作为提案人向董事会提出提案：
（一）公司各业务部门、各分公司以及各子公司；
（二）公司三分之一以上的董事；
（三）过半数的独立董事；
（四）董事长；
（五）监事会；
（六）总经理或其他高级管理人员；
（七）代表公司十分之一以上表决权股份的股东；
（八）董事会下设各专门委员会；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》规定的其他主体。
第七条证券部对提案进行管理：（一）接受提案材料并对提案内容进行初步审核，若提案内容不符合《公司法》《上市规则》《自律监管指引1号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，要求提案人进行修正、补充；
（二）经证券部初步审核通过的提案，提交公司董事长审核；
（三）经董事长审核通过的提案，由董事会秘书和证券部准备董事会议案及
相关材料，并按照《公司章程》《董事会议事规则》发出召开董事会的通知；
（四）召开董事会对提案内容进行审议，并形成董事会决议并履行信息披露义务；
（五）按照《公司章程》《股东大会议事规则》发出召开股东大会的通知，并召开股东大会，形成决议；（如需）
（六）及时履行信息披露义务，并向提案人反馈。
第八条如提案须先由董事会各专门委员会、独立董事专门会议等事先审议
或审批的，在董事会通知发出前，应先提交有关会议审议。
如提案须由党委先行研究讨论的，应当先提交党委进行研究讨论。
第九条召开董事会的通知发出后，若提案人变更、修改、取消提案内容，应当在会议召开7日前以书面方式通知证券部，按本办法第七条、第八条规定重新逐步履行审核程序，经董事长同意后，在原定会议召开日之前5日向董事发出董事会议案变更的通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料；若不足5日的，由董事长决定，董事会会议召开日期顺延或改为下一次董事会会议审议该议案。
第十条提案人应当列席董事会，就提案内容进行汇报。
第十一条根据《公司法》《上市规则》《自律监管指引1号》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》，提案内容需经股东大会审议的，应当在董事会审议通过后，及时提交股东大会审议。
第十二条提案经董事会和股东大会审议（如需）通过后，提案人应当严格
按照董事会决议和股东大会决议实施提案，并及时向证券部汇报提案实施情况。
若提案内容发生重大变化，应当重新进行提案并提交董事会和股东大会（如需）重新审议。
第三章提案内容
第十三条本办法中所称提案，包括但不限于以下类型：
（一）定期报告类；
（二）预算决算类；
（三）生产经营和投资计划类；
（四）交易类；
（五）关联交易类；
（六）融资类；
（七）对外担保类；
（八）对外投资类；
（九）资产减值类；
（十）资产处置类；
（十一）公司治理类；
（十二）募集资金使用和管理类；（十三）财务资助、对外捐赠类；（十四）会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正类；
（十五）授权办理类；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、公司基本办法等规定的须由公司董事会审议的其它提案。
第十四条提交董事会的提案内容应做到：目标明确，论证充分，资料完整、程序合规，并应就提案内容提供详备资料及详细说明，详细说明包括但不限于下列因素：
（一）提案目的、意义；
（二）提案内容介绍；
（三）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系（如适用）；
（四）可行性和合规性（如适用）；
（五）作价方法和作价依据（如适用）；
（六）经济效益测算（如适用）；
（七）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜；
（八）损益、风险及对策（如适用）。
涉及投资、融资、担保、关联交易、资产交易等方面的提案，还应一并提交但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告（如有）、
外部专家意见（如需）等相关法律法规及公司要求的其它资料。同时，还应满足深交所信息披露方面（包括但不限于信息披露要求的材料、信息披露公告格式所要求应披露的信息及公司需向深交所提交的报备/备查文件等）的要求。
提案内容还应载明该项提案应当履行的前置审批程序及审批情况，包括但不限于子公司/部门内部的决策情况、公司党委会前置研究讨论情况。
第四章信息披露及内幕信息知情人管理第十五条提案经董事会和股东大会审议通过后，董事会秘书应当按照《公司法》《上市规则》《自律监管指引1号》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，履行信息披露义务。
第十六条董事会提案过程、提案内容、表决情况、决议内容均属于内幕信
息或公司商业秘密，董事会决议公告或有关内幕信息依法披露前，提案人、董事、监事、高级管理人员、证券部、相关部门人员、聘请的第三方机构等所涉及的内
幕信息知情人，均应履行保密义务，遵守有关法律法规及公司有关内幕信息保密的规定，不得泄露决议内容，根据公司《内幕信息知情人登记制度》配合进行内幕信息知情人登记管理（如需），不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息不得利用内幕信息买卖公司股票、，不得散布公司商业秘密损害公司利益。
第五章附则
第十七条公司相关部门责任人应严格按照本办法及相关法律、法规及规范
性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并对违规或失当造成的损失依法承担连带责任。第十八条本办法涉及到的公司相关部门及人员未按照固定程序进行提案或怠于行使职责，给公司造成实际损失或导致公司被采取监管措施、被处以行政处罚、或导致公司对投资者承担责任等情况的时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第十九条本办法自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十条本办法解释权归公司董事会。
第二十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章和《公司章程》的相关规定执行。
第二十二条本办法如与国家日后颁布的法律法规、部门规章或经修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
附件1：
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会提案申请表提案申请部门提案申请时间提案名称
是否需经公司党委审批如是，提供会议纪要是否需经上级主管部门审批如是，提供批复文件主管领导意见及签字
部门领导意见及签字（可后附）提案内容