北部湾港:2023年第五次临时股东大会议案材料

北部湾港股份有限公司
2023年第五次临时股东大会议案材料
本次股东大会审议议案为2023年12月8日召开的第九
届董事会第三十六次会议、第九届监事会第三十三次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案。
目录
议案1：关于调整2023年度投资计划的议案...............................-2-
议案2：关于2024年度投资计划的议案.................................-9-
议案3：关于2024年度债务性融资计划的议案.........................-13-
议案4：关于为全资及控股子公司2024年度债务性融资提供担保
的议案................................................-15-
议案5：关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属
子公司2024年度日常关联交易预计的议案...............................-16-
议案6：关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2024年度日常关联交易预计的议案......................................-17-
议案7：关于补选第九届董事会非独立董事的议案..................-18-
议案8：关于修订《独立董事制度》的议案...............................-21-
-1-议案1：关于调整2023年度投资计划的议案
公司股东：
根据公司《财务预算管理办法》、《工程建设项目管理办法》
等相关内控管理规定的要求，结合2023年前三季度投资计划的完成情况和2023年度公司发展、运营的需求，现拟对2023年度投资计划进行年中调整，具体情况如下：
一、2023年1-9月投资计划完成情况
经公司第九届董事会第二十三次会议、公司2022年第三
次临时股东大会审议通过，2023年度公司计划投资项目共490个，项目总投资为376.1亿元，2023年度计划投资额为132.48亿元，其中工程建设类年度计划投资额合计37.27亿元，占年度计划投资额的28.13%；技术设备类年度计划投资额合计
28.54亿元，占年度计划投资额的21.54%；股权投资类年度计
划投资额合计66.67亿元，占年度投资计划额的50.32%。
根据上述投资计划安排，2023年1-9月公司各类投资项目累计完成32.18亿元，占年度投资计划的24.29%。其中：工程建设类累计完成13.33亿元，占工程建设类年度投资计划的
35.77%；技术设备类累计完成18.15亿元，占技术设备类年度
投资计划的63.59%；股权投资类累计完成0.7亿元，占股权投资类年度投资计划的1.05%。
截止2023年9月底，投资计划完成率较低的主要原因如下：
（一）固定资产投资：一是北部湾总体规划未批，一些新
-2-建码头水工项目难以全面推进前期工作。二是项目建设履行基本程序耗时较长，上半年部分项目建设报监手续未及时理顺，影响项目建设进度。
（二）股权投资：主要是因为开展项目评估、审计、尽调
等前期工作时间较长，目前仅广西铁山东岸码头有限公司增资项目完成内部决策流程，其余项目仍在立项，开展前期阶段。
故投资额偏低。
二、2023年度投资计划调整情况
（一）总体情况概述
公司围绕年度经营目标，以保障生产经营为出发点，以高质量完成年度固定资产投资计划目标为重点，结合项目实际情况，拟对年度投资计划进行调整，调减部分条件不成熟的项目，同时增补生产急需类项目。
（二）具体调整情况调整后，公司2023年度投资计划的项目总投资额由376.1亿元调整为375.12亿元，调减0.98亿元；2023年度计划投资额由132.48亿元调整为89.05亿元，调减43.43亿元，调减比例为32.78%。具体调整情况如下：
单位：亿元调整前年调整后年调整新增项目取消项目金额调整项目类别调整比例度投资额度投资额金额金额金额类项目
工程建设类37.2732.12-5.15-13.82%6.03-2.14-9.04
其中：
设备技术类28.5422.59-5.95-20.84%0.33-2.38-3.90
股权类投资66.6734.34-32.33-48.50%0.53-23.27-9.60年度计划投资额132.4889.05-43.43-32.78%6.89-27.79-22.54
项目总投资额376.1375.12-0.980.26%41.08-35.50-6.57本次调整后的2023年度计划投资额较原年度计划投资额-3-减少了43.43亿元，超过原年度投资计划的20%，根据《公司章程》及《投资管理制度》有关规定，该事项需提交董事会及股东大会审议。
（三）调整后的投资项目概述
1.工程类调整情况
（1）新增类项目：拟新增67个项目，新增本年投资额
60336.49万元。其中金额较大的项目有10项，主要为购买防
城港市信润石化有限公司破产清算拍卖的6块土地使用权和2
块海域使用权、钦州30万吨级油码头港池优化改造工程、防
城港渔澫港区储备矿堆场工程等项目；新增零星项目共57项，主要为各子公司新增堆场硬化、道路改造等项目。各子公司根据生产需求、防台需求等，新增下半年急需实施或立项的工程项目。
（2）取消类项目：拟取消28项，取消金额为21449.34万元。其中金额较大的项目有2项，分别为钦州港勒沟作业区
7#-8#泊位堆场光伏环保棚工程、北部湾港钦州港域配套油污
水接收及油污水固废处理项目，其余均为金额较小的项目共
26项，主要为仓库钢结构防雨罩棚建设、泊位前沿轨道改造
工程等辅助设施工程，各子公司根据项目建设安排及部分项目方案未明确等原因取消今年暂不急于推进或无法推进的项目。
（3）金额调整类项目：拟调整91项，合计调减金额为
90392.7万元。其中调整幅度较大的项目有14项，主要为防
城港渔澫港区第五作业区503#、504#泊位工程、北海港铁山
港西港区北暮作业区南4号至南5号泊位工程、钦州港大榄坪
-4-港区大榄坪作业区4号5号泊位工程（一期）等项目，其余调整较小的项目共77项，主要为防风网、堆场硬化等配套工程项目，各公司根据项目的建设进展情况以及项目的招标情况，按实际合同金额调整投资额。
2.设备技术类调整情况
（1）新增类项目：拟新增61个项目，新增本年投资额
3269.25万元。其中金额较大的项目有1项，主要为：防城港
北拖采购新拖轮；新增零星项目共60项，主要包括雾炮机、工属具、皮带机等设备采购项目。各子公司为满足生产需求，提高作业效率，新增生产作业所需的机械设备。
（2）取消类项目：拟取消64项，取消金额为23799.83万元。其中金额较大的项目有5项，分别为澳加粮食输送皮带机工程、防城港公司第四港区404#泊位轨道式集装箱门式起
重机采购、北海港铁山港东港区榄根作业区1-2号及南1-3号
泊位岸桥等设备采购及安装项目，其余均为金额较小的项目共
59项，主要取消喷雾漏斗、工属具等设备采购、信息化系统等项目，各公司根据生产实际需求，以及工艺方案变更等原因，取消部分小型机电设备的采购及信息化项目的建设。
（3）金额调整类项目：拟调整145项，合计调减金额为
38964.38万元。其中调整幅度较大的项目有8项，主要为防
城港渔澫港区煤炭仓储基地项目、防城港第十四号泊位码头改扩建工程（新增第三条硫磺堆取料作业线、南7#泊位后方化肥仓库配套机电设备等项目，其余调整较小的项目共137项，主要对小型设备购置、设备安装工程及信息化系统等137个项
-5-目进行调整，各公司根据配套工程的建设进度调整设备的采购进度，以及根据项目的招标情况，按实际合同金额调整投资额。
3.股权类项目调整情况
（1）新增类项目：拟新增3个项目，新增本年投资额
5312.51万元。主要为：以防城港渔澫港区401泊位相关资产
向北部湾港防城港码头有限公司增资、防城港东湾港油有限公司注资等项目。根据公司相关工作安排，下半年需完成上述项目的增资。
（2）取消类项目：拟取消1项，取消金额为232700万元。取消项目为钦州大榄坪作业区1-3号泊位，因钦州大榄坪作业区1-3号泊位用地处于办证阶段，办证时间存在不确定性，预计年内无法达到收购的条件，故取消该项投资。
（3）金额调整类项目：拟调整5项，合计调减金额为
95959万元。其中调整幅度较大的项目有3项，主要为北部湾
港北海码头有限公司增资、北部湾港防城港码头有限公司增资、
广西铁山东岸码头有限公司增资等项目，其余金额调整较小的项目共2项，主要向合资公司绿港公司增资、购买广西铁山东岸码头有限公司股权等，根据项目实际推进情况及公司决策情况调整投资额。
（四）调整后的主要建设项目
1.码头泊位建设及改造项目主要有：赤沙作业区1号、2
号泊位工程、北海铁山港西港区北暮作业区南7至10号泊位
工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南4号至南5号泊位工程等项目等。
-6-2.粮食专业化改造及各专用仓库/堆场建设项目主要有：防
城港粮食输送改造工程（六期）、大榄坪南作业区北3#泊位后
方粮食仓库一期、二期工程、防城港八泊位粮食中转码头改建工程（仓库）、防城港渔澫港区煤炭仓储基地、防城港渔澫港区储备矿堆场工程等。
3.港口码头能力提升项目主要项目有：防城港码头粮食连
续卸船机采购、防城港渔澫港区405-406泊位半自动远程控制
轨道式集装箱门式起重机采购、南7#泊位后方化肥仓库配套
机电设备及轨道式装船机采购、北海铁山港北暮作业区1-6#
泊位4台购置门座起重机采购、钦州码头购置10台门座起重机等。
（五）2023年度投资计划年中调整的编制、审核情况
除上述金额与项目的调整外，公司本年度投资计划的资金来源、方式以及具体项目的实施方式基本无变化。本次公司
2023年度投资计划调整事项，已经公司投审会、党委会审议通过，现拟提交公司董事会审议，并提交股东大会审议，提请授权公司经理层根据股东会议审定的投资项目方案逐项落实。
三、调整投资计划对公司的影响
本次投资计划的调整是根据公司《财务预算管理办法》、
《工程建设项目管理办法》等相关内控管理规定的要求，并结合公司2023年前三季度固定资产投资计划的完成情况和发展、
运营需求而决定，有利于保障生产经营项目和急需项目的顺利推进。年度投资计划在实施过程中可能存在诸如财务压力大导致资金不能及时到位、货源不足而减缓投入、政府部门要求停
-7-建缓建、前期工作政策调整等导致项目不能如期完成的风险，公司将制定严密的进度总控制计划，合理安排工期，通过组织、管理、经济、技术等措施对各项目进度进行全程控制，确保项目如期完成。同时，公司将在保证项目工程质量的前提下，严格控制招标、施工等各个环节的成本费用，加强项目跟踪审计工作，力争投资资金严格控制在批复的投资概算范围内。
以上议案，请审议。
-8-议案2：关于2024年度投资计划的议案
公司股东：
根据公司《财务预算管理办法》、《工程建设项目管理办法》
等相关内控管理规定的要求，为加强公司预算管理，结合2023年度投资计划的完成情况和2024年度的公司发展、运营的需求，现已完成了《北部湾港股份有限公司2024年度投资计划》的编制工作，具体情况如下：
一、2023年投资计划完成情况
经公司第九届董事会第二十三次会议、公司2022年第三
次临时股东大会审议通过，2023年度公司计划投资132.48亿元。结合公司2023年前三季度投资计划的完成情况及公司发展、运营的需求，公司拟于2023年12月8日召开第九届董事会第三十六次会议，审议《关于调整2023年度投资计划的议案》，调整后项目总投资额由376.1亿元调整为375.12亿元，
2023年度计划投资额由132.48亿元调整为89.05亿元。
根据调整后的年度投资计划，2023年度公司预计完成各类投资项目累计60.59亿元，占调整后年度投资计划的68.04%。
其中工程建设类及设备技术类累计完成投资41.30亿元，占调整后年度投资计划的46.38%；股权投资累计完成19.29亿元，占调整后年度投资计划的21.66%。
二、2024年度投资计划的总体情况
（一）投资总体情况
结合公司实际情况，2024年度计划投资项目共479项计-9-划投资额为80.03亿元。其中，新建项目318项，投资金额43.59亿元，续建项目161项，投资金额36.44亿元。
（二）投资计划概述
2024年公司投资计划将紧紧围绕大力建设“四个一流”的目标，按照公司三年行动计划，以及绿色港口、零碳港口、智慧港口、安全港口等建设目标进行编制，以保障生产经营项目和急需项目为重点，进一步提升各港区软、硬件功能。为集装箱业务、仓储业务等各项业务的不断拓展和提升服务质量进一步夯实基础。具体投资计划如下：
1.固定资产类投资
现结合公司各港区的特点和实际情况，2024年计划新建和续建固定资产投资项目470项，计划投资金额41.25亿元，占年度投资总额的51.5%，具体内容如下：
(1)推进码头泊位建设重点项目
推进24项码头泊位建设重点项目，2024年度计划投资
24.49亿元，其中新建项目13项，投资1.87亿元，续建项目
11项，投资22.62亿元。
(2)赋能经营
对码头泊位及配套设施维护更新类项目134项，2024年度计划投资12.06亿元，其中新建项目91项，投资6.27亿元，续建项目43项，投资5.79亿元。
(3)安全环保投入
安全环保项目61项，2024年度计划投资1.76亿元，其中新建项目36项，投资0.64亿元，续建项目25项，投资1.12-10-亿元。
(4)信息化建设投入
信息化建设项目58项，2024年度计划投资1.04亿元，其中新建项目19项，投资0.48亿元，续建项目39项，投资0.55亿元。
(5)其他固定资产投资
其他固定资产投资项目193项，2024年度计划投资1.90亿元，其中新建项目151项，投资1.54亿元，续建项目42项，投资0.36亿元。
2.股权类投资
2024年度公司将继续推进优质资源整合，增强持股力度，
2024年度股权投资项目9项，计划投资金额38.78亿元，占年
度投资总额的48.5%。
（三）2024年度投资计划的审议情况
根据公司有关规定，2024年度投资计划需提交公司董事会和股东大会分别审议，同时提请股东大会授权公司经理层根据审议通过的投资项目方案逐项落实。
各类项目的实施将严格按照《北部湾港股份有限公司投资管理制度》及《北部湾港股份有限公司工程技术采购管理规定》执行。
三、投资项目的目的、对公司的影响及存在的风险等
2024年度，公司拟投入80.03亿元用于各类投资计划的实施，主要目的在不断完善公司的基础设施建设，加快集装箱集作业能力和仓储能力的建设步伐，以进一步推进公司转型升级，-11-提高发展质量，提高公司的核心竞争力和盈利能力。年度投资计划经审批后，在实施过程中可能存在诸如财务压力大导致资金不能及时到位，货源不足而减缓投入，以及由于规划调整导致工程前期工作暂缓等风险，需要及时采取措施或调整目标应对解决。
以上议案，请审议。
-12-议案3：关于2024年度债务性融资计划的议案
公司股东：
根据北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度生产经营
情况及2024年度投资计划的资金需求，结合公司实际情况，现拟定2024年度债务性融资计划，详情如下：
一、债务性融资主体范围公司及公司合并报表范围内的子公司。
二、2024年度债务性融资计划
（一）债务性融资品种
包括但不限于银行贷款、政策性开放性金融工具、内保外债、跨境
贷款、保理业务、融资租赁等债务性融资业务，不包括公司合并报表范围内部单位之间的内部借款。
（二）债务性融资额度
2024年度公司及公司合并报表范围内的子公司拟新增对外债务性
融资不超过98.00亿元，详情如下：
单位：万元
2024年度债务性
序号单位名称融资计划金额
1北部湾港股份有限公司480200
2北部湾港防城港码头有限公司183000
3北部湾港钦州码头有限公司72800
4北部湾港北海码头有限公司60000
5广西钦州保税港区盛港码头有限公司22000
6广西钦州保税港区宏港码头有限公司53000
7广西北部湾国际集装箱码头有限公司18000
-13-2024年度债务性序号单位名称融资计划金额
8防城港赤沙码头有限公司35500
9广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司39000
10防城港东湾港油码头有限公司1500
11广西北部湾港拖轮有限公司5000
12广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司10000
合计980000
三、债务性融资增信方式
包括但不限于公司及下属子公司以信用、担保、抵押、质押等方式
作为融资保证，如需公司为全资子公司或控股子公司提供保证担保、质押担保、抵押担保或涉及关联交易的，应按相关法律法规及公司有关管理制度的规定，履行相关审议程序。
四、债务性融资计划有效期本次审议的债务性融资计划有效期为自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
以上议案，请审议。
-14-议案4：关于为全资及控股子公司2024年度债务性融资提供担保的议案（《北部湾港股份有限公司关于为全资及控股子公司2024年度债务性融资提供担保的公告》于2023年12月9日刊登于巨潮资讯网，此略）
-15-议案5：关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2024年度日常关联交易预计的议案（《北部湾港股份有限公司关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2024年度日常关联交易预计的公告》于2023年12月9日刊登于巨潮资讯网，此略）-16-议案6：关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2024年度日常关联交易预计的议案（《北部湾港股份有限公司关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2024年度日常关联交易预计的公告》于2023年12月9日刊登于巨潮资讯网，此略）-17-议案7：关于补选第九届董事会非独立董事的议案
公司股东：
鉴于公司原董事张震因工作岗位变动原因已辞去公司非独立董事职务，现结合公司实际情况，拟补选一名非独立董事，经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行审查通过后，提议公司董事会提名纪懿桓为公司第九届董事会非独立董事候选人。
本事项尚需提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至
公司第九届董事会届满时止。
以上议案，请审议。
附件：纪懿桓简历
-18-附件：
纪懿桓简历
一、基本情况纪懿桓，男，1979年10月出生，中共党员，毕业于广西大学土木建筑工程学院水工结构工程专业，研究生学历，工学硕士学位，高级工程师职称。
(一)工作经历：
2003年8月参加工作，曾任福建省三明市水利局水利工程管理站科员；广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院水运工程师；广西西江开发投资集团有限公司贵港二线船闸工程建设指挥部工程管理处工程
主管、副主任；广西西江开发投资集团有限公司工程管理部主管。
最近五年任职情况：2019年3月至2020年4月，任北部湾港股份有限公司工程管理部部长助理；2020年4月至2020年7月，任北部湾港股份有限公司工程管理部副部长；2020年7月至2021年12月，任北部湾港股份有限公司工程管理部副总经理；2021年12月至2023年10月，任北部湾港股份有限公司工程管理部总经理；2023年10月至今，
任北部湾港股份有限公司副总经理。
（二）兼职情况：
2023年5月至今，任防城港赤沙码头有限公司董事。
二、纪懿桓无《公司法》第一百四十六条规定的情形。
三、纪懿桓不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形。
四、纪懿桓不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。
五、纪懿桓最近三年内无受过中国证监会行政处罚。
-19-六、纪懿桓最近三年内无受过证券交易所公开谴责或通报批评。
七、纪懿桓无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
八、纪懿桓与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
九、纪懿桓持有北部湾港股份有限公司41700股股份。
十、纪懿桓不是失信被执行人。
十一、纪懿桓符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》及交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。
-20-议案8：关于修订《独立董事制度》的议案
公司股东：
为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，拟对《独立董事制度》进行修订（详见附件）。
本次修订主要是根据最新法律法规相应修改独立董事的定义，独立董事的任职资格与任免，独立董事提名、选举和更换，独立董事职责与履职方式以及独立董事的履职保障等内容，并新增独立董事专门会议机制。
以上议案，请审议。
附件：1.《独立董事制度》修订说明表
2.《独立董事制度》提交审议稿
-21-附件1：
《北部湾港股份有限公司独立董事制度》修订说明表
修订单位：北部湾港股份有限公司日期：2023年12月5日修订情况原条款修订后条款修订说明前言编制本文件的目的是为了进一步完善北部湾港股份前言
有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司编制本文件的目的是为了规范独立董事行为，充分发挥独立董事的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中在北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）治理中的作用，促进提小股东的合法权益不受损害，根据国家有关法律法规、规高公司质量，根据国家有关法律法规、规范和标准制订。
范和标准制订。
本文件按照 GB/T1.1-2020 的编写规则编写。
本文件按照 GB/T1.1-2020 的编写规则编写。
本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解督执行。
释、修订和监督执行。根据《上市公本文件起草部门：证券部。司独立董事本文件起草部门：证券部。
修改本文件审核部门：企划部。管理办法》第本文件审核部门：企划部。
本文件代替 Q/ BGGF ZQ 12-2021 一条及实际
本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
本文件及其替代文件的发布情况为：情况修定。
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
——经2007年8月24日公司2007年第二次临时股东大会审议通
本次仅为格式转版，不涉及内容修订。
过后首次发布；
本文件及其替代文件的发布情况为：
——经2015年4月28日2014年年度股东大会审议通过后第一次
——经2007年8月24日公司2007年第二次临时股修订发布；
东大会审议通过；
——本次为第二次修订。
——经2015年4月28日2014年年度股东大会审议通过后修订发布；
——本次为格式转版。
条款递延第1条（略）第1条（略）根据最新实
2规范性引用文件2规范性引用文件
施的相关法修改下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文规修订法规
期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其名称、删除已-22-修订情况原条款修订后条款修订说明
注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。废止法规。
用于本文件。《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中华人民共和国公司法《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
中华人民共和国证券法《上市公司独立董事管理办法》
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见《上市公司治理准则》
上市公司治理准则《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）深圳证券交易所股票上市规则《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公深圳证券交易所上市公司规范运作指引司规范运作》
深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立董事备案北部湾港股份有限公司章程
条款递延第3条（略）第3条（略）3.1独立董事3.1独立董事根据《上市公是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上司独立董事修改聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或管理办法》第客观判断的关系的公司董事。者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。二条修订根据《上市公
3.2直系亲属司独立董事
删除是指配偶、父母、子女。管理办法》修定根据《上市公
3.2主要股东司独立董事新增是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但管理办法》第对公司有重大影响的股东。四十七条修定根据《上市公
3.3中小股东司独立董事新增是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任管理办法》第上市公司董事、监事和高级管理人员的股东。四十七条修定修改3.3主要社会关系3.4主要社会关系根据《上市公-23-修订情况原条款修订后条款修订说明
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、司独立董事的配偶、配偶的兄弟姐妹。子女的配偶、子女配偶的父母等。管理办法》第四十七条修定根据《深圳证券交易所上
3.4重大业务往来3.5重大业务往来市公司自律
监管指引第1
是指根据交易所《股票上市规则》及交易所其他相关是指根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》
修改号——主板
规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的上市公司规或者交易所认定的其他重大事项。事项，或者深交所认定的其他重大事项。范运作（2023年修订）》
3.5.4修订
3.5任职
3.6任职修改条款序
修改是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。号员。
根据《上市公司独立董事
3.7附属企业新增管理办法》第是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
四十七条修定
4原则4原则根据《上市公
4.1独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
4.1独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事司独立董事务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司管理办法》第修改应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，三条及公司的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东实际情况修咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。订的合法权益不受侵害。
根据《上市公
4.2独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
4.2独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际司独立董事
修改东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或控制人等单位或者个人的影响。管理办法》第个人的影响。二条修订修改4.3公司独立董事原则上最多在五家上市公司兼任4.3公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董根据《上市公-24-修订情况原条款修订后条款修订说明
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。司独立董事事的职责。管理办法》第八条修订根据《上市公
4.4公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董4.4公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至司独立董事
修改事，其中至少有一名会计专业人士。少包括一名会计专业人士。管理办法》第五条修订4.5公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员根据《上市公会、战略委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员司独立董事新增中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公管理办法》第司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。五条修订
4.5公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事人数达已修改调整修改
不到本制度规定的人数时，公司应当按规定补足独立董事至6.7条人数。
本条款参照的关于就《上
4.6独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中市公司独立董事规则（征删除国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的求意见稿）》培训。公开征求意见的通知已失效5独立董事的任职资格5独立董事的任职资格与任免1.根据《上市
5.2下列人员不得担任公司独立董事：5.1独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董公司独立董a） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系新 事： 事管理办法》第六条及《深属、主要社会关系； a） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、修改圳证券交易
b） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或 主要社会关系； 所上市公司者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； b） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 自律监管指
c） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 引第1号——东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系 c） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或 主板上市公
-25-修订情况原条款修订后条款修订说明亲属；者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；司规范运作d） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职 d） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 （2023 年修的人员及其直系亲属；偶、父母、子女；订）》修订e） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财 e） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 2. 将原制度
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、5.1条和5.2中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签实际控制人任职的人员；条修订后调字的人员、合伙人及主要负责人； f） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 换顺序
f） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合务往来单位的控股股东单位任职；伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
g） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； g） 最近十二个月内曾经具有第 a）至第 f）项所列情形的人员；
h） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于 h） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中禁入期的；国证监会”）规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立
i） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董 性的其他人员。
事、监事和高级管理人员的； 前款第 d）项至第 f）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
j） 最近三年内受到中国证监会处罚的； 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与k） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上 公司构成关联关系的企业。
通报批评的；独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董l） 中国证监会及其派出机构、证券交易所、《公司 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专章程》认定的其他情形。项意见，与年度报告同时披露。
根据《上市公
5.1担任独立董事应当符合下列基本条件：5.2担任独立董事应当符合下列基本条件：
司独立董事a)符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件 a） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的 管理办法》第和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：资格；七条、《深圳
1）《公司法》关于董事任职资格的规定； b） 符合本制度第 5.1 条规定的独立性要求； 证券交易所修改 2）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适 c） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； 上市公司自用）； d） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行 律监管指引
3）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》独立董事职责所必须的工作经验；第1号——主
板上市公司关于独立董事任职资格、条件和要求的规定； e）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富规范运作4）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（2023年修-26-修订情况原条款修订后条款修订说明通知等及其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件1）具备注册会计师资格；订）》3.5.3、关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上3.5.8条修订b） 具有独立性； 职称、博士学位；
c） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等行政法规、部门规章及规范性文件；专业岗位有五年以上全职工作经验。
d） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他 f） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
履行独立董事职责所必须的工作经验，并已取得交易所认 g）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司可的独立董事资格证书；章程》规定的其他条件。
e） 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质；
f） 《公司章程》规定的其他条件。
5.3在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
修改调整至删除实发生之日起一年内不得被提名为该公司独立董事候选
6.6条人。
5.3独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情
形和不良记录：
a） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、 根据《深圳证监事、高级管理人员的情形；券交易所上
b） 被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员 市公司自律监管指引第1
的市场禁入措施，期限尚未届满；
号——主板新增 c） 被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高上市公司规级管理人员，期限尚未届满；范运作（2023d） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行 年 修 订 ）》政处罚或者司法机关刑事处罚的；3.2.2、3.5.5
e） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 条修订法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
f） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
-27-修订情况原条款修订后条款修订说明批评的；
g） 重大失信等不良记录；
h） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
i） 法律法规、深交所规定的其他情形。
5.4独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次已修改调整删除拟任职）兼任独立董事。至4.3条
6.独立董事的提名、选举和更换6.独立董事的提名、选举和更换根据《上市公
6.1公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百
司独立董事
修改分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
6.1公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司管理办法》第
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选九条修订名独立董事的权利。
人，并经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
6.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
6.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
详细的工作经历、全部兼职等情况，并就被提名人任职资人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核根据《上市公兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独司独立董事实结果做出声明。独立董事候选人应当就其本人是否符合修改立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独管理办法》第相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业
立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提十、十一条修
务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明，名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。订就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
本条款参照
6.3独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制删除的《深圳证券
度第5.2条至第6.3条规定的规定外，还应当重点关注独交易所独立
-28-修订情况原条款修订后条款修订说明
立董事候选人是否存在下列情形：董事备案办a） 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自 法》已废止出席董事会会议的；
b） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
c） 最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
d） 同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
e） 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
f） 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
根据《深圳证
6.3独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关券交易所上
规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承市公司自律监管指引第1诺。
新增号——主板独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职上市公司规资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实范运作（2023结果作出声明与承诺。年修订）》
3.5.12条修订根据《深圳证券交易所上
6.4公司应在发布召开关于选举独立董事的股东大
6.4公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通市公司自律会通知前，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于监管指引第1知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选修改《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立号——主板人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告并保证公董事履历表》、《独立董事资格证书》）送达交易所和公司上市公司规
告内容的真实、准确、完整。
所在地中国证监会派出机构。范运作（2023年修订）》
3.5.13修订
-29-修订情况原条款修订后条款修订说明本条款参照6.4.1在报送上述材料时，公司董事会秘书应当对照的《深圳证券删除前款的要求，保证报送材料内容与独立董事候选人、独立交易所独立董事提名人提供的材料内容完全一致。董事备案办法》已废止本条款参照的《深圳证券
6.4.2公司董事会对独立董事候选人的有关情况有
删除交易所独立异议的，应同时报送董事会的书面意见。
董事备案办法》已废止本条款参照6.5公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将的《深圳证券独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、交易所上市
全部兼职情况等详细信息提交交易所进行公示，公示期为公司信息披删除三个交易日。独立董事候选人及提名人应当对公司披露或露指引第8号公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示——独立董事备案》已废
内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
止根据《深圳证券交易所上
6.5在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董市公司自律
监管指引第1事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异新增号——主板
议的独立董事候选人，公司不将其提交股东大会选举为独立董事，如上市公司规已提交股东大会审议的，应当取消该提案。范运作（2023年修订）》
3.5.15修订
6.6公司应当在相关董事会决议公告中明确披露本条款参照“独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方的《深圳证券交易所上市可提交股东大会审批”，并说明已根据深圳证券交易所《上删除公司信息披市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》将独立董露指引第8号
事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠——独立董道。事备案》已废-30-修订情况原条款修订后条款修订说明止根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条、《深圳证券交易
6.6独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连所上市公司
新增选连任，但是连续任职不得超过六年。连续任职已满六年的，自该事自律监管指实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。引第1号——主板上市公司规范运作
（2023年修订）》3.5.6条修订
6.6.1对中国证监会及其派出机构、证券交易所持
有异议的被提名人不能作为独立董事候选人。在召开股东删除与6.5条重复
大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上述机构提出异议的情况进行说明。
6.6.2证券交易所对独立董事候选人的任职资格或本条款参照的《深圳证券独立性表示关注的，公司应当在股东大会召开前披露交易删除交易所独立
所关注意见，并在召开股东大会选举独立董事时，对独立董事备案办董事候选人是否被交易所提请关注的情况进行说明。法》已废止
6.7独立董事每届任期与该公司其他董事任期相删除同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六与6.6条重复年。
6.8独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，6.7独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议根据《上市公由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托司独立董事管理办法》第司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届其他独立董事代为出席。
修改十四条、二十满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立条，《深圳证披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开券交易所上由不当的，可以作出公开的声明。股东大会解除该独立董事职务。市公司自律-31-修订情况原条款修订后条款修订说明
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，提前监管指引第1解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事号——主板有异议的，公司应当及时予以披露。上市公司规范运作（2023独立董事不符合公司董事任职资格条件或者不符合独立性要求年修订）》的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉3.5.10修订或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
6.8独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引6.9独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职根据《上市公事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有的原因及关注事项予以披露。司独立董事修改关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的管理办法》第行说明。比例不符合本制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计十五条修订专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
6.10独立董事辞职应按相关法律规定及公司章程
等规定的程序进行，如因独立董事辞职导致公司董事会中修改调整至
删除独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独
6.9条
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
根据《上市公
6.9公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
司独立董事新增制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
管理办法》第十二条修订根据《上市公
6.10公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库中选聘独立
新增司独立董事董事。
管理办法》第
-32-修订情况原条款修订后条款修订说明十六条修订
7独立董事的职责与履职方式7.1独立董事履行下列职责：根据《上市公a） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 司独立董事
b） 对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、 管理办法》第实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行十七条、《深监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；圳证券交易所上市公司
c） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决新增自律监管指
策水平；引第1号——
d） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 主板上市公他职责。司规范运作独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实（2023年修际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立订）》3.5.16性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立修订性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
7独立董事的职权7.2独立董事行使下列特别职权：
7.1 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 a） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 根据《上市公法规赋予董事的职权外，独立董事有以下特别职权：查；司独立董事a） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高 b） 向董事会提议召开临时股东大会； 管理办法》第于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五 c） 提议召开董事会会议； 十八条、《深的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后，方可提 d） 依法公开向股东征集股东权利； 圳证券交易所上市公司交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 e） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
修改自律监管指出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； f） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 引第1号——b） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘 他职权。 主板上市公用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意 独立董事行使前款第 a）项至第 c）项所列职权的，应当经全体独 司规范运作后，方可提交董事会讨论；立董事过半数同意。（2023年修c） 经二分之一以上独立董事同意，可向董事会提议 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 订 ）》 3.5.18召集临时股东大会；不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。修订d） 经二分之一以上独立董事同意，可向董事会提议 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公-33-修订情况原条款修订后条款修订说明召开董事会会议；司承担。
e） 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
f） 经二分之一以上独立董事同意，可以提议董事会在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
7.2独立董事除履行第7.1条规定的职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
a） 提名、任免董事；
b） 聘任或解聘高级管理人员；
c） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
d） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经
审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
e） 在董事会审议公司年度报告中，对公司累计和当修改调整至
修改期对外担保情况、执行中国证监会证监发（2003）56号
7.6
文情况进行专项说明，并发表独立意见；
f） 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
g） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资
助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
h） 重大资产重组方案、股权激励计划；
i） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
-34-修订情况原条款修订后条款修订说明
j） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
本条款被《深圳证券交易所上市公司
7.2.1独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留自律监管指
删除意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障引第1号——碍，所发表的意见应当明确、清楚。主板上市公司规范运作
（2023年修订）》所废止本条款参照的《关于在上
7.2.2如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
市公司建立
删除独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达独立董事制
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。度的指导意见》已废止
7.3独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当7.3独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，
包括下列内容：且至少应当包括下列内容：
a） 重大事项的基本情况； a） 重大事项的基本情况； 根据《深圳证b） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文 b） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检 券交易所上件、现场检查的内容等；查的内容等；市公司自律监管指引第1c） 重大事项的合法合规性； c） 重大事项的合法合规性；
修改号——主板d） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险 d） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采 上市公司规以及公司采取的措施是否有效；取的措施是否有效；范运作（2023e） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、 e） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反 年 修 订 ）》反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。3.5.19修订理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
7.4独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
删除调整至7.3条
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
-35-修订情况原条款修订后条款修订说明7.4董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，根据《上市公就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及司独立董事新增相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向管理办法》第独立董事反馈议案修改等落实情况。十九条修订
7.5独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当本条款被《深积极主动履行尽职调查义务并及时向证券监管部门报告，圳证券交易必要时应当聘请中介机构进行专项调查：所上市公司
a） 重要事项未按规定提交董事会审议； 自律监管指。
删除 b） 未及时履行信息披露义务； 引第1号——
c） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 主板上市公漏；司规范运作
（2023年修d） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情订）》所废止形。
7.5独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具根据《上市公司独立董事
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对新增管理办法》第
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时二十一条修披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。订
7.6出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
a） 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 根据《深圳证b） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立 券交易所上董事辞职的；市公司自律监管指引第1
c） 董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董新增号——主板事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采上市公司规纳的；范运作（2023d） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为 年 修 订 ）》
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；3.5.27修订e） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
7.7下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事根据《上市公新增
会审议：司独立董事
-36-修订情况原条款修订后条款修订说明a） 应当披露的关联交易； 管理办法》第
b） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 二十三条修
c） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 订
d） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
7.8公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第 7.2条第一款第 a）项至第 c）项、第7.7条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门根据《上市公司独立董事会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增管理办法》第独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事二十四条修
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可订以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
7.9独立董事应当亲自出席董事会专门委员会会议，因故不能亲根据《上市公自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委司独立董事新增托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范管理办法》第围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和二十五条修审议。订
7.6独立董事原则上每年应当保证有不少于十天7.10独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
根据《上市公的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门司独立董事
修改建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理管理办法》第进行现场检查。层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所三十条修订等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
7.7出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中
国证监会、交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
a） 被公司免职，本人认为免职理由不当的； 已修改调整删除
b） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情 至 7.6 条形，致使独立董事辞职的；
c） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面-37-修订情况原条款修订后条款修订说明要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
d） 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法
违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
e） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，经交易所审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。
7.11公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董根据《上市公司独立董事
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工新增管理办法》第
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的三十一条修重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司订及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
根据《上市公司独立董事
7.12公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事新增管理办法》第可以就投资者提出的问题及时向公司核实。三十二条修订
7.8独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报7.13独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对告并披露。述职报告应当包括下列内容：其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：根据《上市公a） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席 a） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； 司独立董事修改 股东大会次数； b） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； 管理办法》第b） 发表独立意见的情况； c） 对本制度第 7.7条及《上市公司独立董事管理办法》所列董事 三十三条修
c） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务 会各专门委员会职责事项进行审议和行使本制度第 7.2 条第一款所列 订
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和独立董事特别职权的情况；
-38-修订情况原条款修订后条款修订说明检查等情况； d） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
d） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
e） 与中小股东的沟通交流情况；
f） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
g） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
本条款已被关于就《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
7.9独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记
删除第1号——主载。板上市公司规范运作（征求意见稿）》征求意见的通知所废止根据《上市公
7.14独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断司独立董事新增提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提管理办法》第供相关培训服务。三十四条修订
8独立董事工作8独立董事的履职保障
8.1为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为8.1为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行独立董事提供必要的条件：职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘根据《上市公司独立董事
a） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
修改管理办法》第情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他三十五条修提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的订资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董资源和必要的专业意见。
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会-39-修订情况原条款修订后条款修订说明
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
b） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
c） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
d） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
e） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
f） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
8.2公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保根据《上市公证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情司独立董事况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。管理办法》第修改
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究三十六条修论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采订原制度第
8.1 条第 a)项纳情况。
8.3公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法根据《上市公司独立董事
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议新增管理办法》第
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事三十七条修会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召订-40-修订情况原条款修订后条款修订说明开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
8.4独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。根据《上市公独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要司独立董事求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情管理办法》第修改
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会三十八条修和深交所报告。订原制度第
8.1 条第 c)项
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
8.5公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴根据《上市公的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报司独立董事管理办法》第告中进行披露。
修改四十、四十一
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人条修订原制或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司可以建立独立董事度第8.1条第责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 e)、f)项
9其他
9附则
9.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
9.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以根据实际情
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与修改及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性况修订有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司范性文件以及《公司章程》的规定为准。
章程》的规定为准。
-41-修订情况原条款修订后条款修订说明根据实际情
新增9.2本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”均不含本数。况修订根据实际情
新增9.3本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。况修订-42-北部湾港股份有限公司企业标准
Q/ BGGF ZQ 【】-2023
代替 Q/ B GGF ZQ 12-2021独立董事制度
2023-【】-【】发布2023-【】-【】实施
北部湾港股份有限公司发布前言编制本文件的目的是为了规范独立董事行为，充分发挥独立董事在北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）治理中的作用，促进提高公司质量，根据国家有关法律法规、规范和标准制订。
本文件按照GB/T1.1-2020的编写规则编写。
本文件由证券部提出及归口管理，由董事会负责解释、修订和监督执行。
本文件起草部门：证券部。
本文件审核部门：企划部。
本文件代替Q/ BGGF ZQ 12-2021
本文件及其替代文件的发布情况为：
——经2007年8月24日公司2007年第二次临时股东大会审议通过后首次发布；
——经2015年4月28日2014年年度股东大会审议通过后第一次修订发布；
——本次为第二次修订。
-44-独立董事制度
1范围
本制度适用于公司独立董事的管理。
2规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。
凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《北部湾港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
3术语和定义
下列术语和定义适用于本标准。
1.1独立董事
是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
1.2主要股东
是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。
1.3中小股东
是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东。
1.4主要社会关系
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
1.5重大业务往来
是指根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。
-45-1.6任职
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
1.7附属企业
是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
4原则4.1独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
4.2独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
4.3公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
4.4公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
4.5公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
5独立董事的任职资格与任免
5.1独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
a）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
b）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
c）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
d）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
e）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
f）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
g）最近十二个月内曾经具有第 a）至第 f）项所列情形的人员；
h）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第 d）项至第 f）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
5.2担任独立董事应当符合下列基本条件：
- 46 -a）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
b）符合本制度第 5.1 条规定的独立性要求；
c）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
d）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
e）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1）具备注册会计师资格；
2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
f）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
g）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
5.3独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形和不良记录：
a）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
b）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
c）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
d）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
e）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
f）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
g）重大失信等不良记录；
h）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会
提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
i）法律法规、深交所规定的其他情形。
6独立董事的提名、选举和更换
6.1公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
6.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
6.3独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独
立性等要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等
内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
6.4公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告并保证公告内容的真实、准确、完整。
-47-6.5在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
6.6独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。连
续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
6.7独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合公司董事任职资格条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
6.8独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
6.9公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
6.10公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库中选聘独立董事。
7独立董事的职责与履职方式
7.1独立董事履行下列职责：
a）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
b）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
c）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
d）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
7.2独立董事行使下列特别职权：
a）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
b）向董事会提议召开临时股东大会；
c）提议召开董事会会议；
- 48 -d）依法公开向股东征集股东权利；
e）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
f）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第 a）项至第 c）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
7.3独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
a）重大事项的基本情况；
b）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
c）重大事项的合法合规性；
d）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
e）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
7.4董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
7.5独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
7.6出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
a）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
b）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
c）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
d）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
e）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
7.7下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
a）应当披露的关联交易；
b）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
c）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
d）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
7.8公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第7.2
条第一款第 a）项至第 c）项、第 7.7条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
-49-7.9独立董事应当亲自出席董事会专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
7.10独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
7.11公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
7.12公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
7.13独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容：
a）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
b）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
c）对本制度第 7.7 条及《上市公司独立董事管理办法》所列董事会各专门委员会职责事项进行审议和
行使本制度第7.2条第一款所列独立董事特别职权的情况；
d）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
e）与中小股东的沟通交流情况；
f）在公司现场工作的时间、内容等情况；
g）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
7.14独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
8独立董事的履职保障
8.1为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
8.2公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
8.3公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会-50-召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
8.4独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
8.5公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
9附则
9.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度
与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
9.2本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”均不含本数。
9.3本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。