金冠电气:关联交易管理委员会工作细则（2023年12月修订）

董事会关联交易管理委员会工作细则
金冠电气股份有限公司
董事会关联交易管理委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步规范公司关联交易的审议及信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《金冠电气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）
以及其他相关规定，董事会设立关联交易管理委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条关联交易管理委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会
有关关联交易决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条本工作细则适用于委员会及本工作细则中涉及的有关人员和部门。
第二章委员会组成
第四条委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少
有一名会计专业人士。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。
委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。
第五条委员会设召集人（主席）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委
员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，当委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足委员人数。
第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
1董事会关联交易管理委员会工作细则调整。
第三章委员会职责权限
第九条委员会的主要职责：
（一）通过对公司关联交易的审慎审核和评估，防止关联人以垄断采购和销
售业务渠道等方式干预公司的经营、防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源，保护公司及公司股东利益；
（二）敦促公司与关联人就日常发生的关联交易签署及更新或续签日常关联
交易协议，并对协议内容，尤其是定价原则、关联交易具体实施条款进行审核，并向董事会提供审核意见；
（三）对年度日常关联交易额度的预计进行审核并向董事会提供审核意见；
（四）对偶发性关联交易的必要性、公允性进行审核并向董事会提供审核意见；
（五）对偶发性关联交易所需的内部决策程序及信息披露事宜向董事会提出建议并跟踪该等交易的审核及披露工作；
（六）对于需提交董事会及/或股东大会审核的关联交易，组织、协调独立董事发表意见；
（七）对于需独立董事发表意见的关联交易，且独立董事拟聘请中介机构协
助其做出判断的，委员会应为独立董事提供必要的协助；
（八）对于需关联董事、关联股东回避表决的交易，向董事会做事先提示；
（九）负责监督、敦促下属公司关联交易的申报及内部决策程序；
（十）确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；
（十一）董事会授予的其他职权。
第十条委员会主席职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
2董事会关联交易管理委员会工作细则
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章委员会会议
第十一条委员会根据需要不定期召开会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名任独立董事的委员主持。
第十二条公司证券部应当负责将会议通知于会议召开前3日以书面形式或其他有效方式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。情况紧急需要尽快召开的，可不受前述会议通知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反
馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十四条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受二名以上委员委托。
委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃在该次会议上的投票权。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向公司证券部提交。
第十五条委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本工作细则调整委员会成员。
第十六条会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。
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第十七条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其
自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第十八条委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以采取视频、电话或者其他方式等通讯表决的方式召开。委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决以及其他能够充分表达委员意见的合理方式。
第十九条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有
关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章委员会工作机构
第二十二条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十三条公司证券部与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第二十四条公司证券部负责制发会议通知等会务工作。
公司财务部等相关部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为公司证券部、财务部等相关部门的工作提供支持和配合。
第六章委员会会议记录和会议纪要
第二十五条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由公司证券部制作，
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包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
第二十六条委员会会议召开后，公司证券部负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司证券部、审计部、财务部等相关部门和人员。
第二十七条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的
书面意见以及其他会议材料由公司董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存，保存期限不少于10年。
第七章附则
第二十八条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十九条本工作细则中“以上”包含本数，“少于”不含本数。
第三十条本工作细则由公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十一条本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布、修改的法律、法规、上海证券交易所业务规则或《公司章程》《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
第三十二条本工作细则由公司董事会负责解释。
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二〇二三年十二月
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