长江通信:中信建投证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
武汉长江通信产业集团股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告财务顾问
二〇二三年十二月财务顾问声明和承诺
一、财务顾问声明
根据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，本财务顾问就收购人披露的《收购报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：已提供出具本财务顾问报告所必须的全部书面资料
或口头陈述；向财务顾问提供的材料和陈述均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
二、财务顾问承诺
中信建投证券郑重承诺：
（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
1（二）中信建投证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与
格式符合规定；
（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）中信建投证券与收购人及一致行动人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。
2目录
财务顾问声明和承诺.............................................1
释义....................................................5
一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查.................................7
二、对本次收购目的核查...........................................7
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查..........................8
（一）对收购人主体资格的核查........................................8
（二）对收购人经济实力的核查.......................................11
（三）对收购人管理能力的核查.......................................13
（四）对收购人诚信记录的核查.......................................15
（五）对收购人其他附加义务的核查.....................................15
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查.............................15
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查..............................16
（一）中国信科集团股权控制结构......................................16
（二）烽火科技股权控制结构........................................16
（三）电信一所股权控制结构........................................17
（四）湖北长江 5G 基金股权控制结构 ................................ 17
（五）对收购人及一致行动人的一致行动关系的核查..............................17
六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查.................................18
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查.................................18
八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查............................18
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查................................19
十、对关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查...........................19
（一）对上市公司主营业务的调整计划....................................19
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划...........................20
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划............................20
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划..................................20
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...............................20
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划..................................20
（七）关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..........................21
十一、对上市公司的影响分析的核查.....................................21
（一）对上市公司独立性的影响的核查....................................21
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查...................................21
（三）对上市公司关联交易的影响的核查...................................24
十二、对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查.............................26
（一）对收购标的权利限制情况.......................................26
3（二）业绩承诺及补偿安排........................................26
十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查...............................30
（一）与上市公司及其子公司之间的交易...................................30
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................31
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................31
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...............................31
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查.............31
十五、对免于要约收购的核查........................................32
十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查............................32
十七、对收购人其他重大事项的核查.....................................33
十八、财务顾问结论性意见.........................................33
4释义
除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：
中国信科集团/收购人指中国信息通信科技集团有限公司
烽火科技集团有限公司、电信科学技术第一研究所有限公
一致行动人指司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）《中信建投证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团本财务顾问报告指股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
本财务顾问、中信建投指中信建投证券股份有限公司证券
收购报告书指《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买迪爱斯
本次交易/本次重组/本
指信息技术股份有限公司100%的股权并募集配套资金暨关联次重大资产重组交易本次收购指中国信科集团认购本次重组配套募集资金上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公评估报告指司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字［2022］第1397号）武汉长江通信产业集团股份有限公司拟向中国信息通信科本次募集配套资金指技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金
长江通信/上市公司指武汉长江通信产业集团股份有限公司
交易标的/标的公司/标
的资产/迪爱斯/目标公指迪爱斯信息技术股份有限公司司
《公司章程》指《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议》及《武《业绩承诺和补偿协指汉长江通信产业集团股份有限公司与湖北长江中信科移动议》、业绩补偿协议
通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺和补偿协议》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议之补充《业绩承诺和补偿协指协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学议之补充协议》
技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议之补充协议（二）》烽火科技指烽火科技集团有限公司
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研电信一所指究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
第一研究所
5电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学研
电科院指
究院、电信科学技术研究院
青岛宏坤指青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫指宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津指申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫指宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津指爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百指国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津指兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄指芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限湖北长江5G基金 指
合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
国务院国资委、国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
元/万元指人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
6一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购目的核查
标的公司迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近30年，是一家专注于公安、应急及城运行业通信和指挥领域的信息技术企业。近年来，迪爱斯业务收入持续增长，盈利能力逐年提升。迪爱斯与上市公司在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着迪爱斯经营发展、盈利能力增加，将大幅优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。
本次交易前，中国信科集团通过烽火科技间接持有上市公司28.63%股份。
按照调整后的发行方案测算，本次交易后中国信科集团直接持有长江通信15.63%股份，通过烽火科技间接持有长江通信17.20%股份，电信一所直接持有长江通信 12.41%股份，湖北长江 5G 基金直接持有长江通信 0.49%股份，中国信科集团及其一致行动人合计持有长江通信45.72%股份，中国信科集团持有上市公司股份比例显著提高。
本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。
7三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查
（一）对收购人主体资格的核查
1、收购人基本情况
公司名称中国信息通信科技集团有限公司法定代表人鲁国庆注册资本3000000万元
统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411
公司类型有限责任公司（国有独资）
通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、
信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成
电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销
售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、
广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨经营范围询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通
信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东情况国务院国资委持股100%经营期限2018年8月15日至无固定期限注册地址武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园通讯地址武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园成立日期2018年8月15日
联系电话027-87691592
2、一致行动人基本情况
（1）烽火科技基本情况公司名称烽火科技集团有限公司法定代表人鲁国庆
注册资本64731.58万元
统一社会信用代码 91420100581816138L公司类型其他有限责任公司
计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境监经营范围
测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公
8共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气设备修理；
架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研究与试验发展；软件开发及信息技术服务；
安全系统监控集成服务；环境保护监测；工程管理服务、工程勘察设计及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信息咨询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房地产开发、自有
房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况武汉邮电科学研究院有限公司持股92.6905%经营期限2011年9月6日至无固定期限注册地址武汉市洪山区邮科院路88号通讯地址武汉市洪山区邮科院路88号成立日期2011年9月6日
联系电话027-87691592
（2）电信一所基本情况公司名称电信科学技术第一研究所有限公司法定代表人邱祥平注册资本20000万元
统一社会信用代码 91310104425001009E
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车经营范围载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防
范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；
广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况电科院持股100%经营期限2001年6月22日至无固定期限注册地址上海市平江路48号通讯地址上海市平江路48号
9成立日期2001年6月22日
联系电话021-64031580
（3）湖北长江 5G 基金基本情况
企业名称湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
注册资本人民币500000.00万元
统一社会信用代码 91420100MA49CM0167
私募基金备案情况 已完成私募基金备案，备案号为SJM005从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任经营范围何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）经营期限2019年11月15日至2026年11月15日注册地址武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼通讯地址武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼成立日期2019年11月15日
根据《收购办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人及其一致行动人已出具相关说明，确认不存在《收购办法》第六条规定情况，并已提交适用《收购办法》第五十条规定的相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六
10条规定情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。收购人中国信科集团
具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
1、中国信科集团的主要业务及最近三年财务状况
中国信科集团系国务院国资委直属中央企业，主要持有各子公司股权，基本不开展实体业务。
中国信科集团最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
总资产11943301.7610062007.3210216287.49
净资产5429059.454360659.874109913.27
营业收入5284240.305578908.314748972.55
主营业务收入5205580.735529174.844717487.26
净利润184794.8164175.47106067.07
净资产收益率3.79%1.52%2.69%
资产负债率54.54%56.66%59.77%
注：中国信科集团2020年、2021年、2022年财务数据已经会计师事务所审计。
2、烽火科技的主要业务及最近三年财务状况
烽火科技主要持有各子公司股权，基本不开展实体业务。
烽火科技最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
总资产5812508.555390866.135235667.19
净资产2619558.692375219.592268740.96
营业收入3870224.623389743.352889515.85
主营业务收入3804305.903350598.452851748.38
净利润110465.2477464.5176089.23
净资产收益率4.42%3.33%3.40%
11资产负债率54.93%55.94%56.67%
注：烽火科技2020年、2021年、2022年财务数据已经会计师事务所审计。
3、电信一所的主要业务及最近三年财务状况
电信一所主要从事智慧应急、通信检测服务、卫星通信和专用通信业务。
电信一所最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
总资产117331.36118236.35112037.20
净资产62021.3259449.4253734.19
营业收入53703.3667061.5262186.28
主营业务收入52691.1465841.4759799.33
净利润4687.503241.104208.56
净资产收益率7.84%5.95%8.70%
资产负债率47.14%49.72%52.04%
注：电信一所2020年、2021年、2022年财务数据已经会计师事务所审计。
4、湖北长江 5G 基金的主要业务及最近三年财务状况
湖北长江 5G 基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，主营业务为从事 5G 通信领域的股权投资类业务。
湖北长江 5G 基金成立于 2019 年 11 月 15 日，最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
总资产525865.71402196.01313918.17
净资产525863.84402196.01313918.17
营业收入---
主营业务收入---
净利润-28555.36-16350.533709.46
净资产收益率-6.15%-4.57%1.25%
资产负债率0.00%0.00%0.00%
注：湖北长江 5G 基金 2020 年、2021 年、2022 年财务数据已经会计师事务所审计。
12上市公司拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金
64999.999052万元，发行价格12.62元/股。
经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具备本次收购的经济实力。
（三）对收购人管理能力的核查
截至本财务顾问报告出具日，中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序持股主体及持股公司名称证券简称证券代码主营业务号比例
主营业务分为三大板块：通信系统烽火通信科技通过烽火科技间
1 烽火通信 600498.SH 设备、光纤光缆及电缆、数据网络
股份有限公司接持股41.64%。
产品。
大唐高鸿数据主营业务分为三大板块：企业信息通过电科院间接
2 网络技术股份 高鸿股份 000851.SZ 化、信息服务和 IT 销售三大业务
持股12.86%。
有限公司板块。
中国信科集团直
接持股6.57%，通主营业务为向用户提供光纤传感过武汉光谷烽火武汉理工光科
3 理工光科 300557.SZ 技术安全监测系统整体解决方案 科技创业投资有
股份有限公司及相关服务。限公司间接持股
19.85%，合计
26.42%。
中国信科集团直
接持有14.53%，通过电科院持股
大唐电信科技主营业务包含安全芯片业务和特22.47%，通过大
4 大唐电信 600198.SH
股份有限公司种通信业务两大类。唐电信科技产业控股有限公司间
接持股11.87%，
48.87%注合计。1
中国信科集团直
接持股2.13%，通武汉光迅科技主营业务为光电子器件、模块和子
5 光迅科技 002281.SZ 过烽火科技持有
股份有限公司系统产品的研发、生产及销售。
36.66%，合计
38.79%。
13序持股主体及持股
公司名称证券简称证券代码主营业务号比例世界领先的集成电路晶圆代工企中国信科集团直业之一，也是中国大陆集成电路制接持股0.91%，并中芯国际集成造业领导者，拥有领先的工艺制造通过大唐控股
6 电路制造有限 中芯国际 688981.SH 能力、产能优势、服务配套，向全 （香港）投资有
公司 球客户提供 0.35 微米到 FinFET 不 限公司间接持股
同技术节点的晶圆代工与技术服14.09%，合计持务。股15.00%。
中信科移动通主营业务为移动通信网络设备的中国信科集团直
7 信技术股份有 信科移动 688387.SH 研发、生产和销售以及提供相关移 接持股 41.01%。
限公司注动通信技术服务。2注1：中国信科集团的一致行动人湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）还
持有大唐电信4.07%的股权。
注2：中国信科集团的一致行动人湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）还
持有信科移动18.66%的股权。
截至本财务顾问报告出具日，烽火科技在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序公司名称证券简称证券代码主营业务持股主体及持股比例号
武汉光迅主营业务为光电子器件、模
1 科技股份 光迅科技 002281.SZ 块和子系统产品的研发、生 烽火科技直接持股 36.66%。
有限公司产及销售。
烽火通信主营业务分为三大板块：通
2 科技股份 烽火通信 600498.SH 信系统设备、光纤光缆及电 烽火科技持股 41.64%。
有限公司缆、数据网络产品。
截至本财务顾问报告出具日，电信一所不存在在境内、境外其他上市公司的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本财务顾问报告出具日，湖北长江 5G 基金在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：
14序
公司名称证券简称证券代码主营业务持股主体及持股比例号中信科移主营业务为移动通信网络设备中国信科集团持股动通信技
1 信科移动 688387.SH 的研发、生产和销售以及提供 41.01%，湖北长江 5G 基金
术股份有
相关移动通信技术服务。持股18.66%。
限公司以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。
经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及一致行动人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，协助收购人及一致行动人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人诚信记录的核查经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人及一致行动人最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。
（五）对收购人其他附加义务的核查经核查，本财务顾问认为：除收购人及一致行动人与上市公司签署的相关协议规定的义务及出具的承诺外，收购人不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，在本次收购中，本财务顾问已对收购人以及相关人员进行了《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律法规的辅导。收购人以及相关人员已对相关法律、行政法规及部门规章加以熟悉，并充分了解其应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告出具日，收购人及一致行动人已依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将督促收购人及一致行动人依法履行报告、公告和
15其他法定义务，做好收购人及一致行动人的持续督导工作。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构的核查
（一）中国信科集团股权控制结构
截至本财务顾问报告出具日，国务院国资委持有中国信科集团100%股权，为中国信科集团的控股股东、实际控制人。股权结构图如下：
注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2019年8月14日作出的财资[2019]37号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至本财务顾问报告出具日，中国信科集团尚未完成本次股权划转的工商变更登记。
（二）烽火科技股权控制结构
截至本财务顾问报告出具日，武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技
92.6905%股权，为烽火科技的控股股东，烽火科技的实际控制人国务院国资委。
股权结构图如下：
16（三）电信一所股权控制结构
截至本财务顾问报告出具日，电科院持有电信一所100%股权，为电信一所的控股股东，电信一所的实际控制人国务院国资委。股权结构图如下：
（四）湖北长江 5G 基金股权控制结构
截至本财务顾问报告出具日，湖北长江 5G 基金的股权结构图如下：
（五）对收购人及一致行动人的一致行动关系的核查
烽火科技、电信一所为中国信科集团间接控制的企业，与中国信科集团构成一致行动关系。中国信科集团间接持有湖北长江 5G 基金部分财产份额，能够对
17其决策施加重大影响，与湖北长江 5G 基金构成一致行动关系。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查
本次收购中，收购人所需资金全部来源于自有资金或自筹资金。
收购人承诺，本公司以自有资金或合法筹集的资金认购长江通信本次非公开发行的 A 股股份，不存在通过代持、信托、受托持股等方式认购长江通信非公开发行 A 股股票的情形，不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次认购所需资金来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证监会的规定，不存在通过代持、信托、受托持股等方式认购长江通信非公开发行 A 股股票的情形，不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购中关于认购上市公司非公开发行股份事项，收购人全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查
1、本次重大资产重组预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第八次会
议审议通过；
2、本次交易相关议案已经中国信科集团审议通过；
3、本次交易的评估报告已取得国务院国资委备案；
4、本次重组的交易对方已履行了内部决策程序；
185、本次重大资产重组草案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十三次
会议审议通过；
6、迪爱斯已就本次重组的相关事项履行了内部决策程序；
7、本次重组已取得国务院国资委批复；
8、本次重大资产重组草案及相关议案已经上市公司2023年第二次临时股东
大会审议通过；
9、上市公司2023年第二次临时股东大会同意中国信科集团免于发出要约收购；
10、2023年10月16日，本次交易通过上海证券交易所审核；
11、2023年11月28日，本次交易取得中国证监会予以注册的批复。
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，公司实际控制人未发生变化，收购人及一致行动人没有在过渡期内对上市公司的章程、资产、业务、董事会、
高级管理人员进行重大调整的计划。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。
十、对关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
收购人及一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本财务顾问报告出具日，暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人及一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
19（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
自本财务顾问报告出具日至本次收购完成后的12个月内，收购人及一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如上市公司因其发展需要筹划相关事项，收购人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
本次收购完成后，收购人及一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及一致行动人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及一致行动人暂不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及一致行动人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。
20如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及一致行动人暂不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
十一、对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查本次收购完成后，收购人及一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人及一致行动人已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
经核查，本财务顾问认为：收购人已作出维护上市公司独立性的承诺，不会对上市公司的独立性造成不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
1、同业竞争情况分析
本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。上市公司控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，迪爱斯主营业务中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务，上市公司的经营业务
21将与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领域业务存在少量的同业竞争情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在同业竞争情况的智慧消防领域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保留。本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司利益。
2、收购人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺为落实《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，妥善解决理工光科和迪爱斯在智慧消防领域的同业竞争问题，优化资源配置，中国信科集团对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行如下划分：“1、为保证客户的利益、避免发生纠纷，对于理工光科、迪爱斯在智慧消防业务领域已签订的历史合同，应按照现有合同的约定继续履行完毕。2、迪爱斯现有消防业务（即为客户提供‘智慧消防灭火救援指挥系统’及配套的‘消防排队通信及调度专用装备’‘消防精细化联动控制设备’硬件产品或集成服务）由迪爱斯继续保留。自本文件出具之日起，理工光科除妥善处理已签署的合同外，不再开展有关消防指挥调度及接处警相关产品的经营，不得从事与迪爱斯现有消防业务相同或类似的业务，包括不得进行上述消防指挥调度或接处警产品（包括与上述产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品）的研发、集成服务、生产、
推广、转售、销售等任何经营活动。3、理工光科在智慧消防领域从事的智慧消防物联网产品开发或集成服务由理工光科继续保留。迪爱斯目前未从事该类业务，将来亦不得从事有关智慧消防物联网产品的经营，包括不得进行该类产品（包括与该类产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品）的研发、集成服务、生
产、推广、转售、销售等任何经营活动。4、迪爱斯的智慧消防业务在港澳台地区和境外市场耕耘多年且已取得一定业绩，因此有关智慧消防业务在港澳台地区及境外的市场继续由迪爱斯进行独占开发、经营。5、本意见自出具之日起生效并实施。理工光科、迪爱斯在执行过程中若遇到任何问题、争议，应及时向本集团申报解决。”为充分保护上市公司利益，收购人中国信科集团及一致行动人烽火科技、电信一所、湖北长江 5G 基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司发生同业竞争相关事宜承诺如下：
22承诺人承诺内容“1、本次交易前，除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有限公司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
中国信科集团2、对于上述业务交集，本公司已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
3、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息自行或协助第三
方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”“1、本次交易前，除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有限公司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
2、对于上述业务交集，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国烽火科技信科集团”）已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将协同中国信科集团，持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
3、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
电信一所2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司与上市公司控股股东受同一方控制的期间持续有效。”“1、本次交易前，本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本企业湖北长江5G基金 与上市公司增加同业竞争。
2、本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
23承诺人承诺内容
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本企业作为上市公司股东期间持续有效。”经核查，本财务顾问认为：收购人已就避免同业竞争做出相关承诺，本承诺合法有效，不会损害上市公司利益。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
1、关联交易情况分析
本次收购前，收购人及一致行动人为上市公司的关联方。上市公司与收购人、一致行动人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。
收购人中国信科集团是上市公司的间接控股股东，本次向中国信科集团非公开发行股票构成关联交易。本次收购完成后，若中国信科集团及其子公司与上市公司产生新的关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利益。
2、收购人及一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范关联交易，收购人中国信科集团及一致行动人烽火科技、电信一所、湖北长江 5G 基金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与长江通信之间的关联交易相关事宜承诺如下：
承诺人承诺内容“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司间接控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、中国信科集团
要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联
24承诺人承诺内容
董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
烽火科技
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供
担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
电信一所
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司/本企业在作为上市公司股东期间，将不会以借款、代偿款项、湖北长江5G基
要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会影金响上市公司的独立性。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本企业将严
格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策
制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
25承诺人承诺内容
4、因本公司/本企业违反本承诺导致上市公司遭受损失的，本公司/本企业
将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范和减少与上市公司的关联交易作出了相关承诺，本承诺合法有效，不会损害上市公司利益。
十二、对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查
（一）对收购标的权利限制情况
中国信科集团及一致行动人烽火科技、电信一所、湖北长江 5G 基金通过本
次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。
中国信科集团及一致行动人在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起3年内不得转让。
中国信科集团及一致行动人本次交易前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
（二）业绩承诺及补偿安排
甲方：上市公司
乙方：电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、
湖北长江 5G 基金
1、业绩承诺安排
根据上市公司与乙方签署的《业绩承诺和补偿协议》及《业绩承诺和补偿协26议之补充协议》的约定，本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年和2025年，
若交割日推迟至2023年12月31日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为2024年、2025年、2026年。
乙方对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元
2023年2024年2025年
5184.436450.498280.83
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后净利润。
2、业绩承诺金额的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间
的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用
于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款方
式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
3、业绩补偿方式及实施
（1）补偿原则若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利
27润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应对上市公司承担业绩补偿义务，业绩补偿原则为：
*业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿。
*业绩承诺人仅按其在业绩承诺和补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
*对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以1元的总价格予以回购并注销。
*业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业
绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
（2）补偿股份的计算
业绩承诺期间业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
*任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间各年承诺净利润的总和×标的资产的
交易价格×本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例－该业绩承诺人累计已补偿金额。
*任一业绩承诺人当期应补偿股份数量=任一业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时，按0取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。
*如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将
28按照相关规定对返还金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。
4、减值测试补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第1397号《资产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对上市公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价
格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。
5、关于计算实际净利润时扣除募集资金影响的具体约定
在本次交易募集配套资金成功实施的情况下，计算标的公司于业绩承诺期间的实际实现净利润时，应当扣除募集资金投入标的公司产生的直接影响，具体约定补充如下：
29（1）使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本
在标的公司使用募集资金后，应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：
标的公司实际使用募集资金金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，“同期银行一年期贷款利率”根据实际使用募集资金期间标的公司与金融机构签署流动资金借款合同利率确定，如标的公司当期无借款，按照实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“实际使用天数”指募集资金提供给标的公司之日起至业绩承诺期间届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）期间的自然日天数。
（2）无需考虑募投项目经营损益
本次募集配套资金将用于“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”、“营销网络建设项目”、“下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”、“补充流动资金”及“中介机构费用”。前述募投项目将有益于标的公司的研发能力、技术积累、产品升级、营销及售后服务能力、资金状况，具有间接经济效益无法直接核算产生的直接经济效益，因而无法单独核算盈亏（经营损益）；同时本次交易预计将于2023年完成，本次募投项目实施周期均不低于两年，本次募投项目实施完成后预计已超过业绩承诺期。于此情形，在计算净利润时无需考虑扣除前述项目的间接效益。
经核查，除上述情况外，截至本财务顾问报告出具日，收购人及一致行动人因本次交易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。
十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司及其子公司之间发生合计金额超过
303000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易已公开披露，
并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅上市公司的定期报告及临时公告等信息披露文件。除上述情况外，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况（中国信科集团派驻上市公司的董事、监事在中国信科集团领取薪酬的除外）。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本财务顾问报告出具日，收购人及一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告出具日，除已披露的信息外，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易外，截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其收购人董事、监事、高级管理人员、一致行动人与上市公司及相关方不存在上述重大交易。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
本次收购完成前后，上市公司的控股股东均为烽火科技，上市公司的实际控
31制人均为国务院国资委，本次收购不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本财务顾问认为：除经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十五、对免于要约收购的核查
本次交易完成后，收购人及一致行动人持有上市公司的表决权比例将超过
30%，导致其触发《收购办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人及一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认
购的股份，符合前述免于发出要约的条件。
长江通信第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》。长江通信2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》，烽火科技作为上市公司关联股东回避了上述议案的表决。
经核查，本财务顾问认为：中国信科集团及一致行动人符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形。
十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查根据收购人及一致行动人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司出具的查询结果证明，上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易重大资产重组报告书公告前一日期间，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖长江通信股份的情况。
32十七、对收购人其他重大事项的核查
收购人聘请中信建投证券担任本次收购的财务顾问，中信建投证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。收购人除聘请该类项目依法需聘请的证券服务机构（包括财务顾问和法律顾问）以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，本财务顾问认为：上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、财务顾问结论性意见
中信建投证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法
律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。
33（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人签名：_______________________________陈子晗陈昌杰
项目协办人签名：_______________________________张兴华李宇航
________________________________李爱清吴桐
法定代表人（或授权代表）签名：________________刘乃生中信建投证券股份有限公司
2023年12月6日
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