荣昌生物:荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会议事规则

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。
第二条公司依法设立董事会。董事会成员由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条董事会由9名董事组成，设董事长1人。公司独立董事占董事会成
员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验以及《香港上市规则》所要求的适当的会计或相关的财务管理专长，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
公司至少有一名独立董事通常居于香港。
-1-第四条公司董事会设立战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审核委员会全体成员需为
独立董事，其中至少有一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，审核委员会的召集人由会计专业人员的独立董事担任。各专门委员会负责人由董事会任免。
第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条涉及公司下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司与相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他事项。
第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、购回本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外融资等事项；
-2-（九）按照公司股票上市地的交易所的上市规则的规定需董事会决策的投
资、收购或出售资产、融资、关联（连）交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司总裁、高级副总裁、首席医学官、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的监管规则或《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几位董事单独决策。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联（连）交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条董事会审议购买、出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管
-3-理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助等交易及参照上交所认定的交易涉及的连续十二个月内单笔或累计交易金额达到如下标准
之一的且不属于股东大会审批范围的事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值10%以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
以上（一）至（六）交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。
（七）《公司章程》规定应由股东大会审议之外的对外担保事项；
（八）根据《科创板上市规则》《香港上市规则》规定，应由董事会审议的关联（连）交易事项；
本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第九条有下列情形之一的，董事长应在10个日以内召集和主持临时董事会
会议：
（一）十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事提议时；
-4-（三）二分之一独立董事提议；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书列席会议；监事、总裁、高级副总裁、首席医学官、首席财务官可根据实际需要列席会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
第十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以按照本规则规定书面委托其他董事代为出席。
第二章会议提案规则
第十二条董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会
秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
第十三条各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集分类
整理后交董事长审阅，董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第十四条按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
-5-书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十六条下列人员/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东；
（二）任何一名董事；
（三）监事会；
（四）总经理、首席财务官、董事会秘书。
-6-上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第十七条董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内
容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
第三章会议通知和签到规则
第十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开
至少4次，由董事长召集。
第十九条董事会定期会议在召开14日以前通知全体董事、监事，临时董事会会议在会议召开3日以前发送通知。
董事会会议的通知方式为书面通知，通过专人送出、特快专递、传真、电子邮件、电话等通讯方式或《公司章程》规定的其他方式进行。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董
事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急-7-需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十二条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
接到会议通知的人员，应按照会议通知要求的回执方式尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第二十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式载明下列事项：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权期限；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联（连）交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
-8-权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。
第四章会议议事和表决规则
第二十六条董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会做出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
第二十七条董事会会议以记名投票或举手投票方式表决。
董事会会议可以采用现场会议方式、通讯会议方式、或者现场结合通讯会议方式召开。
董事会会议采取通讯会议方式的，可以采用电话、视频、书面传签或其他实时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席会议。
董事会会议如采用电话、视频或其他实时通讯方式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议决议实时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议或表决票上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦签字同意的董事已达到公司章程规定作出决议所需的法定人数，则该决议生效。董事会会议采取书面传签方式召开时应当说明理由，-9-并至少在表决前三日内应当将表决事项及相关背景资料送达全体董事。
第二十八条每名董事享有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第二十九条采用记名表决方式的，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。董事会表决票应当包括以下事项：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条表决票应在董事会就每一审议事项表决之前，分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第三十一条董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
第三十二条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十三条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主
题中心发言，说明本议题的主要内容、提案的主导意见等。
第三十四条董事会审议关联（连）交易事项时，有利害关系的董事不应
-10-当参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。
董事会审议关联（连）交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十五条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十六条每一审议事项的投票，应当从出席会议的董事中至少选举两名
董事参加清点，并由一名监事进行监督，清点人代表应当当场公布表决结果。
第三十七条会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第三十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。
第三十九条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但-11-经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。
第五章会议记录
第四十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
会议签到簿、授权委托书、表决票、记录、纪要、决议等文字资料由董事会
秘书负责保管，保管期限不少于十年。
第四十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点和主要意见（包括任何疑虑或反对意见）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第四十四条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董
事会秘书应负责在会议结束后3日内整理完毕，并将会议记录以专人送达、特快专递或电子邮件等合理方式送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后3日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改-12-后的会议记录上签名。
第六章董事会决议的执行
第四十五条董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组织
执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。
第四十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营管理层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。
第七章附则
第四十七条本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规、公司股票上市
地监管规则、其他规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规、公司股票上市地监管规则、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第四十八条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十九条本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。自本规则
生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
第五十条本规则由董事会负责解释。