正帆科技:海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司
关于上海正帆科技股份有限公司
放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海正帆
科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司放弃优先购买权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述公司收到控股子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）及其股东上海欧迅企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海欧迅”）
的股权转让通知，上海欧迅拟向香港风舸有限公司（以下简称“香港风舸”）转让其持有的鸿舸半导体5.714%的股权（对应800万元人民币出资额），交易对价为人民币1368万元。综合考虑鸿舸半导体的整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。
公司于2023年12月8日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监
事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意放弃本次控股子公司股权转让的优先购买权。本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体的股权比例不变，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
因受让方香港风舸系公司实际控制人之一兼董事 CUI RONG（崔荣）控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，香港风舸为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。
截至审议本次关联交易董事会召开日，过去12个月内公司与不同关联人之间标
1的类别相关的关联交易未达到3000万元以上或占上市公司最近一期经审计总资
产/市值的1%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
香港风舸系公司实际控制人之一兼董事 CUI RONG（崔荣）控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，香港风舸为公司的关联方。
（二）关联方情况企业名称香港风舸有限公司注册资本1600万港元成立日期2023年9月12日
股东 CUI RONG 持股 100%
业务类型投资、企业管理等
除上述关联关系外，香港风舸与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
交易标的名称：鸿舸半导体设备（上海）有限公司的股权。
交易标的类别：放弃关联方受让股权的优先购买权。
（二）鸿舸半导体的基本情况
截至本核查意见出具日，鸿舸半导体的基本情况如下：
企业名称鸿舸半导体设备（上海）有限公司
企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）注册资本人民币14000万元整成立日期2021年5月21日
法定代表人 CUI RONG营业期限2021年5月21日至2041年5月20日
注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区天骄路399号的2号多层厂房
2企业名称鸿舸半导体设备（上海）有限公司
一般项目：节能、集成电路技术领域内技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让；电子专用设备、光电子器件、半导体分立器
件、半导体器件专用设备的制造、销售；机械电气设备销售；通用设备
经营范围制造（不含特种设备制造）；机械设备的研发、销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）权属状况说明
本次交易的标的公司鸿舸半导体的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次交易前后股权结构情况
本次交易前后鸿舸半导体的股权结构如下：
单位：万元交易前交易后股东名称认缴注册资本持股比例认缴注册资本持股比例
上海正帆科技股份有限公司840060.00%840060.00%上海欧迅企业管理中心（有
230016.43%150010.71%限合伙）
LIU ER ZHUANG（刘二壮） 1300 9.29% 1300 9.29%
田林林13009.29%13009.29%
香港风舸有限公司//8005.71%
JAY JIE CHEN（陈捷） 500 3.57% 500 3.57%
张晓梅2001.43%2001.43%
合计14000100.00%14000100.00%
注：（1）本次交易有优先购买权的其他股东均放弃其优先购买权；
（2）具体数据以工商办理登记结果为准；
（3）表中数据尾差系四舍五入所致。
（五）鸿舸半导体主要财务数据
鸿舸半导体最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
2022年12月31日/2023年11月30日/
项目
2022年度（经审计）2023年1-11月（未经审计）
资产总额47933.7467452.31
32022年12月31日/2023年11月30日/
项目
2022年度（经审计）2023年1-11月（未经审计）
净资产额7810.9518452.18
营业收入23122.6243164.71
净利润812.656737.54
注：上述最近一年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期财务数据未经审计。
四、关联交易的定价情况
本次股权转让交易双方的定价系参考鸿舸半导体账面净资产，并结合鸿舸半导体的实际经营情况，以及基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易双方充分沟通、协商一致确定。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次放弃优先购买权系综合考虑鸿舸半导体的整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易前，公司持有鸿舸半导体60%的股权，本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体股权比例不变，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
六、关联交易的审议程序
（一）表决情况
2023年12月8日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事 YU DONG LEI（俞东雷）先生、CUI RONG（崔荣）女士已回避表决；同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联监事于锋先生已回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司放弃本次股权转让的优先购买权，并未改变公司持
4有鸿舸半导体的股权比例和表决权比例，对公司未来主营业务和持续经营能力不
会产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的
有关规定，同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，未损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事发表了明确同意的意见。
综上，保荐机构对正帆科技本次放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张一鸣谭同举海通证券股份有限公司年月日
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