甘肃能化:甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书

甘肃能化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：甘肃能化股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：甘肃能化
股票代码：000552
信息披露义务人：甘肃能源化工投资集团有限公司
住所：甘肃省兰州市七里河区瓜州路1230号2113室
通讯地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路1230号2113室
一致行动人：甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
住所：甘肃省兰州市七里河区瓜州路1230号
通讯地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路1230号
权益变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释签署日期：二〇二三年十二月信息披露义务人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃能化中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在甘肃能化拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行如下程序：
（一）2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
（二）2022年8月19日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过本次重组草案和本次交易正式方案；
（三）本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签
署《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；
（四）2022年8月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；
（五）2022年8月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备案；
（六）2022年9月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；
（七）2022年9月，上市公司2022年第一次临时股东大会已审议通过本次
交易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书（八）2022年10月27日，甘肃能化收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于2022年10月28日进行了公告；
（九）2022年12月，本次交易已获得中国证监会核准。
截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及
其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人及其一致行动人声明......................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍...................................6
第二节权益变动情况及目的.........................................12
第三节权益变动方式............................................13
第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................15
第五节其他重大事项............................................16
信息披露义务人声明............................................17
信息披露义务人之一致行动人声明......................................18
第六节备查文件..............................................19
附表................................................变动报告书释义
本报告书指《甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人、能化集团指甘肃能源化工投资集团有限公司
一致行动人、甘煤投指甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司甘肃能化股份有限公司，原“甘肃靖远煤电股份有限公上市公司、甘肃能化指司”中国信达指中国信达资产管理股份有限公司中国华融指中国华融资产管理股份有限公司
标的公司、交易标的、标的
指窑街煤电集团有限公司100%股权资产窑煤集团指窑街煤电集团有限公司
白银有色投资指白银有色(北京)国际投资有限公司刘化化工指靖远煤业集团刘化化工有限公司
刘化集团指甘肃刘化（集团）有限责任公司伊犁公司指靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司房地产开发公司指甘肃靖煤房地产开发有限公司平山湖煤业指甘肃煤开投平山湖煤业有限公司金远公司指甘肃金远煤业有限公司甘肃能源指甘肃能源集团有限责任公司甘肃银行指甘肃银行股份有限公司铜城热力指白银市铜城热力有限责任公司金川公司指金川集团股份有限公司甘肃电投指甘肃省电力投资集团有限责任公司
酒钢集团指酒泉钢铁（集团）有限责任公司甘肃资管指甘肃资产管理有限公司蒙古国公司指甘肃煤炭开发投资公司蒙古国矿业有限责任公司景泰煤业指靖煤集团景泰煤业有限公司交易中心指甘肃煤炭交易中心有限公司能化贸易指甘肃能源化工贸易有限公司煤矿设计研究院指兰州煤矿设计研究院有限公司金昌能化指甘肃能化金昌能源化工开发有限公司瑞赛可循环指甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司邦信小贷指兰州市邦信小额贷款有限责任公司甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书甘省投天然气指甘肃省投天然气有限责任公司华陇能创指华陇能创股份有限公司天然气管网指国家管网集团甘肃省天然气管网有限公司电力交易中心指甘肃电力交易中心有限公司农升化工指白银农升化工有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院
甘肃省国资委、国资委指甘肃省国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为能化集团，其基本情况如下：
公司名称：甘肃能源化工投资集团有限公司
法定代表人：谢晓锋
公司类型：有限责任公司
注册资本：500000.00万元人民币
成立时间：2017年7月27日
统一社会信用代码： 91620000MA748HK51R注册地址甘肃省兰州市城关区甘南路122号
煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、
加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有
色金属等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤
层气、油页岩、化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、
经营范围：热力的生产和销售及微电网投资、运营；新能源、新技术的开
发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货
物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
（二）一致行动人的基本情况
1、甘煤投
截至本报告书签署日，甘煤投基本情况如下：
公司名称：甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
法定代表人：刘学成
公司类型：有限责任公司
注册资本：236600.00万元人民币
成立时间：2011年3月25日
统一社会信用代码： 91620000571626349W注册地址甘肃省兰州市城关区天水南路335号
煤炭资源勘查开发转化利用，煤层气资源勘探开发利用；矿产经营范围：
资源储量评估与地质调查；水文地质勘查及工程地质勘察，环甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书境地质及灾害地质治理；地质找矿、投资矿业开发和矿业权经营；新技术开发及应用；宾馆服务业；为全省矿产资源勘查开发提供投融资保障和服务；省政府批准或者委托的其它业务。
（以上涉及行政许可和资质的凭有效许可证及资质证经营）
二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，甘肃省国资委为能化集团控股股东、实际控制人。能化集团的股权结构如下：
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人能化集团的控股股东、实际控制人均为甘肃省国资委，甘肃省人民政府授权甘肃省国资委代表国家履行出资人职责，监管甘肃省属企业的国有资产。
（三）一致行动人的股权结构
1、甘煤投
截至本报告书签署日，甘煤投的控股股东为能化集团，实际控制人为甘肃省国资委，其股权结构如下：甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书
（四）一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人甘煤投的控股股东为能化集团，实际控制人为甘肃省国资委。
（五）信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系本次权益变动的信息披露义务人为能化集团。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：一致行动是指投资者通过
协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……
甘煤投为能化集团的控股子公司，因此甘煤投为能化集团的一致行动人。甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书三、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
（一）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况是否取得序长期居住其他国家姓名职务身份证号国籍号地或者地区的居留权
1谢晓锋男董事长620***********0678甘肃兰州否
2袁崇亮男董事/总经理622***********0517甘肃兰州否
3 徐森苗 男 董事 330***********383x 甘肃兰州 否
4吴贵毅男董事620***********1416甘肃兰州否
5穆家成男董事620***********1138甘肃兰州否
6张志明男董事620***********0016甘肃兰州否
7费秋菊女董事620***********3025甘肃兰州否
8刘桂林男监事620***********0050甘肃兰州否
9李洪源男副总经理620***********2033甘肃兰州否
10王志民男副总经理620***********3017甘肃兰州否
11张强男副总经理622***********5216甘肃兰州否
12胡志明男财务总监620***********5131甘肃兰州否
截至本报告签署日，能化集团的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况，未被列为失信被执行人，不存在不良诚信记录。
（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告签署日，甘煤投的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况，未被列为失信被执行人，不存在不良诚信记录。甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书四、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人及其实际控制人
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的简要情况
（一）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告签署日，除上市公司外，信息披露义务人能化集团不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告签署日，能化集团的控股股东甘肃省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表：
序持股比例企业名称股票代码主营业务号（%）
白银有色集团有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及
1 601212.SH 30.63%
股份有限公司压延加工
甘肃工程咨询从事规划咨询、咨询评估、工程设计、
2 集团股份有限 000779.SZ 61.65% 检测认证、项目管理、管理咨询等咨询
公司服务业务
甘肃银行股份吸收公众存款；发放短期、中期和长期
3 02139.HK 44.10%
有限公司贷款；办理国内外结算
甘肃电投能源以水力发电为主的可再生能源、新能源
4 发展股份有限 000791.SZ 62.54% 的投资开发、高科技研发、生产经营及
公司相关信息咨询服务
兰州庄园牧场乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、
5 002910.SZ 29.61%
股份有限公司销售；奶牛养殖
医药产品、医疗产品、保健卫生产品的
甘肃陇神戎发研究开发；中成药、中药饮片、化学药
6 药业股份有限 300534.SZ 34.00% 制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、公司保健食品、食品、饮料、医疗器械的研
发、生产、销售主要农作物种子生产；农作物种子经营；
甘肃亚盛实业动物饲养；水产养殖；农药零售；食品
7 （集团）股份有 600108.SH 24.58% 销售；食品生产；农作物种子进出口；
限公司林木种子进出口；酒类经营；酒制品生产
电力资源开发；发电、输电、变电、配
兰州长城电工电和用电系统及设备，电气传动及工业
8 600192.SH 38.77%
股份有限公司电气自动化系统及设备，海洋工程系统及设备，高端装备智能制造系统及设备甘肃酒钢集团建筑用钢筋产品生产；矿产资源（非煤
9 宏兴钢铁股份 600307.SH 54.79% 矿山）开采；发电业务、输电业务、供
有限公司（配）电业务；天然水收集与分配甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书序持股比例企业名称股票代码主营业务号（%）甘肃莫高实业莫高系列葡萄酒类生产、批发（含电子
10 发展股份有限 600543.SH 34.73% 商务、互联网平台销售）；葡萄原料、脱
公司毒苗木、种条的繁育、销售
通用设备、新能源装备及专用设备项目兰州兰石重型的设计、制造、成套与安装（不含特种
11 装备股份有限 603169.SH 52.09%设备的设计、制造、安装）、技术培训与公司咨询及信息服务
（二）一致行动人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况。
截至本报告签署日，一致行动人甘煤投不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书
第二节权益变动情况及目的
一、本次权益变动的目的本次权益变动系甘肃能化发行股份购买资产并募集配套资金股份上市导致信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股份比例被动减少。本次权益变动完成后，上市公司总股本增加至5351793208股，信息披露义务人所持上市公司股份比例下降至50.16%
二、未来12个月内增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来
12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身
实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人及其一致行动人未来发生增加甘肃能化权益的行为，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，上市公司总股本为4611052468股，信息披露义务人持有上市公司2684279026股股份，持股比例为58.21%。一致行动人甘煤投持有上市公司89700000股股份，持股比例为1.95%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动完成后，上市公司总股本将变更为5351793208股，信息披露义务人持有上市公司2684279026股股份，持股比例为50.16%。一致行动人甘煤投持有上市公司89700000股股份，持股比例为1.68%。
具体变动情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
能化集团268427902658.21%268427902650.16%
甘煤投897000001.95%897000001.68%
二、本次权益变动已履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的相关程序
1、2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；
2、2022年8月19日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过
本次重组草案和本次交易正式方案；
3、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署
《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书
4、2022年8月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、2022年8月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备案；
6、2022年9月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；
7、2022年9月，上市公司2022年第一次临时股东大会已审议通过本次交
易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；
8、2022年10月27日，甘肃能化收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于2022年10月28日进行了公告；
9、2022年12月，本次交易已获得中国证监会核准。
（二）尚需履行的相关程序本次权益变动需取得深圳证券交易所合规性确认。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况本次权益变动系甘肃能化发行股份购买资产并募集配套资金导致信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股份比例被动减少。
在甘肃能化发行股份购买资产阶段，信息披露义务人能化集团承诺本次权益变动完成后，其持有的上市公司股票三十六个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向能化集团之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
信息披露义务人之一致行动人甘煤投承诺前次权益变动完成后，其持有的上市公司股票十八个月内不得以任何方式对外转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书
第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书
第五节其他重大事项
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：甘肃能源化工投资集团有限公司
法定代表人：________________谢晓锋年月日甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人之一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
法定代表人：________________刘学成年月日甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书
第六节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：甘肃能源化工投资集团有限公司
法定代表人：________________谢晓锋年月日甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）一致行动人：甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
法定代表人：________________刘学成年月日甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书附表基本情况甘肃能化股份有限甘肃省白上市公司名称上市公司所在地公司银市股票简称甘肃能化股票代码000552甘肃能源化工投资甘肃省兰信息披露义务人名称信息披露义务人注册地集团有限公司州市
增加□不变，但持拥有权益的股份数量变股人发生变化□
有无一致行动人有√无□化不变，持股比例被动稀释信息披露义务人是否对
信息披露义务人是否拥有境内、
境内、境外其他上市公是否√是□否√外两个以上上市公司的控制权
司持股5%以上
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□
权益变动方式（可多选）间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定继承□
赠与□其他√信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及 持股种类：A 股普通股股票，直接持股数量：2684279026 股，占上市公司已发行股份直接股持股比例：58.21%比例本次发生拥有权益的股
变动种类：A股普通股股票变动数量：直接持股数量：2684279026份变动的数量及变动比股，直接股持股比例：50.16%例与上市公司之间是否存
是√否□在持续关联交易与上市公司之间是否存
是□否√在同业竞争信息披露义务人是否拟
于未来12个月内继续是否√增持信息披露义务人前6个
月是否在二级市场买卖是□否√该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件是否已充分披露资金来
是否□不涉及√源
是否披露后续计划是√否□甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书基本情况
是否聘请财务顾问是否√本次权益变动是否需取
是√上市公司已再次召开董事会审议；否□得批准及批准进展情况信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的是□否√表决权甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：甘肃能源化工投资集团有限公司
法定代表人：________________谢晓锋年月日甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《甘肃能化股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
一致行动人：甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
法定代表人：________________刘学成年月日