康拓医疗:西安康拓医疗技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688314证券简称：康拓医疗西安康拓医疗技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年12月
1目录
2023年第一次临时股东大会会议须知...................................3
2023年第一次临时股东大会会议议程...................................5
2023年第一次临时股东大会会议议案...................................7
议案一：关于修订公司章程的议案................................7
议案二：关于修订关联交易管理制度的议案.....................13
议案三：关于修订募集资金管理制度的议案.....................16
2西安康拓医疗技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西安康拓医疗技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
3及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月2日披露于上海证券交易所网站的《西安康拓医疗技术股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。
4西安康拓医疗技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年12月18日14点00分
（二）会议地点：西安市高新区毕原一路西段1451号西安康拓医疗技术股份有限公司三楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月18日至2023年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年12月18日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称非累积投票议案
1《关于修订公司章程的议案》
2《关于修订关联交易管理制度的议案》
3《关于修订募集资金管理制度的议案》
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
5（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）会议结束
6西安康拓医疗技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》（2022年修订）（以下简称“《章程指引》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前修订后
第二十七条发起人持有的公司股份，自第二十七条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后一年内，不得转让其所持有的员离职后六个月内，不得转让其所持有本公司股份。的本公司股份。
第八十三条董事、监事的提名方式和程第八十三条董事、监事的提名方式和程
序：序：
（一）董事候选人由单独或合计持有公（一）董事候选人（独立董事除外）由董
司有表决权股份百分之五以上股东提事会、单独或合计持有公司有表决权股名，公司股东大会选举产生。份百分之三以上股东提名，公司股东大
7（二）董事的提名人在提名前应当征得会选举产生。
被提名人的同意。提名人应当充分了解（二）独立董事候选人由董事会、监事被提名人职业、学历、职称、详细的工作会、单独或合计持有公司有表决权股份
经历、全部兼职及其他情况。董事候选人百分之一以上股东提名，公司股东大会应在股东大会召开之前做出书面承诺，选举产生。
同意接受提名，承诺董事候选人的资料（三）董事的提名人在提名前应当征得真实、完整并保证当选后切实履行董事被提名人的同意。提名人应当充分了解职责。被提名人职业、学历、职称、详细的工作
（三）非职工监事候选人由单独或合计经历、全部兼职、有无重大失信等不良记持有公司有表决权股份百分之五以上股录等情况。董事候选人应在股东大会召东提名，公司股东大会选举产生。监事会开之前做出书面承诺，同意接受提名，承候选人应在发出股东大会通知前做出书诺董事候选人的资料真实、完整并保证面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的当选后切实履行董事职责。
本人资料真实、完整并保证当选后切实（四）非职工监事候选人由监事会、单独履行监事义务。或合计持有公司有表决权股份百分之三董事会应当向股东提供有关候选董事、以上股东提名，公司股东大会选举产生。
监事简历和基本情况的文件。监事会候选人应在发出股东大会通知前
（四）股东大会就选举两名以上董事、非做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
职工代表监事进行表决时，应当实行累披露的本人资料真实、完整并保证当选积投票制。后切实履行监事义务。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事会应当向股东提供有关候选董事、
董事、非职工代表监事时，每一股份拥有监事简历和基本情况的文件。
与应选董事、非职工代表监事人数相同（五）股东大会就选举两名以上董事、非
的表决权，股东可以自由地在董事、监事职工代表监事进行表决时，应当实行累候选人之间分配其表决权，既可以分散积投票制。
投于多人，也可以集中投于一人，按照董前款所称累积投票制是指股东大会选举事、监事候选人得票多少决定当选董事、董事、非职工代表监事时，每一股份拥有监事。董事会应当向股东公告候选董事、与应选董事、非职工代表监事人数相同监事的简历和基本情况。的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
第一百〇五条公司董事会成员中应当第一百〇五条公司董事会成员中应当
至少包括三分之一独立董事，其中至少至少包括三分之一独立董事，其中至少8包括一名会计专业人士（会计专业人士包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计方面高级职称或注册会计是指具有会计方面高级职称或注册会计师资格的人士）。师资格的人士）。
独立董事除应当具有公司法和其他相关独立董事除应当具有公司法和其他相关
法律、行政法规赋予董事的职权外，还具法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：有以下特别职权：
（一）重大关联交易（公司拟与关联人达（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
成的总额高于三百万元或高于公司最近项进行审计、咨询或者核查；
经审计净资产值的百分之五的关联交（二）向董事会提议召开临时股东大会；
易）应由独立董事事前认可；独立董事作（三）提议召开董事会会议；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立（四）依法公开向股东征集股东权利；
财务顾问报告，作为其判断的依据；（五）对可能损害公司或者中小股东权
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师益的事项发表独立意见；
事务所；（六）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）向董事会提请召开临时股东大会；和公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项所列
（五）在股东大会召开前公开向股东征职权的，应当经全体独立董事过半数同集投票权；意。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机独立董事行使第一款所列职权的，公司构，对公司的具体事项进行审计和咨询。应当及时披露。上述职权不能正常行使独立董事行使前款第（一）项至第（五）的，公司应当披露具体情况和理由。
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
…………
(二十)法律、行政法规、部门规章或本(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。
9公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会董事占多数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责的成员为不在公司担任高级管理人员的制定专门委员会工作规程，规范专门委董事，且审计委员会的召集人为会计专员会的运作。业人士。董事会负责制定专门委员会工超过股东大会授权范围的事项，应当提作规程，规范专门委员会的运作。
交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百四十条监事的提名方式及程序第一百四十条监事的提名方式及程序
首届监事会非职工监事候选人，由单独首届监事会非职工监事候选人，由单独或合计持有公司百分之五以上股份的发或合计持有公司百分之三以上股份的发
起人提名，公司创立大会选举产生；以后起人提名，公司创立大会选举产生；以后各届监事会非职工监事候选人由单独或各届监事会非职工监事候选人由监事
合计持有公司百分之五以上股份的股东会、单独或合计持有公司百分之三以上提名，由股东大会选举产生；职工监事由股份的股东提名，由股东大会选举产生；
公司职工民主选举产生。职工监事由公司职工民主选举产生。
监事会候选人应在发出股东大会通知前监事会候选人应在发出股东大会通知前
做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。后切实履行监事义务。
第一百四十六条公司设监事会。监事第一百四十六条公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一人。会由三名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席召集和主持监事会会议；监监事会主席由全体监事过半数选举产事会主席不能履行职务或者不履行职务生。监事会主席召集和主持监事会会议；
的，由半数以上监事共同推举一名监事监事会主席不能履行职务或者不履行职召集和主持监事会会议。务的，由半数以上监事共同推举一名监监事会包括股东代表和公司职工代表，事召集和主持监事会会议。
其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会包括股东代表和公司职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职其中职工代表的比例不低于三分之一。
10工代表大会、职工大会或者其他形式民监事会中的职工代表由公司职工通过职主选举产生。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十条公司利润分配政策为：第一百六十条公司利润分配政策为：
…………
公司根据生产经营情况、投资规划和长公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、出利润分配政策调整议案，由监事会发监事会发表意见，经公司董事会审议通表意见，经公司董事会审议通过后提请过后提请股东大会审议，并经出席股东股东大会审议，并经出席股东大会的股大会的股东所持表决权的2/3以上通过。东所持表决权的2/3以上通过。公司调整公司调整利润分配政策，应当提供网络利润分配政策，应当提供网络投票等方投票等方式为公众股东参与股东大会表式为公众股东参与股东大会表决提供便决提供便利。利。
第一百六十一条公司利润分配方案第一百六十一条公司利润分配方案
的审议程序：的审议程序：
…………
（二）董事会应当认真研究和论证公司（二）董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，且需的条件及其决策程序要求等事宜。独立事先书面征询全部独立董事的意见，独董事可以征集中小股东的意见，提出分立董事应当发表明确意见。独立董事可红提案，并直接提交董事会审议。
以征集中小股东的意见，提出分红提案，……并直接提交董事会审议。（五）公司当年盈利但未提出现金利润……分配预案的，董事会应在当年的定期报
（五）公司当年盈利但未提出现金利润告中说明未进行现金分红的原因以及未
分配预案的，董事会应在当年的定期报用于现金分红的资金留存公司的用途。
告中说明未进行现金分红的原因以及未
用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百八十三条公司指定《上海证券第一百八十三条公司指定上海证券报》、《中国证券报》等报刊和上海证券交易所网站以及符合国务院证券监督管
交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊 理机构规定条件的媒体为刊登公司公告登公司公告和其他需要披露信息的媒和其他需要披露信息的媒体。
11体。
第一百八十五条公司合并，应当由合第一百八十五条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起十日内通知债权人，并于三十日在工商部门指定的报纸上公告。债权日内在监管部门指定的报纸上公告。债人自接到通知书之日起三十日内，未接权人自接到通知书之日起三十日内，未到通知书的自公告之日起四十五日内，接到通知书的自公告之日起四十五日可以要求公司清偿债务或者提供相应的内，可以要求公司清偿债务或者提供相担保。应的担保。
第一百八十九条公司需要减少注册第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清资本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在起十日内通知债权人，并于三十日内在工商部门指定的报纸上公告。债权人自监管部门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。最低限额。
本议案已经公司2023年11月30日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安康拓医疗技术股份有限公司董事会
2023年12月12日
12西安康拓医疗技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案二：关于修订关联交易管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为了完善公司关联交易管理制度，保护公司和全体股东的合法权益，公司拟对《公司关联交易管理制度》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前修订后
第二十一条公司拟与关联人发生重大第二十一条公司拟与关联人发生应当
关联交易的，应当在独立董事发表事前披露的关联交易的，应当经全体独立董认可意见后，提交董事会审议。独立董事事过半数同意后，提交董事会审议。独立作出判断前，可以聘请独立财务顾问出董事作出判断前，可以聘请独立财务顾具报告，作为其判断的依据。问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易
事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十条公司披露关联交易应当向证第三十条公司披露关联交易应当向证
券交易所提交下列文件：券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董（二）与交易有关的协议或者意向书；董
事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有
权机关的批文（如适用）；证券服务机构权机关的批文（如适用）；证券服务机构
出具的专业报告（如适用）；出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；文件；
（四）独立董事的意见；（四）证券交易所要求的其他文件。
（五）审计委员会的意见（如适用）；
13（六）证券交易所要求的其他文件。
第三十一条公司披露的关联交易公告第三十一条公司披露的关联交易公告
应当包括：应当包括：
（一）关联交易概述；（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表（六）关联交易的审议程序；
的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）历史关联交易情况；
（八）审计委员会的意见（如适用）；（九）控股股东承诺（如有）。
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第四十六条公司以现金流量折现法或第四十六条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进假设开发法等估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应当披露运行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当法进行评估的相关数据。
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十七条公司审计委员会应当对上
述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；删除
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第五十六条本规则经股东大会审议通第五十五条本规则经股东大会审议通过，自公司股票首次公开发行并上市之过，修改时亦同。
日起适用。
14本议案已经公司2023年11月30日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安康拓医疗技术股份有限公司董事会
2023年12月12日
15西安康拓医疗技术股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案三：关于修订募集资金管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为了完善募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，保护公司和全体股东的合法权益，公司拟对《公司募集资金管理制度》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前修订后
第十四条公司以自筹资金预先投入募第十四条公司以自筹资金预先投入募
投项目的，可以在募集资金到账后6个投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立会计师事务所出具鉴证报告，并由监事董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾会、保荐机构或者独立财务顾问发表明问发表明确同意意见。公司应当在董事确同意意见。公司应当在董事会会议后2会会议后2个交易日内公告。个交易日内公告。
第十六条使用闲置募集资金投资产第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立品的，应当经公司董事会审议通过，监事董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾会、保荐机构或者独立财务顾问发表明问发表明确同意意见。公司应当在董事确同意意见。公司应当在董事会会议后2会会议后2个交易日内公告下列内容：个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募（一）本次募集资金的基本情况，包括募
集时间、募集资金金额、募集资金净额及集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；投资计划等；
（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途期限，是否存在变相改变募集资金用途
16的行为和保证不影响募集资金项目正常的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾独立财务顾问出具的意见。问出具的意见。
第十七条公司以闲置募集资金暂时第十七条公司以闲置募集资金暂时用
用于补充流动资金的，应当符合如下要于补充流动资金的，应当符合如下要求：
求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监资金的，应当经公司董事会审议通过，独事会、保荐机构发表明确同意意见。公司立董事、监事会、保荐机构发表明确同意应当在董事会会议后2个交易日内报告意见。公司应当在董事会会议后2个交上海证券交易所并公告。
易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
券交易所并公告。
第十九条超募资金用于永久补充流动第十九条超募资金用于永久补充流动
资金或者归还银行贷款的，应当经公司资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事供网络投票表决方式，监事会、保荐机构会、保荐机构或者独立财务顾问发表明或者独立财务顾问发表明确同意意见。
确同意意见。公司应当在董事会会议后2公司应当在董事会会议后2个交易日内
17个交易日内公告下列内容：公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募（一）本次募集资金的基本情况，包括募
集时间、募集资金金额、募集资金净额、集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；超募金额等；
（二）在补充流动资金后的12个月内不（二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；助的承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾独立财务顾问出具的意见。问出具的意见。
第二十条公司将超募资金用于在建项第二十条公司将超募资金用于在建项
目及新项目（包括收购资产等）的，应当目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾独立财务顾问发表明确同意意见，并及问发表明确同意意见，并及时履行信息时履行信息披露义务。披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到公司计划单次使用超募资金金额达到
5000万元且达到超募资金总额的10%5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十一条单个或者全部募投项目完第二十一条单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监审议通过，且经保荐机构、监事会发表明事会发表明确同意意见后方可使用。公确同意意见后方可使用。公司应在董事司应在董事会会议后2个交易日内公告。会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于节余募集资金（包括利息收入）低于
1000万的，可以免于依照前款规定履行1000万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。关募集资金的使用情况。
第二十三条公司募集资金应当按照招第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会或者独立财务顾问、监事会发表明确同发表明确同意意见后方可变更。意意见后方可变更。
18公司仅变更募投项目实施地点的，可以公司仅变更募投项目实施地点的，可以
免于履行前款程序，但应当经公司董事免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变会审议通过，并在2个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。意见。
第二十五条公司拟变更募投项目的，第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内应当在提交董事会审议后2个交易日内
公告以下内容：公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提（二）新募投项目的基本情况和风险提示；示；
（三）新募投项目的投资计划；（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有（四）新募投项目已经取得或者尚待有
关部门审批的说明（如适用）；关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾独立财务顾问对变更募投项目的意见；问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对新募投项目涉及关联交易、购买资产、对
外投资的，还应当参照相关规则的规定外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。进行披露。
第二十七条公司拟将募投项目对外第二十七条公司拟将募投项目对外转转让或者置换的（募投项目在公司实施让或者置换的（募投项目在公司实施重重大资产重组中已全部对外转让或者置大资产重组中已全部对外转让或者置换换的除外），应当在提交董事会审议后2的除外），应当在提交董事会审议后2个个交易日内公告以下内容：交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金（二）已使用募集资金投资该项目的金额；额；
（三）该项目完工程度和实现效益；（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；（如适用）；
19（五）转让或者置换的定价依据及相关（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾独立财务顾问对转让或者置换募投项目问对转让或者置换募投项目的意见；
的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。
（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
披露义务。
第三十六条本制度由公司股东大会审第三十六条本制度由公司股东大会审议通过，自公司股票首次公开发行并上议通过，修改时亦同。
市之日起适用。
第三十九条本制度所称“以上”含本第三十九条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。数，“低于”“超过”不含本数。
本议案已经公司2023年11月30日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安康拓医疗技术股份有限公司董事会
2023年12月12日
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