宝光股份:宝光股份关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及章程附件的公告

证券代码：600379证券简称：宝光股份编号：2023-031
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》及章程附件
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于变更公司经营范围及修订的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
公司根据经营需要拟对公司经营范围进行变更，并根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订发布）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）等法律、行政法规及规范
性文件的规定，结合公司实际，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关章节和相关内容进行修订。《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订的具体内容详见附件。
公司《关于变更公司经营范围及修订的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》尚需提交公司2023年第二次临时股东大会进行审议。
特此公告。
陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
2023年12月7日
1附件1：陕西宝光真空电器股份有限公司《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订前条款修订后条款
第十六条经公司登记机关核准，公司经营
第十六条经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子真空器件制造，电子元器件制
范围是：电子真空器件制造，电子元器件制造，机械零件、零部件加工；密封件制造，金造，机械零件、零部件加工；密封件制造，金属切削加工服务；电子真空器件销售；密封属切削加工服务；电子真空器件销售；密封件销售；有色金属合金销售；货物进出口；技件销售；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；太阳术进出口；进出口代理；国内贸易代理；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；
能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用装备销售；新能源原动设备制新能源原动设备制造；太阳能发电技术服务；造；太阳能发电技术服务；风力发电技术服风力发电技术服务；光伏设备及元器件制造；务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元真空镀膜加工；电力行业高效节能技术研发；器件销售；真空镀膜加工；电力行业高效节软件开发；电力电子元器件制造；输配电及能技术研发；软件开发；电力电子元器件制控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；造；输配电及控制设备制造；智能输配电及电力电子元器件销售；建设工程设计；建设控制设备销售；电力电子元器件销售；储能工程施工。技术服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；建设工程设计；建设工程施工。
第一百〇二条董事（不含独立董事）和由股
第一百〇二条董事（不含独立董事）和由股东大会选举产生的监事，由单独或合并持有
东大会选举产生的监事，由单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名，以提案形式提公司股份3%以上的股东提名，以提案形式提交股东大会表决。
交股东大会表决。独立董事由公司董事会、监事会、单独或合独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东提名，由股东并持有公司股份1%以上的股东提名，由股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构大会选举决定。可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百〇三条符合上述要求的提名股东应
当将有关提名董事、独立董事和监事候选人
的意图、候选人的简历和基本情况以及候选人表明愿意接受提名的书面通知提交董事会，由公司董事会予以公告并提请股东大会
第一百〇三条符合上述要求的提名股东应表决。
当将有关提名董事、独立董事和监事候选人公司应当在选举独立董事的股东大会召开
的意图、候选人的简历和基本情况以及候选前，将所有独立董事候选人的有关材料报送人表明愿意接受提名的书面通知在股东大会
上海证券交易所，相关报送材料应当真实、召开十天前提交董事会，由公司董事会予以准确、完整，由上海证券交易所依照规定对公告并提请股东大会表决。
独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得将该独立董事候选人提交股东大会选举。
第一百〇五条股东大会就选举董事、独立第一百〇五条股东大会就选举董事、独立
董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，
2可以实行累积投票制。单一股东及其一致行可以实行累积投票制，但选举两名以上独立
动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事的，应当实行累积投票制。单一股东及应当采用累积投票制。其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及…………以上时，应当采用累积投票制。
…………
第一百一十九条有下列情形之一的，不得
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能第一百一十九条有下列情形之一的，不得力；担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，力；
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或权利，执行期满未逾5年；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个权利，执行期满未逾5年；
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之（三）担任破产清算的公司、企业的董事或日起未逾3年；者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关日起未逾3年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，日起未逾3年；
期限尚未届满；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，上市公司董事、监事和高级管理人员，期限期限尚未届满；
尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）最近36个月内受到中国证监会行政处上市公司董事、监事和高级管理人员，期限罚；尚未届满；
（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴（八）法律、法规或规范性文件规定的其他责或者2次以上通报批评；情形。
（十）法律、法规或规范性文件规定的其他违反本条规定选举董事的，该选举无效；董内容。事在任职期间出现本条所列情形的，公司应违反本条规定选举董事的，该选举无效；董当解除其职务。
事在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百二十条董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范
运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处增加此条款罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
3（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百三十四条公司独立董事任职资格、工
作职责、权利及义务等相关事项按照法律、增加此条款
行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及公司内部的有关规定执行。
公司对独立董事的规范在《宝光股份独立董
删除第五章董事会第二节独立董事内容事工作制度》明确。
第一百三十六条董事会由七名董事（其中
第一百五十九条董事会由七名董事（其中三名独立董事）组成，独立董事占董事会成三名独立董事）组成，设董事长一人，副董事员的比例不得低于三分之一，且至少包括一长一人。名会计专业人士。设董事长一人，副董事长一人。
第一百三十八条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司增加此条款
担任高级管理人员的董事。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
过半数并担任召集人，且审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会专门委员会规范在《宝光股份董
删除第五章董事会第四节董事会专门委员
事会审计委员会、战略、提名、薪酬与考核会内容委员会工作细则》明确。
公司对董事会秘书规范在《宝光股份董事会
删除第五章董事会第五节董事会秘书内容秘书工作办法》明确。
第二百〇三条本章程第一百一十九条规定第一百六十二条本章程第一百一十九条规
的不得担任董事的情形、同时适用于高级管定的不得担任董事的情形及第一百二十条规理人员。定同时适用于高级管理人员。
第一百六十六条公司总经理、董事会秘书由
第二百〇七条公司总经理由董事长提名，经
董事长提名，经董事会聘任或解聘，每届任董事会聘任或解聘，每届任期三年，与每届期三年，与每届董事会任期相同，连聘可以董事会任期相同，连聘可以连任。总经理可连任。总经理、董事会秘书可以在任期届满以在任期届满前提出辞职。
前提出辞职。
第一百八十条本章程第第一百一十九条关
第二百二十一条本章程第第一百一十九条于不得担任董事的情形及第一百二十条规定
关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
同时适用于监事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
4第七章监事会第三节监事会决议内容合并
删除第七章监事会第三节监事会决议标题
至第二节监事会。
第二百六十二条公司在制定和调整利润分
配政策时，应经三分之二以上的独立董事通
第二百二十一条公司召开股东大会审议制过，并应当发表独立意见；监事会应当发表定或调整利润分配政策事项时，应当以现场审核意见。
会议与网络投票相结合的方式召开，并须经公司召开股东大会审议制定或调整利润分配出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
政策事项时，应当以现场会议与网络投票相以上通过。
结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百六十四条董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论证，独立董事应当发
第二百二十三条董事会在制定利润分配方表明确的独立意见。会议记录中应当详细记案时，应当进行充分论证。会议记录中应当录与会董事的发言要点和表决情况。独立董详细记录与会董事的发言要点和表决情况。
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第二百六十五条在公司实现盈利的年度，董
事会制定的利润分配方案中不含现金分红内第二百二十四条在公司实现盈利的年度，董容或未达到本章程规定的最低现金分红比例事会制定的利润分配方案中不含现金分红内时，董事会应当充分说明原因及未分配利润容或未达到本章程规定的最低现金分红比例的用途；该方案应经三分之二以上的独立董时，董事会应当充分说明原因及未分配利润事通过并发表专项独立意见；监事会应当发的用途。
表审核意见。
删除及新增章节与条款后，章程相关章节、条款序号作相应调整。
5附件2：陕西宝光真空电器股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
《股东大会议事规则》修订前条款修订后条款
第十九条董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或合计持有公司股份3%以上的股
第十九条董事、独立董事、监事候选人名东提名。
单以提案的方式提请股东大会表决。
独立董事由公司董事会、监事会、单
董事和由股东大会选举产生的监事，独或合计持有公司股份1%以上的股东提
由单独或合计持有公司股份3%以上的股名。
东提名。
依法设立的投资者保护机构可以公
独立董事由公司董事会、监事会、单开请求股东委托其代为行使提名独立董
独或合计持有公司股份1%以上的股东提事的权利。
名。
第三款规定的提名人不得提名与其提名人在提名董事或监事候选人之存在利害关系的人员或者有其他可能影
前应当取得该候选人的书面承诺，确认其响独立履职情形的关系密切人员作为独
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事立董事候选人。
候选人的资料真实、完整并保证当选后切提名人在提名董事或监事候选人之前实履行董事或监事的职责。
应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
第二十三条股东大会通知和补充通知中第二十三条股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的具体内应当充分、完整披露所有提案的具体内容，容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项事项需要独立董事发表意见的，发出股东需要经独立董事专门会议审议或发表意大会通知或补充通知时应当同时披露独见的，发出股东大会通知或补充通知时应立董事的意见及理由。当同时披露独立董事的意见及理由。
第五十条在年度股东大会上，董事会、监第五十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大事会应当就其过去一年的工作向股东大会
会作出报告，每名独立董事也应作出述职作出报告，每名独立董事也应作出述职报报告。告，对其履行职责的情况进行说明。
第五十七条股东大会就选举董事、独立第五十七条股东大会就选举董事、独立
董事、非由职工代表担任的监事进行表决董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，可以实行累积投票制。单一股东及其时，可以实行累积投票制，符合下列情形一致行动人拥有权益的股份比例在30%及之一的应当实行累积投票制：
以上时，应当采用累积投票制。（一）单一股东及其一致行动人拥有权益前款所称累积投票制是指股东大会的股份比例在30%及以上；
选举董事或者监事时，每一有表决权的股（二）在同一次股东大会选举两名及以上份拥有与应选董事或者监事人数相同的独立董事、非独立董事或监事。
表决权，股东拥有的表决权既可以集中使前款所称累积投票制是指股东大会选用投于一人，也可分散使用投于多人。董举董事或者监事时，每一有表决权的股份事会应当向股东公告候选董事、监事的简拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
6历和基本情况。权，股东拥有的表决权既可以集中使用投
在同一次股东大会选举超过一名以于一人，也可分散使用投于多人。董事会上董事或者监事时，应实行累积投票表决应当向股东公告候选董事、监事的简历和方式。基本情况。
《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》生效之前提条件为《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司股东大会审议通过。
7附件3：陕西宝光真空电器股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
《董事会议事规则》修订前条款修订后条款第二十一条根据证券监管部门或《公司章第二十一条根据证券监管部门或《公司章程》的规定，应取得独立董事事前同意的提程》的规定，应当经独立董事专门会议审议案，须在会议召开两日前，由董事会办公室的事项，须在董事会会议召开前，由董事会将提案送达独立董事，经二分之一以上独立办公室将议案送达独立董事，经全体独立董董事同意后，方可列入会议审议事项。事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第二十六条董事（包括独立董事）连续两第二十六条董事连续两次未能亲自出席，次未能亲自出席，也不委托其他董事（或独也不委托其他董事出席董事会会议，视为不立董事）出席董事会会议，视为不能履行职能履行职责，董事会应当建议股东大会予以责，董事会应当在该事实发生之日起三十日撤换。内提议召开股东大会解除该董事（独立董事）职务。
删除第三十条公司重大关联交易、聘用或
解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立/董事同意后，方可提交董事会讨论。
第三十七条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
第三十八条董事的表决意向分为同意、反与会董事应当从上述意向中选择其一，对和弃权。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会与会董事应当从上述意向中选择其一，议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选未做选择或者同时选择两个以上意向的，会择的，视为弃权；会议中途离开会场且在会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选议结束前未返回因而未做选择的，视为弃择的，视为弃权；会议中途离开会场且在会权。
议结束前未返回因而未做选择的，视为弃独立董事对董事会议案投反对票或者权。弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第四十条两名以上独立董事认为提案不明
第四十一条两名以上独立董事认为提案
确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不明确、不具体，或者因会议材料不充分等不充分，或者提供资料不及时等其他事由导其他事由导致其无法对有关事项作出判断致其无法对有关事项作出判断而提出暂缓
而提出暂缓表决时，会议主持人应当要求会表决时，会议主持人应当要求会议对该议题议对该议题暂缓表决。
暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事应当对提案提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十条公司总经理、董事会秘书人选由
第五十一条公司总经理、董事会秘书人选公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解
由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或聘。公司副总经理、财务总监、总法律顾问解聘。公司副总经理、财务总监、总法律顾等公司其他高级管理人员由公司总经理提问等公司其他高级管理人员由公司总经理名，报提请公司董事会聘任或解聘。其中，提名，报请公司董事会聘任或解聘。聘任或者解聘公司财务总监，应当经审计委…………员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。
8…………
第七十九条董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
第八十条董事会设立审计委员会、战略委个专门委员会。
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个删除本条中审计委员会的主要职责包专门委员会。括：…………审计委员会的主要职责包括：…………战略委员会的主要职责包括：…………
战略委员会的主要职责包括：…………提名委员会的主要职责包括：…………
提名委员会的主要职责包括：…………薪酬与考核委员会的主要职责包括：……
薪酬与考核委员会的主要职责包括：……关于公司董事会专门委员会职责在宝光股
份董事会审计委员会、战略、提名、薪酬与考核委员会工作细则明确。
第八十条各专门委员会的成员全部由董事
第八十一条各专门委员会的成员全部由组成，审计委员会成员为不在公司担任高级董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人管理人员的董事。但可以聘请必要的秘书或员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与员会、提名委员会的成员中，独立董事应当考核委员会、提名委员会的成员中，独立董占多数并且担任委员会召集人，审计委员会事应当过半数并担任委员会召集人，且审计中至少应有一名独立董事具有会计专业背委员会的召集人为独立董事中会计专业人景，且召集人应当为会计专业人士。
士。
第八十一条独立董事应当亲自出席专门
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并增加此条款书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》生效之前提条件为《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司股东大会审议通过。
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