天邑股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售事项之独立财务顾问报告

证券简称：天邑股份证券代码：300504
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川天邑康和通信股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第二期解除限售事项之独立财务顾问报告
2023年12月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划所获授权与批准........................................6
五、独立财务顾问意见............................................9
（一）预留授予部分第二个限售期即将届满的说明................................9
（二）预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明............................9
（三）本次解除限售安排..........................................10
（四）结论性意见.............................................11
六、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式..............................................12
2/12一、释义
1.上市公司、公司、天邑股份：指四川天邑康和通信股份有限公司。
2.《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《四
川天邑康和通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（更新后）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的天邑股份股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票股权登记之日起至该限制性股票解除限售之日止。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《四川天邑康和通信股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指深圳证券交易所。
16.元：指人民币元。
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由天邑股份提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划解除限售事项对天邑股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天邑股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本独立财务顾问同意将本报告作为天邑股份本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、本激励计划所获授权与批准
（一）2021年4月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年4月28日披露了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（更新后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及其摘要。
（二）2021年4月24日至2021年5月5日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年5月8日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年5月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年5月31日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年5月
31日作为首次授予日，向符合条件的227名激励对象授予472.20万股第一类限
制性股票，授予价格为7.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于2021年7月1日发布了《关于
6/122021年限制性股票激励首次授予登记完成的公告》，股票上市日为2021年7月2日。
（五）2021年12月3日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月3日作为预留授予日，向符合条件的135名激励对象授予119.60万股第一类限制性股票，授予价格为
7.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于2021年12月23日发布了《关于2021年限制性股票激励预留授予登记完成的公告》，股票上市日为：2021年12月24日。
（六）2022年6月20日，公司召开四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
（七）2022年7月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计244720股，并授权董事会办理相关具体事宜。2022年9月6日完成了上述回购注销事项，并于2022年9月8日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（八）2022年12月9日，公司召开四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
（九）2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计27.94万股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023年2月24日完成了上述回购注销事项，并于2023年
2月28日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2023年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届7/12监事会第十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
（十一）2023年7月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计6.3万股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023年9月5日完成了上述回购注销事项，并于2023年9月
6日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2023年12月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天邑股份本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
8/12五、独立财务顾问意见
（一）预留授予部分第二个限售期即将届满的说明本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后预留授予的限制性股票
的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记40%
第一个解除限售期之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后预留授予的限制性股票
的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成30%
第二个解除限售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后预留授予的限制性股票
的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成30%
第三个解除限售期之日起48个月内的最后一个交易日当日止经核查，本独立财务认为，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股
票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划授予预留的限制性股票的上市日为2021年
12月24日，预留授予部分第二个限售期将于2023年12月23日届满。
（二）预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
本次解除限售条件是否达到本次解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生前述情形，满足解除限告；售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
9/12（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象均未发生前述情形，满足证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措解除限售条件。
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2022年营业收入为
（三）公司层面业绩考核要求
2992432943.77元，相比公司2020年
本激励计划预留授予部分第二个解除限售期的
营业收入1906262709.32元，增长了解除限售考核目标为：以2020年营业收入为基数，
56.98%，高于业绩考核要求，满足解除
2022年营业收入增长率不低于35%。
限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求个人层面可解除个人层面上一年度考核结果
限售比例（N）
优秀（A） 100%满足解除限售条件的109名激励对
良好（B） 80%象个人绩效层面考核结果均为优秀本期
合格（C） 60% 个人层面系数（N）均为 100%不合格（D） 0
当各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分第二个限售期即将届满，其他相应的解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在预留授予部分第二个限售期届满后按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天邑股份及授予预留限制性股票的109名激励对象的个人业绩已达到解除限售条件。
（三）本次解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为：109名
2、本次可解除限售的限制性股票数量为31.08万股，占目前公司股本总额的0.11%。
10/123、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的限制本次可解除限售占获授限制职务性股票数量的限制性股票额性股票数量（万股）度（万股）的比例
中层管理人员及核心骨干（109人）103.631.0830%
注：自预留权益登记以来，累计已离职的25名授予预留权益的激励对象未纳入上表统计范围内。
（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，天邑股份和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
11/12六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《四川天邑康和通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（更新后）》
2、四川天邑康和通信股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议
3、四川天邑康和通信股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见
4、四川天邑康和通信股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议
5、《四川天邑康和通信股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005212/12（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川天邑康和通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章
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经办人：张飞
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2023年12月11日