科大国创:公司章程修正案

科大国创软件股份有限公司
章程修正案
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第
四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订的议案》。公司因注册资本变更，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前修订后
第二条公司系依《公司法》和其他有关第二条公司系依《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司是由科大恒规定设立的股份有限公司。公司是由科大恒星电子商务有限公司以整体变更的方式发起星电子商务有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。公司在合肥市工商行设立的股份有限公司。公司在合肥市市场监政管理局注册登记，取得营业执照，统一社督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91340100723329328P。 会信用代码为 91340100723329328P。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
247385700元。291167418元。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为
247385700股，公司的股本结构为：普通股291167418股，公司的股本结构为：普通股
为247385700股，其他种类股零股。为291167418股，其他种类股零股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司不得收购本公司股份，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；修订前修订后
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的；（五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：通过公开集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司收购本公司股份的，应当依照《证公司股份的，应当通过公开的集中交易方式券法》的规定履行信息披露义务。公司因本进行。
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。决议。修订前修订后公司依照本章程第二十三条规定收购本公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准第四十一条规定的担（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股……计划；
……
第四十八条单独或者合计持有公司第四十九条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。
…………
监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东修订前修订后的同意。的同意。
…………
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东大会的，须书面通知董事会，同时向证公司所在地中国证监会派出机构和证券交易券交易所备案。
所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。
日期间，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提知及股东大会决议公告时，向公司所在地中交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条公司召开股东大会，董事第五十四条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司3%会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以
以上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
…………股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……（六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会采用网络或其他方式的，应当决程序。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式……的表决时间及表决程序。股东大会网络或其股东大会网络或其他方式投票的开始时他方式投票的开始时间，不得早于现场股东间，不得早于现场股东大会召开当日上午大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
早于现场股东大会结束当日下午3:00。当日下午3:00。修订前修订后股权登记日和会议召开日之间的间隔应股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
…………
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
……和清算；
……
第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表股东买入公司有表决权的股份违反《证决权股份的股东或者依照法律、行政法规或券法》第六十三条第一款、第二款规定的，者国务院证券监督管理机构的规定设立的投该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者六个月内不得行使表决权，且不计入出席股委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东大会有表决权的股份总数。
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提董事会、独立董事、持有1%以上有表决案权、表决权等股东权利。权股份的股东或者依照法律、行政法规或者依照前款规定征集股东权利的，征集人国务院证券监督管理机构的规定设立的投资应当披露征集文件，公司应当予以配合。者保护机构可以公开征集股东投票权。征集禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征股东投票权应当向被征集人充分披露具体投集股东权利。票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的公开征集股东权利违反法律、行政法规方式征集股东投票权。除法定条件外，公司或者中国证监会有关规定，导致公司或者其不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。修订前修订后
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
…………
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股股东可以以提案的方式直接向股东大会提出东可以以提案的方式直接向股东大会提出董董事候选人名单和由股东代表出任的监事候事候选人名单和由股东代表出任的监事候选
选人名单，但该等提案必须在股东大会召开人名单，但该等提案必须在股东大会召开前前至少十日送达董事会，提案中董事候选人至少十日送达董事会，提案中董事候选人人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不数、由股东代表出任的监事候选人人数不得
得超过依据本章程规定需选举产生的董事、超过依据本章程规定需选举产生的董事、监
监事人数，并应当同时提供所提名候选人的事人数，并应当同时提供所提名候选人的简简历和基本情况。独立董事候选人的提名方历和基本情况。独立董事候选人由董事会、式和程序按照有关法律、法规和规范性文件监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的要求进行。的股东提名。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
…………
第一百〇四条独立董事应按照法律、行第一百〇五条独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：
…………
（八）决定因本章程第二十三条第（三）（八）决定因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
……赠等事项；修订前修订后
……
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十一条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权的审查和决策程序；重大投资项目应当组织限，建立严格的审查和决策程序；重大投资有关专家、专业人员进行评审，并报股东大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，会批准。并报股东大会批准。
…………公司资助对象为公司合并报表范围内且公司资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，免于适用持股比例超过50%的控股子公司，且该控股前两款规定。子公司其他股东中不包含公司的控股股东、……实际控制人及其关联人的，可免于适用前两款规定。
……
第一百三十四条本章程第九十五条关第一百三十五条本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）、（五）、（十）关于和第九十九条（四）、（五）、（十）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条在公司控股股东、实际第一百三十六条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人控制人单位担任除董事、监事以外其他职务员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条本章程第九十五条关第一百四十五条本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其公司董事、高级管理人员在任期间及其修订前修订后配偶和直系亲属不得担任公司监事。配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十八条监事应当保证公司披第一百四十九条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条公司根据《公司法》和《中第一百六十一条公司根据《公司法》和国共产党章程》（以下简称“《党章》”）规《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）定，设立“中共科大国创软件股份有限公司党规定，设立“中共科大国创软件股份有限公司委”（以下简称“党委”）。委员会”（以下简称“党委”）。
第一百九十八条公司有本章程第一百第一百九十九条公司有本章程第一百
九十七条第（一）项情形的，可以通过修改九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。
第一百九十九条公司因本章程第一百第二百条公司因本章程第一百九十八
九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当在解散事由事由出现之日起15日内成立清算组，开始清出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事或者股东大会确定的人员组组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人人可以申请人民法院指定有关人员组成清算可以申请人民法院指定有关人员组成清算组组进行清算。进行清算。
注：因新增第十二条，其他条款序号相应顺延。
科大国创软件股份有限公司
二〇二三年十二月十一日