新元科技:关于修改公司章程及相关制度的公告

证券代码：300472证券简称：新元科技公告编号：临-2023-075
万向新元科技股份有限公司
关于修改公司章程及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召
开第四届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于修改的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
（一）对《公司章程》的修改原条款修订后的条款
增加：
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，
第一章总则
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在本公司股票或者其他具有股权性质的证券在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。内又买入，由此所得收益归本公司所有，本但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而公司董事会将收回其所得收益。但是，证券持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形上市公司董事、监事、高级管理人员、证券的除外。
事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
……证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利公司董事会不按照前款规定执行的，股东有用他人账户持有的股票或者其他具有股权性权要求董事会在30日内执行。公司董事会未质的证券。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的上市公司董事、监事、高级管理人员、证券利益以自己的名义直接向人民法院提起诉事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得讼。存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负……有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依第四十三条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
…………
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；…………
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的序。
事项需要独立董事发表意见的，独立董事的1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完意见及理由最迟应当在发布股东大会通知或整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的补充通知时披露。事项需要独立董事发表意见的，独立董事的
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在意见及理由最迟应当在发布股东大会通知或
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的补充通知时披露。
表决时间及表决程序。2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股东大会通知中明确载明网络或其他方式的多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不表决时间及表决程序。股东大会网络投票的得变更。开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所第八十一条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
份的股东等主体可以作为征集人，自行或者第六十三条第一款、第二款规定的，该超过委托证券公司、证券服务机构，公开请求股规定比例部分的股份在买入后的36个月内东委托其代为出席股东大会，并代为行使提不得行使表决权，且不计入出席股东大会有案权、表决权等股东权利。征集股东投票权表决权的股份总数。
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股权股份的股东或者依照法律、行政法规或者东投票权。中国证监会的规定设立的投资者保护机构可若公司有发行在外的其他股份，应当说明是以公开征集股东投票权。征集股东投票权应否享有表决权。当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有第八十三条股东大会审议下列事项之一的，效的前提下，通过各种方式和途径，包括提公司应当安排通过网络投票系统等方式为中供网络形式的投票平台等现代信息技术手小投资者参加股东大会提供便利：
段，为股东参加股东大会提供便利。……股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资
者参加股东大会提供便利：
……
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……不得参加计票、监票。……
第九十二条出席股东大会的股东，应当对第九十二条出席股东大会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所有人，按照实际持有人意思表示进行申报的持股份数的表决结果应计为“弃权”。除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项；
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根（九）决定公司内部管理机构的设置；据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书理、财务负责人等高级管理人员，并决定其及其他高级管理人员；根据总经理的提名，报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
……人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十五条董事会应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建项、委托理财、关联交易的权限，建立严格立严格的审查和决策程序；重大投资项目应的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报有关专家、专业人员进行评审，并报股东大股东大会批准。
会批准。……
……（四）关联交易
（四）关联交易……
（五）财务资助
……
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
（五）股东大会授权董事会在合同订立等方
的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行面享有以下权限：
信息披露义务。
……财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续12个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
3、深交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，免于适用前两项规定。
（六）股东大会授权董事会在合同订立等方
面享有以下权限：
……第一百三十一条审计委员会的主要职责是：第一百三十一条审计委员会的主要职责是：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；审计部门提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容（三）督促公司内部审计计划的实施；
包括内部审计工作进度、质量以及发现的重（四）指导内部审计部门的有效运作；
大问题等；（五）至少每季度向董事会报告一次，内容
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、包括内部审计工作进度、质量以及发现的重国家审计机构等外部审计单位之间的关系；大问题等；
（五）提议聘请或更换外部审计机构；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、
（六）审核公司的财务信息及其披露；国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
审查公司的内控制度，对重大关联交易进行（七）提议聘请或更换外部审计机构；
审议。（八）审核公司的财务信息及其披露；
审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审议。
第一百三十八条本章程第九十八条关于不第一百三十八条本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十八员。在任高级管理人员出现本章程第九十八条规定的情形的，公司董事会应当自知道有条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。人员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规百〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
增加：
第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条监事应当保证公司披露的
第一百五十六条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
（二）对《独立董事工作制度》的修改原条款修订后的条款
第二条独立董事是指不在公司担任除董事第二条独立董事是指不在公司担任除董事
外的任何其他职务，并与公司及其主要股东外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的实际控制人不存在直接或间接利害关系或者董事。其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第五条独立董事原则上最多在五家上市公第五条独立董事原则上最多在三家境内上
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间力有效地履行独立董事的职责。和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条公司董事会成员中应当至少包括三第六条公司董事会成员中应当至少包括三
分之一的独立董事，否则公司应按规定及时分之一的独立董事，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。补足独立董事人数。
公司聘任独立董事3名，其中至少包括一名公司聘任独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计、具有高级职称或注册会计师资格的会计专业
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授人士。
或以上职称、博士学位；或者，具备注册会计师资格的人士；或者，具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。）
第九条担任公司独立董事应当符合下列基第九条担任公司独立董事应当符合下列基
本条件：本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具备担任公司董事的资格；
（二）具有相关法律、法规及其他有关规定（二）具有本制度第十条的独立性要求；
所要求的独立性；（三）具备上市公司运作基本知识，熟悉相
（三）具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、会计、经济或其
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行他履行独立董事职责所必需的工作经验；
独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）法律、法规、规范性文件、证券交易信等不良记录；
所上市规则及《公司章程》规定的其他条件。（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
第十条独立董事必须具有独立性，具有下列第十条独立董事必须具有独立性，具有下列
情形的人员不得担任公司的独立董事：情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶、配偶的兄弟姐妹等）；偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以母等）；
上或者是公司前十名股东的自然人股东及其（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以直系亲属；上或者是公司前十名股东的自然人股东及其
（三）在直接或间接持有公司发行股份5％以直系亲属；
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任（三）在直接或间接持有公司发行股份5％以职的人员及其直系亲属；上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情职的人员及其直系亲属；
形的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法企业任职的人员及其直系亲属；律、咨询等服务的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或（六）法律、法规、规范性文件及《公司章者其各自的附属企业有重大业务往来的人程》规定的其他人员；员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（七）中国证监会认定的其他人员。股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会、深交所认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条公司章程第九十八条关于不得担第十一条公司章程第九十八条关于不得担
任董事的情形，同时适用于独立董事。独立任董事的情形，同时适用于独立董事。
董事还应当符合《深圳证券交易所独立董事独立董事候选人应当具有良好的个人品德，备案办法》的规定。不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评的；（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合第十二条公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当第十三条公司提名委员会应当对被提名人
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经独立董事的提名人在提名前应当征得被
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事提名人的同意。提名人应当充分了解被提名的资格和独立性发表意见，被提名人应当就人职业、学历、职称、详细的工作经历、全其本人与公司之间不存在任何影响其独立客部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，观判断的关系发表公开声明。在选举独立董并对其是否符合任职条件和任职资格、是否事的股东大会召开前，公司董事会应当按照存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核规定公布上述内容。实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规
和深交所有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。第十四条在选举独立董事的股东大会召开第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时前，公司应将所有被提名人的有关材料报送报送中国证监会、中国证监会江西监管局（以深交所（包括但不限于提名人声明、候选人下简称“江西证监局”）（包括但不限于提声明、独立董事履历表）。公司董事会对被名人声明、候选人声明、独立董事履历表）。提名人的有关情况有异议的，应同时报送董公司董事会对被提名人的有关情况有异议事会的书面意见。对深交所持有异议的独立的，应同时报送董事会的书面意见。对中国董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
证监会持有异议的被提名人，可作为公司董如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。
事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异会应对独立董事候选人是否被中国证监会提议的情况进行说明。
出异议的情况进行说明。
第十七条独立董事连续三次未亲自出席董第十七条独立董事在任职后出现不符合独
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤立性条件或者任职资格的，应当立即停止履换。职并辞去职务，并按照《运作指引》的有关除出现上述情况及法律、法规、规范性文件规定执行。未提出辞职的，董事会知悉或者和本制度第十条、第十一条中规定的不得担应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
任独立董事的情形外，独立董事任期届满前其职务。
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其独立董事连续两次未亲自出席董事会会议作为特别披露事项予以披露，被免职的独立的，也不委托其他独立董事代为出席的，董董事认为公司的免职理由不当的，可以作出事会应当在该事实发生之日起三十日内提议公开的声明。召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因不符合任职条件辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除出现上述情况及法律、法规、规范性文件和本制度第十条、第十一条中规定的不得担
任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或
者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议
并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞辞职，除按照《运作指引》的有关规定执行职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有要引起公司股东和债权人注意的情况进行说关或者认为有必要引起公司股东和债权人注明。意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董职的原因及关注事项予以披露。
事所占比例低于法律、法规、规范性文件及如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
《公司章程》规定的最低要求，或导致董事事所占比例低于法律、法规、规范性文件及会成员低于法定人数，或独立董事中没有会《公司章程》规定的最低要求，或导致董事计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当会成员低于法定人数，或独立董事中没有会在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选律、行政法规及《公司章程》的规定，履行的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法职务。律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独第十九条独立董事履行以下职权：
立董事除具有国家相关法律、法规、规范性（一）参与董事会决议并对所议事项发表明
文件赋予董事的职权外，还具有以下特别职确意见；权：（二）对公司与其控股股东、实际控制人、
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独突事项进行监督，促使董事会决策符合公司立董事作出判断前可以聘请中介机构出具专整体利益，保护中小股东合法权益；
项报告，作为其判断的依据；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务议，促进提升董事会决策水平；
所；（四）法律法规、深交所有关规定以及公司
（三）向董事会提请召开临时股东大会；章程规定的其他职责。
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配独立董事应当独立公正地履行职责，不受公
和资本公积金转增股本提案，并直接提交董司及其主要股东、实际控制人等单位或者个事会审议；人的影响。若发现审议事项存在影响独立性
（五）提议召开董事会；的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；期间出现明显影响独立性情形的，应当及时
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投通知公司，提出解决措施，必要时应当提出票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行辞职。
征集。第二十条下列事项应当经公司全体独立董独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
事的二分之一以上同意。经全体独立董事同（一）应当披露的关联交易；
意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，案；
相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳（三）被收购上市公司董事会针对收购所作或上述职权不能正常行使，公司应将有关情出的决策及采取的措施；
况予以披露。（四）法律法规、深交所有关规定以及公司
第二十一条独立董事除履行上述职责外，还章程规定的其他事项。
应当对下列事项向董事会或股东大会发表独第二十一条独立董事行使以下特别职权：
立意见：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（一）提名、任免董事；进行审计、咨询或者核查；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）提议召开董事会；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决（四）依法公开向股东征集股东权利；
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分（五）对可能损害公司或者中小股东权益的配政策是否损害中小投资者合法权益；事项发表独立意见；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不（六）法律法规、深交所有关规定以及公司含对合并报表范围内子公司提供担保）、委章程规定的其他职权。
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍的，应当经全体独立董事的过半数同意。
生品种投资等重大事项；独立董事行使本条第一款所列职权的，公司
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业应当及时披露。
对公司现有或者新发生的总额高于300万元上述职权不能正常行使的，公司应当披露具且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款体情况和理由。
或者其他资金往来，以及公司是否采取有效独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职措施回收欠款；权时所需的费用由公司承担。
（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条独立董事应当就上述事项以书
面方式发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。第二十三条独立董事所发表的意见应当明第二十三条独立董事发表独立意见的，所表确、清楚。独立董事对重大事项出具的独立的意见应当明确、清楚。独立董事对重大事意见至少应当包括下列内容：项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
…………
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见、反对意见或无法发表意见的，相保留意见及其理由、反对意见及其理由、无关独立董事应当明确说明理由。法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。公告同时披露。
第二十五条除参加董事会会议外，独立董事第二十四条独立董事应当积极参加并亲自
应当保证安排合理时间，对公司生产经营状出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲况、管理和内部控制等制度的建设及执行情自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形况、董事会决议执行情况等进行现场调查。成明确意见，书面委托该专门委员会其他独现场检查发现异常情形的，应当及时向公司立董事代为出席。独立董事履职中关注到专董事会和深交所报告。门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
第二十六条独立董事应当切实维护公司和依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营议。
和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理第二十五条公司应当定期或者不定期召开中的作用。独立董事可以公布通信地址或电独立董事专门会议。本制度第十九条第一款子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、第一项至第三项、第二十条所列事项，应当投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法经独立董事专门会议审议。
权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条出现下列情形之一的，独立董事第二十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、江西证监局及深圳应当及时向中国证监会、江西证监局及深交
证券交易所（以下简称“深交所”）报告：所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使
职权情形，致使独立董事辞职的；职权情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独（三）董事会会议材料不完整或者论证不充
立董事书面要求延期召开董事会会议或延期分，两名及以上独立董事书面要求延期召开审议相关事项的提议未被采纳的；董事会会议或延期审议相关事项的提议未被
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理采纳的；
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董（四）对公司或者其董事、监事、高级管理事会未采取有效措施的；人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情事会未采取有效措施的；
形。（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情独立董事针对上述情形对外公开发表声明形。
的，应当于披露前向深交所报告，经深交所独立董事针对上述情形对外公开发表声明审核后在中国证监会指定媒体上公告。的，应当于披露前向深交所报告，经深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十八条独立董事应当向公司年度股东第二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深交所备案。述职报大会提交述职报告并报深交所备案。述职报告应当包括下列内容：告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
（三）现场检查的情况；门会议工作情况；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，（三）对本制度所列事项进行审议和行使独
如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师立董事特别职权的情况；
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构（四）与内部审计部门及承办公司审计业务等。的会计师事务所就公司财务、业务状况进行（五）保护中小股东合法权益方面所做的其沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
他工作。（五）与中小投资者的沟通交流情况；
第二十九条独立董事应当督促保荐机构及（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐（七）履行职责的其他情况。
机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应及时第二十九条独立董事应亲自参加董事会会向董事会和深交所报告。议，若连续两次未能亲自出席，也不委托其
第三十条公司应建立《独立董事工作笔录》他独立董事代为出席的，由董事会提请股东文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔大会予以解除职务。录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第三十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第三十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求认真履行职责，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三十四条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三十五条独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三次未能亲自出席，由董事会提请股东大会予以撤换
第三十六条独立董事向公司年度股东大会
提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十七条独立董事最多在五家上市公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六章独立董事的工作条件第六章独立董事的工作条件和工作要求
第四十三条公司应当保证独立董事享有与第三十五条公司应当依法提供保障，为独立其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策董事履行职责提供必要的工作条件和人员支的事项，公司必须按法定的时间提前通知独持，保障独立董事享有与其他董事同等的知立董事并同时提供足够的资料，独立董事认情权。
为资料不充分的，可以要求补充。当两名或独立董事行使职权的，公司董事、高级管理两名以上独立董事认为资料不充分或论证不人员等相关人员应予以配合，不得拒绝、阻明确的，可联名书面向董事会提出延期召开碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使董事会会议或延期审议该事项，董事会应予职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司可以向董事会说明情况，要求董事、高级管及独立董事本人应当至少保存五年。理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
第四十四条公司应提供独立董事履行职责的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极能消除障碍的，可以向深交所报告。
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应提供材料等。独立董事发表的独立意见、提当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及立董事可以直接申请披露，或者向深交所报时在深交所办理公告事宜。告。
第四十五条独立董事行使职权时，公司有关第三十六条公司董事会秘书应积极为独立
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供不得干预其独立行使职权。材料等。董事会会议召开前，独立董事可以独立董事聘请中介机构的费用及其他行使与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人职权时所需的费用由公司承担。员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十七条董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十八条独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第四十一条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
除以上主要修订条款外，公司还对《独立董事工作制度》中有关独立董事的职责按照最新的《上市公司独立董事管理办法》进行了重新规定，细化了董事会专门委员会的组成、职责等，并新增了独立董事专门会议相关内容，新制定了《独立董事专门会议工作制度》。
（三）对《战略委员会实施细则》的修改原条款修订后的条款
第十二条战略委员会根据工作需要不定期第十二条战略委员会根据工作需要不定期
召开会议，应该至少提前五天通知全体委员召开会议，应该至少提前三天通知全体委员（特殊或紧急情况除外），会议由主任委员（特殊或紧急情况除外），会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持；委员会委员不能出席会议时，可委员主持；委员会委员不能出席会议时，可以委托其他委员代为出席。以委托其他委员代为出席。
第十四条战略委员会会议表决方式为举手第十四条战略委员会会议以现场召开为原表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表决的方式召开。达意见的前提下，必要时可以依照程序采取视频、电话或者其他方式召开。战略委员会表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条战略委员会会议应当有记录，出席第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记会议的委员应当在会议记录上签名；会议记
录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。录及相关会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
（四）对《提名委员会实施细则》的修改原条款修订后的条款
第八条提名委员会的主要职责权限：第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理（一）根据公司经营活动情况、资产规模和人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并出建议；就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，（一）根据公司经营活动情况、资产规模和并向董事会提出建议；股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；出建议；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并提出建议；并向董事会提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理（三）提名或者任免董事；
人员进行审查并提出建议；（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（六）董事会授权的其他事宜。（五）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条提名委员会召开会议，应至少提前第十二条提名委员会召开会议，应至少提前
五天通知全体委员，会议由主任委员主持，三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。事委员主持。
第十八条提名委员会会议应当有记录，出席第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记会议的委员应当在会议记录上签名；会议记
录由公司董事会秘书保存。录及相关会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
（五）对《审计委员会实施细则》的修改原条款修订后的条款
第四条……第四条……
审计委员会负责监督和评估内部审计工作。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地审计工作组对审计委员会负责，向审计委员监督、评估公司内外部审计工作，促进公司会报告工作。建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计工作组对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第六条审计委员会成员由3名董事组成，独第六条审计委员会成员由3名董事组成，且
立董事占多数，委员中至少有一名独立董事应当为不在公司担任高级管理人员的董事，为专业会计人士。独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第十条审计委员会在指导和监督审计工作第十条审计委员会负责审核公司财务信息
组工作时，应当履行下列主要职责：及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实部控制，下列事项应当经审计委员会全体成施；员过半数后同意后，提交董事会审议：
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
审计部门提交的工作计划和报告等；务信息、内部控制评价报告；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
包括内部审计工作进度、质量以及发现的重计师事务所；
大问题等；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
国家审计机构等外部审计单位之间的关系；政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）提议聘请或更换外部审计机构；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
（六）审核公司的财务信息及其披露；程规定的其他事项。
（七）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审议。
第十八条审计委员会会议分为例会和临时第十八条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次，临时会议会议，例会至少每季度召开一次，两名及以由审计委员会主任委员提议召开。上成员提议，或者召集人认为有必要时，可例会会议召开前五天须通知全体委员，临时以召开临时会议。
会议经全体委员同意可以随时召开会议。会例会会议召开前三天须通知全体委员，临时议由主任委员主持，主任委员不能出席时可会议经全体委员同意可以随时召开会议。会委托其他一名独立董事委员主持。议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第二十四条审计委员会会议应当有记录，出第二十四条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由董事会秘书保存，保存期限为10年。记录及相关会议资料由董事会秘书保存，保存期限为10年。
（六）对《薪酬与考核委员会细则》的修改原条款修订后的条款
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的事、高级管理人员的考核标准并进行考核，主要范围、职责、重要性以及其他相关企业制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价（一）董事、高级管理人员的薪酬；
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的（二）制定或者变更股权激励计划、员工持主要方案和制度等；股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行成就；
职责情况并对其进行年度绩效考评；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监公司安排持股计划；
督；（四）法律法规、深交所有关规定以及公司
（四）董事会授权的其他事宜。章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完成采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条薪酬与考核委员会召开会议，应至第十四条薪酬与考核委员会召开会议，应至
少提前五天通知全体委员，会议由主任委员少提前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。独立董事委员主持。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存名；会议记录及相关会议资料由公司董事会期限为10年。秘书保存，保存期限为10年。
（七）对《关联交易管理制度》的修改原条款修订后的条款
第十三条关联交易的决策权限第十三条关联交易的决策权限
…………
（二）董事会的审批权限（二）董事会的审批权限1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续12个月内同一标的或同一关联自然人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在30万元以上的发生的关联交易累计金额）在30万元以上的关联交易；
关联交易；
2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
以上的关联交易事项。
应当披露的关联交易应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议，且该等关联交易应当经独立董事专门会议审议。
……
第二十一条公司与关联人进行的下述交易，第二十一条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行（一）一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开（二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股（三）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或薪酬；息、红利或薪酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为（四）深交所认定的其他情况。
所导致的关联交易；
（五）深交所认定的其他情况。
二、审议情况公司第四届董事会第二十八次会议逐项审议并通过了《关于修改的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于制定的议案》、《关于修改公司的议案》、
《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、
《关于修改公司的议案》，上述议案中的部分议案尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
特此公告。
万向新元科技股份有限公司董事会
2023年12月11日