云南能投:云南能源投资股份有限公司章程修正案

云南能源投资股份有限公司
《公司章程》修正案
2023年12月8日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会2023年第十三次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规、规范
性文件的有关规定，同意对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
修订前的章条款项号及原文修订后的章条款项号及更改后全文
第八十五条董事、监事的选举，应当充分第八十五条董事、监事的选举，应当充分
反映中小股东意见。公司股东大会在董事、监事反映中小股东意见。公司召开股东大会选举两名选举中应采用累积投票制。董事、监事候选人名及以上董事或监事应采用累积投票制。董事、监单以提案的方式提请股东大会表决。累积投票实事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
施细则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东累积投票实施细则作为本章程的附件，由董事会大会批准。拟定，股东大会批准。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事、监事候选中使用。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的详细资料。人的详细资料。
第八十六条公司董事、监事候选人的提名第八十六条公司董事、监事候选人的提名
方式：方式：
1、董事会非独立董事候选人由下列机构和1、董事会非独立董事候选人由下列机构和
人员提名：人员提名：
（1）公司董事会三分之二以上董事提名；（1）公司董事会三分之二以上董事提名；
（2）单独持有或者合并持有公司发行在外（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。
被提名的董事候选人由董事会负责制作提被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。提名人应在提名前征得被提名案提交股东大会。提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。并保证当选后切实履行董事职责。2、董事会独立董事候选人由下列机构和人2、董事会独立董事候选人由下列机构和人员提名：员提名：
（1）公司董事会三分之二以上董事提名或（1）公司董事会三分之二以上董事提名或监事会提名；监事会提名；
（2）单独持有或者合并持有公司发行在外（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之一以上股东提名。的有表决权股份总数百分之一以上股东提名；
被提名的董事候选人由董事会负责制作提（3）依法设立的投资者保护机构可以公开案提交股东大会。独立董事的提名人在提名前应请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
当征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资被提名的董事候选人由董事会负责制作提料。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、案提交股东大会。独立董事的提名人在提名前应职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立规定披露上述内容。董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事
3、监事会由股东担任的监事候选人由下列的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披
机构和人员提名：露上述内容。
（1）公司上一届监事会三分之二以上监事3、监事会由股东担任的监事候选人由下列提名；机构和人员提名：
（2）持有或者合并持有公司发行在外的有（1）公司上一届监事会三分之二以上监事表决权股份总数百分之三以上股东提名。提名；
提名人应在提名前征得被提名人同意，并公（2）持有或者合并持有公司发行在外的有布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开表决权股份总数百分之三以上股东提名。
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露提名人应在提名前征得被提名人同意，并公的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开切实履行监事职责。前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露职工代表担任的监事由公司职工民主选举的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后产生。切实履行监事职责。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
第一百一十二条董事可以在任期届满以第一百一十二条董事可以在任期期限届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告达董事会时生效：送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法计专业人士。规或者本章程规定或者独立董事中欠缺会计专在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填业人士。
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法出现第一款情形的，公司应当在二个月内完律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
成补选。出现第一款情形的，公司应当在六十日内完成补选。
第一百一十六条公司董事会成员中包括第一百一十六条公司董事会成员中包括三
三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤立董事应当忠实履行职务，在董事会中发挥参与其要关注中小股东的合法权益不受损害。决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十八条独立董事原则上最多在第一百一十八条独立董事原则上最多在三
五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足间和精力有效地履行独立董事的职责。够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十九条独立董事应当按照中国
证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所删除组织的培训。
第一百一十九条担任本公司独立董事应当
第一百二十条担任本公司独立董事应当
符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规
符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规
及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；（2）具备国家相关部门所要求的独立性；
格；（2）具备国家相关部门所要求的独立性；
（3）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（3）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年
法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年
以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
以上法律、经济、管理、会计、财务或者其它履
经济等工作经验；（5）具有良好的个人品德，行独立董事职责所必需的工作经验；（5）法律、
不存在重大失信等不良记录；（6）法律、行政
行政法规、部门规章和本公司章程规定的其它条
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和件。
本公司章程规定的其他条件。
第一百二十一条独立董事必须具有独立第一百二十条独立董事必须具有独立性，性，下列人员不得担任独立董事：（1）在公司下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
（2）直接或间接持有本公司已发行股份1%以偶的父母等）；（2）直接或间接持有本公司已上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的
其直系亲属；（3）在直接或间接持有本公司已自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接
发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者
名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）在在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系
公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的亲属；（4）在公司控股股东、实际控制人及其
人员及其直系亲属；（5）为公司及公司控股股附属企业任职的人员及其直系亲属；（5）为公东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
（6）在与公司及公司控股股东、实际控制人或合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（6）
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重东单位任职的人员（重大业务往来，是指根据深大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任圳证券交易所《股票上市规则》及深圳证券交易职的人员（重大业务往来，是指根据深圳证券交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相
大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议他重大事项）；（7）最近十二个月内曾经具有的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事前六项所列举情形的人员；（8）最近十二个月项）；（7）最近十二个月内曾经具有前六项所内，独立董事、其任职及曾任职的单位存在其他列举情形之一的人员；（8）法律、行政法规、影响其独立性情形的人员；（9）中国证监会或中国证监会规定、证券交易所业务规则和本公司交易所认定的其它人员。章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十一条公司最迟应当在发布召开
第一百二十二条在选举独立董事的股东关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深大会召开前，公司应将所有提名人的有关资料报圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承送深圳证券交易所备案，对深圳证券交易所提出诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举董事履历表》。披露相关声明与承诺和提名委员独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举告内容的真实、准确、完整，对深圳证券交易所为董事。提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第一百二十二条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
的有关规定，对与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事新增
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百二十三条独立董事除具有《公司法》和其他法律法规赋予的职权外，还具有以下职权：
（一）对公司发生的关联交易发表意见，公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由
独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；第一百二十三条独立董事除具有《公司法》
（五）必要时，独立聘请外部审计机构及咨和其他法律法规赋予的职权外，还具有以下职
询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；权：
（六）征集中小股东的意见，提出分红提案，（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
并直接提交董事会审议；进行审计、咨询或者核查；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征（二）向董事会提议召开临时股东大会；
集投票权。（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使上述职权第五项应取得全体（四）依法公开向股东征集股东权利；
独立董事同意，相关费用由公司承担。其他项职（五）对可能损害公司或者中小股东权益的权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。事项发表独立意见；
公司聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以（六）法律法规、中国证监会，深交所有关上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。规定以及公司章程规定的其他职权。
第一百二十四条独立董事应当对以下事独立董事行使前款第一项至第三项所列职
项向董事会或股东大会发表独立意见：权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（一）提名、任免董事；独立董事行使本条第一款所列职权的，公司
（二）聘任或解聘高级管理人员；应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；应当披露具体情况和理由。
（四）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）上市公司管理层收购；
（十三）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十四）上市公司内部控制评价报告；
（十五）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十六）独立董事认为可能损害中、小股东合法权益的事项；
（十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
第一百二十四条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十六条独立董事应当按时出席第一百二十六条独立董事应当按时出席董
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，事会会议，每年在公司现场工作时间应不少于十主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇明。报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
第一百二十七条公司应当建立独立董事的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履中小股东沟通等多种方式履行职责。
行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同第一百二十八条公司应当建立独立董事工等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信作制度，并健全独立董事与中小股东的沟通机息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立制，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职董事实地考察。责。第一百二十九条独立董事每届任期与公司
第一百二十八条独立董事每届任期与公
其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依其作为特别披露事项予以披露。
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
第一百二十九条独立董事在任期届满前起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必露。
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委独立董事辞职导致董事会成员或独立董事员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独成员低于法定人数的，在改选的独立董事就任立董事管理办法》和《公司章程》的规定，或者前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立程的规定，履行职务。
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十条独立董事连续3次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
第一百二十七条独立董事连续两次未能亲换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百三十二条公司应当给予独立董事与
第一百三十二条公司应当给予独立董事
其承担的职责相适当的津贴，津贴的标准由董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主除以上津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员未予披露的其它利益。
取得其他利益。
第一百三十六条董事会行使下列职权：第一百三十六条董事会行使下列职权：
…………
公司董事会设立审计委员会、战略与发展、公司董事会设立审计委员会、战略与可持续
提名委员会、薪酬与考核专门委员会。专门委员发展、提名委员会、薪酬与考核专门委员会。专会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召审计委员会的召集人为会计专业人士。集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
专业委员会行使职权时，可以请求公司外部专业委员会行使职权时，可以请求公司外部专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由此发生的费用由公司承担。条件，由此发生的费用由公司承担。
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南能源投资股份有限公司章程》（2023年12月修订）。
该议案尚需提交公司2023年第十次临时股东大会审议，《公司章程》的修订需以特别决议审议批准。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2023年12月9日