博济医药:关于修订《公司章程》及相关制度、制定《独立董事专门会议工作制度》的公告

证券代码：300404证券简称：博济医药公告编号：2023-141
博济医药科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度、
制定《独立董事专门会议工作制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博济医药”）于2023年12月11日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》、《关于制定的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
鉴于公司2020年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划部分激励对象自主行权以及公司2023年限制性股票激励计划中第一类限制性股票首次授予
登记完成，截至2023年11月13日，公司总股本由368717683股变更为
370230107股；又因公司2023年度向特定对象发行股票，截至2023年12月8日，公司总股本由370230107股变更为381989708股。基于上述变更，公司总股本由368717683股变更为381989708股，公司注册资本将由368717683元变更为381989708元。
同时，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
序号原章程内容修订后章程内容
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
368717683元整。381989708元整。
第十九条公司股份总数为368717683第十九条公司股份总数为381989708股，公司的所有股份均为普通股。股，公司的所有股份均为普通股。
1第四十四条公司发生下列关联交易行为，
须经股东大会审议通过：
第四十四条公司发生下列关联交易行为，…
须经股东大会审议通过：
上市公司拟进行须提交股东大会审议的关
…联交易，应当在提交董事会审议前，取得
3公司达到披露标准的关联交易，应当经全
独立董事事前认可意见。
体独立董事过半数同意后，提交董事会审独立董事事前认可意见应当取得全体独立议并及时披露。
董事半数以上同意，并在关联交易公告中…披露。
…
第一百〇四条
…
第一百〇四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
…
最低人数、因独立董事辞职将导致上市公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定司董事会或者其专门委员会中独立董事所最低人数或独立董事辞职导致独立董事人占比例不符合法律法规或者公司章程的规数少于董事会成员的三分之一或者独立董4定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，
事中没有会计专业人士在改选出的董事就
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、照法律、行政法规、部门规章、规范性文
部门规章、规范性文件和本章程的规定，件和本章程的规定，履行董事职务。但本履行董事职务。
章程第一百条规定不得担任董事的情形除
…外。
…
第一百〇九条
…第一百〇九条
董事会设立审计委员会，并结合公司的实…际需要，在适当的时候，可以根据股东大董事会设立审计委员会，审计委员会成员会决议设立战略、提名、薪酬与考核等专应当为不在上市公司担任高级管理人员的
门委员会和其他专门委员会。专门委员会董事，其中独立董事应当过半数，并由独
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对董事会负责，依照本章程和董事会授权立董事中会计专业人士担任召集人。
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。公司可以根据需要在董事会中设置提名、专门委员会成员全部由董事组成，其中审薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
会中独立董事占多数并担任召集人，审计过半数并担任召集人。
委员会的召集人为会计专业人士。
第一百六十二条利润分配政策及其调整
第一百六十二条利润分配政策及其调整
…
4、利润分配政策的调整：公司根据生产经…
4、利润分配政策的调整：公司根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要，可营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。如公司需调整利润
6以调整利润分配政策。如公司需调整利润
分配政策，应由公司董事会根据实际情况分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因。独立董事应当对利润和说明调整的原因。
分配政策调整方案发表明确意见。利润分…配政策应由三分之二以上独立董事且全体
2董事过半数以上表决同意方为通过。
…
第一百六十三条利润分配应履行的程序公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方
第一百六十三条利润分配应履行的程序案，董事会在利润分配方案中应说明留存公司董事会应按照既定的利润分配政策和
的未分配利润的使用计划，独立董事应在实际的经营情况制定各年的利润分配方董事会审议利润分配方案前就利润分配方案，董事会在利润分配方案中应说明留存
7案的合理性发表明确意见。公司具体利润
的未分配利润的使用计划，公司董事会未分配方案应当由二分之一以上独立董事且
作出现金分配预案的，应当在定期报告中全体董事过半数以上表决同意方为通过。
披露原因。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当…
在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
…
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修订，上述修订对公司具有法律约束力。本次修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
二、本次制定及修订相关制度明细序号制度名称类型
1《独立董事工作细则》修订
2《董事会议事规则》修订
3《对外投资管理制度》修订
4《对外担保管理制度》修订
5《关联交易管理制度》修订
6《募集资金管理制度》修订
7《投资者关系管理制度》修订
8《董事会审计委员会工作细则》修订
9《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订
310《董事会提名委员会工作细则》修订
11《董事会战略委员会工作细则》修订
12《独立董事专门会议工作制度》制定
上述制度中，修订后的《独立董事工作细则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、
《投资者关系管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
三、其他事项说明
本次拟制定及修订后的《公司章程》及相关制度详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
博济医药科技股份有限公司董事会
2023年12月12日
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