天邑股份:关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的公告

证券代码：300504证券简称：天邑股份公告编号：2023-103
四川天邑康和通信股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*本次符合解除限售条件的激励对象共计109人，实际解除限售数量为31.08万股，占目前公司股本总额的0.11%；
*本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。
2023年12月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等相关议案，现将相关情况公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2021年4月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年4月28日披露了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（更新后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及其摘要。
2、2021年4月24日至2021年5月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的
姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年5月8日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年5月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司1及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。次日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月31日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年5月31日作为首次授予日，向符合条件的227名激励对象授予472.20万股第一类限制性股票，授予价格为7.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于
2021年7月1日发布了《关于2021年限制性股票激励首次授予登记完成的公告》，股
票上市日为2021年7月2日。
5、2021年12月3日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月3日作为预留授予日，向符合条件的135名激励对象授予119.60万股第一类限制性股票，授予价格为7.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于2021年12月23日发布了《关于2021年限制性股票激励预留授予登记完成的公告》，股票上市日为：
2021年12月24日。
6、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
7、2022年7月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计244720股，并授权董事会办理相关具体事宜。2022年9月6日完成了上述回购注销事项，并于2022年9月8日披露了《关于部分限制性股票
2回购注销完成的公告》。
8、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
9、2022年12月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计27.94万股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023年2月24日完成了上述回购注销事项，并于2023年2月28日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2023年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
11、2023年7月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计6.3万股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023年9月5日完成了上述回购注销事项，并于2023年9月6日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2023年12月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
二、本激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予部分第二个限售期即将届满的说明本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例
3自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首
预留授予的限制性股票
个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起2440%
第一个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首预留授予的限制性股票
个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起3630%
第二个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首预留授予的限制性股票
个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成之日起4830%
第三个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最
后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划预留授予的限制性股票的上市日为2021年12月24日，预留授予部分第二个限售期将于2023年12月23日届满。
（二）预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
本次解除限售条件是否达到本次解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象均未发生前述情形，满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
42022年营业收入为
（三）公司层面业绩考核要求
2992432943.77元，相比公司2020年
本激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售考核
营业收入1906262709.32元，增长了目标为：以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低
56.98%，高于业绩考核要求，满足解除于35%。
限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求个人层面可解除个人层面上一年度考核结果
限售比例（N）
优秀（A） 100%满足解除限售条件的109名激励对
良好（B） 80% 象个人绩效层面考核结果均为优秀，本
期个人层面系数（N）均为 100%。
合格（C） 60%
不合格（D） 0
当各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件即将成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在预留授予部分第二个限售期届满后按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
三、本激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：109名
2、本次可解除限售的限制性股票数量为31.08万股，占目前公司股本总额的0.11%。
3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可解除获授的限制占获授限制限售的限制职务性股票数量性股票数量性股票额度
(万股)的比例（万股）
中层管理人员及核心骨干（109人）103.631.0830%
注：自预留权益登记以来，累计已离职的25名授予预留部分的激励对象未纳入上表统计范围内。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明
1、2021年5月31日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于2020年度权益分派实施的影响，董事会同意将《激励计划》中公告的首次授予价格由7.41元/股调整为7.21元/股，公司拟首次授予激励对象
5人数由230人调整为227人，拟首次授予权益数量由479.20万股调整为472.20万股。
在后续缴款验资过程中，14人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计21.3万股，1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票共计
1.7万股，故公司首次实际向213名激励对象授予449.2万股限制性股票。
2、2021年12月3日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月3日作为预留授予日，向符合条件的135名激励对象授予预留的119.60万股第一类限制性股票，预留授予价格为7.21元/股。在后续缴款验资过程中，1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计0.50万股，故公司本次实际向134名激励对象授予预留的119.10万股限制性股票。
3、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。同意由公司统一回购注销24.472万股限制性股票。其中涉及已离职的首次授予的8名的激励对象、18名个人层面业绩考核未完全达标的激励对象已获授但不得解除限售股份共计14.472万股，已离职的被授予预留权益的14名激励对象已获授但不得解除限售股份共计10万股。回购价格为授予价格，但由于2021年度权益分派实施的影响，首次及预留的回购价格由7.21元/股调整为7.01元/股。
4、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。同意由公司统一回购注销27.94万股限制性股票。其中涉及已离职的首次授予的23名的激励对象已获授但不得解除限售股份共计23.94万股，已离职的被授予预留权益的8名激励对象已获授但不得解除限售股份共计4万股。回购价格为7.01元/股。
5、2023年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。同意由公司统一回购注销
6.3万股限制性股票。其中涉及已离职的首次授予的4名的激励对象已获授但不得解除
限售股份共计6万股，已离职的被授予预留权益的1名激励对象已获授但不得解除限售股份共计0.3万股。回购价格为授予价格，但由于2021年度、2022年度权益分派实施的影响，首次及预留的回购价格由7.21元/股调整为6.81元/股。
66、2023年12月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。同意由公司统一回购注销7.14万股限制性股票。其中涉及已离职的首次授予的8名的激励对象已获授但不得解除限售股份共计6.54万股，已离职的被授予预留权益的2名激励对象已获授但不得解除限售股份共计0.6万股。
除上述事项外，本次实施的激励计划的相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在预留授予部分第二个限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、独立董事意见经核查，独立董事认为：根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予
部分第二期解除限售条件已经成就，根据相关规定，由于自预留权益授予登记以来，预
留授予的激励对象中累计有25名激励对象因离职不符合激励条件，本次符合解除限售条件的激励对象共计109人，该109名预留授予的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售条件符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划预留授予部分第二期解除限售的安排。
七、监事会意见经审议，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售的条件已满足，本次解除限售符合《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为
109名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司在本激励计划预留授予的限制性
股票第二个限售期届满后，对此109名激励对象所获授的31.08万股限制性股票进行解除限售。
八、律师出具的法律意见
7律师认为：截至本法律意见书出具日，天邑股份本次解除限售及本次回购注销事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次解除限售满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件；
本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解除限售
尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定办理相关解除限售登记手续；
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具独立财务顾问意见如下：
本独立财务顾问认为，天邑股份和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、公司独立董事2023年第一次专门会议决议；
5、《北京金杜（成都）律师事务所关于四川天邑康和通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川天邑康和通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售事项之独立财务顾问报告》。
四川天邑康和通信股份有限公司董事会
2023年12月12日
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