概伦电子:招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

招商证券股份有限公司
关于上海概伦电子股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海
概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对概伦电子本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
43380445股（以下简称“本次发行”），每股发行价格28.28元，募集资金总额
为122679.90万元，扣除发行费用11183.03万元后，募集资金净额为111496.87万元。前述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月22日出具《验资报告》（大华验字[2021]000900号）。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律法规的要求，公司对募集资金进行专户存储，并已与招商证券及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，具体情况详见12021 年 12 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额情况
公司于2022年1月20日召开的第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额，公司独立董事、监事会均对本次部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募
集资金金额出具了同意的意见。相关情况具体如下：
（一）部分募集资金投资项目调整拟投入募集资金金额情况
由于首次公开发行实际募集资金净额111496.87万元，少于拟投入的募集资金120996.12万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，公司对各募投项目使用募集资金金额进行了调整。各募投项目使用募集资金金额分配调整情况具体如下：
单位：万元序原拟投入募集调整后拟使用募集项目名称号资金金额资金投资金额
1建模及仿真系统升级建设项目38330.7935330.79
设计工艺协同优化和存储 EDA 流程解决方
234593.4431593.44
案建设项目
3研发中心建设项目25071.8921572.64
4战略投资与并购整合项目15000.0015000.00
5补充营运资金8000.008000.00
合计120996.12111496.87
（二）部分募集资金投资项目增加实施主体情况鉴于公司全资子公司——上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）的业务定位为公司临港新片区总部及研发中心建设项目实施主体，概伦信息技术将作为新增实施主体共同参与“建模及仿真系统升级建设项目”“设计工艺协同优化和存储 EDA 流程解决方案建设项目”“研发中心建设项目”三个项
2目，募集资金使用范围包括土地费用、建筑工程等支出。募投项目实施主体新增
前后变化情况具体如下：
序号项目名称原实施主体增加后实施主体
1建模及仿真系统升级建设项目概伦电子概伦电子、概伦信息技术
设计工艺协同优化和存储 EDA 流
2概伦电子概伦电子、概伦信息技术
程解决方案建设项目
3研发中心建设项目概伦电子概伦电子、概伦信息技术
上述事项有关详情请参见公司2022年1月21日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-002）。
三、前次使用募集资金向概伦信息技术增资以实施募投项目情况公司于2022年4月28日召开的第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十次会议分别通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金以现金方式向概伦信息技术增资16200万元。
公司独立董事、监事会对本次使用募集资金向概伦信息技术增资以实施募投项目事项出具了同意意见。
上述事项有关详情请参见公司2022年4月29日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-020）。
四、本次使用募集资金向概伦信息技术增资以实施募投项目情况
（一）本次增资的基本情况
为满足募投项目的资金需求，优化募投项目实施主体的资金分配结构，提高募集资金的使用效率，结合概伦信息技术使用募集资金金额需求情况，公司拟使用部分募投项目的募集资金以现金方式向概伦信息技术增资7300万元，增资款全部作为注册资本。概伦信息技术本次拟使用募集资金情况具体如下：
3单位：万元
序号项目名称概伦信息技术本次拟使用募集资金金额
1建模及仿真系统升级建设项目3690.38
设计工艺协同优化和存储 EDA 流程
21899.11
解决方案建设项目
3研发中心建设项目1710.51
合计7300.00
本次增资完成后，概伦信息技术的注册资本由人民币31200万元增加至人民币38500万元，公司仍持有其100%股权，除注册资本增加事项外，概伦信息技术其他注册登记情况不变。
公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次增资对象的基本情况公司名称上海概伦信息技术有限公司成立时间2020年11月27日法定代表人刘志宏注册资本31200万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
一般项目：从事信息技术、电子技术、计算机科技、集成电路科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发（音像制营业范围品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务指标2022年12月31日/2023年09月30日/（单位：万元）2022年度（经审计）2023年1-9月（未经审计）
总资产12499.7515431.96主要财务数据
净资产12422.3315411.21
营业收入--
净利润117.966.75
（三）本次增资目的及对公司的影响本次公司使用部分募集资金向全资子公司概伦信息技术进行增资有助于满
4足募投项目资金需求，优化募投项目实施主体的资金分配结构，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施；本次增资未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不会对募投项目的实施产生影响，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，概伦电子拟合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。为此，公司制定了如下使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划：
（一）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置募集资金拟用于购买投资期限不超过12个月的银行或其他具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流
动性好的保本型产品，且该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。
（二）投资额度及期限
本次公司拟使用额度最高不超过人民币5.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，并于到期日前归还至募集资金专项账户。
（三）决议有效期
公司董事会审议通过后，自2024年1月1日起至2024年12月31日止的
12个月内有效。
（四）实施方式
在董事会授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责办理使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
5（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，及时披露公司现金管理的具体情况。
六、对公司日常经营的影响
概伦电子本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常实施，亦不会影响公司主营业务的正常发展；
公司对部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，增加公司收益，为全体股东获取更多的回报。
七、投资风险及风险防控措施
（一）投资风险
尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规、规范性文件及公司募集资金管理办法等要求办理相关现金管理业务。
2、公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情
况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构对现金管理进行专项审计。
4、公司将依据相关法律规定及规范性文件的规定及时履行信息披露的义务。
八、相关审议程序概伦电子本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及使用部分
6闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监
事会第三次会议审议通过。公司全体独立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见。
九、保荐机构核查程序及核查意见保荐机构核查了本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及使
用部分闲置募集资金进行现金管理事项的董事会、监事会会议文件及独立董事独立意见。
经核查，保荐机构认为：概伦电子本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会及监事
会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，有助于保障募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
姜博吴宏兴招商证券股份有限公司
2023年月日
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