北部湾港:关于控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的公告

证券代码：000582证券简称：北部湾港公告编号：2023113
债券代码：127039债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为满足公司重点工程项目建设的资金需求，缓解资金压力，降低融资成本，公司拟通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）向广西壮族自治区人民政府
申请2024年度政府专项债券资金，控股股东北部湾港集团以我公司申报的专项债券项目需求向广西壮族自治区人民政府进行报送，并按照实际批复的专项债券项目、债券资金，向我公司提供2024年度政府专项债券资金，专款用于钦州港大榄坪港区大-1-榄坪作业区4号5号泊位工程项目建设，最高不超过2.00亿元，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，使用期限不超过30年。公司收到北部湾港集团提供的政府专项债券资金后，将资金及时转入相关业主单位，由业主单位承担归还本金、利息及其他费用的义务。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。具体详情如下：
单位：亿元序2024年度使用项目名称业主单位号申报金额期限钦州港大榄坪港区大榄坪作业区4号广西钦州保税港区
12.0030年
5号泊位工程项目宏港码头有限公司
合计2.00
（二）本次交易构成关联交易
本次关联交易的交易对方为公司控股股东北部湾港集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等规定，本次交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）董事会审议程序及表决情况
公司于2023年12月8日召开第九届董事会第三十六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事周少波已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表了同意本事项的独立意见。
（四）本次交易不构成重大资产重组
-2-本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区财政厅的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：南宁市良庆区体强路12号
法定代表人：周少波
注册资本：人民币689721.720156万元
统一社会信用代码：91450000799701739W
主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东和实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
历史沿革、主要业务最近三年发展状况：北部湾港集团是广
西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，2007年2月整合防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先行者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实施者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江黄金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾-3-港集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商以港
口为核心围绕“港-工-贸”产业链条和“港-产-园”空间布局形成
港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和船闸“7+1”
业务板块并在香港、马来西亚、文莱等国家和地区参与投资合作。主要业务最近三年无明显变化。
北部湾港集团最近一个会计年度和最近一个会计期末的总
资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：亿元
2023年9月30日/2022年12月31日/
项目
2023年1-9月（未经审计）2022年度（经审计）
资产总额1559.321498.49
负债总额1162.57109.37
净资产396.75405.12
营业收入803.391080.85
净利润-2.24-2.10本次交易对方北部湾港集团是公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）规定的关联关系情形。
北部湾港集团不是失信被执行人。
三、前期北部湾港集团向公司提供政府专项债券资金的情况
自2020年起，北部湾港集团根据前期申请向公司提供了6个重点工程项目的政府专项债券资金，合计14.88亿元，项目业主单位均为公司合并报表范围内的子公司，具体详情如下：
单位：亿元序获批利率使用项目名称业主单位发行时间号金额区间期限防城港渔澫港区第北部湾港防城
1五作业区513-516号港码头有限公2020年1月10日3.483.97%30年
泊位建设工程司
-4-序获批利率使用项目名称业主单位发行时间号金额区间期限
钦州港大榄坪港区广西钦州保税2021年8月26日3.603.60%30年
2大榄坪南作业区7、港区盛港码头
2022年2月23日0.503.51%30年
8号泊位改造工程有限公司
钦州港大榄坪港区广西钦州保税2022年2月23日1.553.51%30年
3大榄坪南作业区9、港区宏港码头2022年5月19日1.353.45%30年
10泊位工程有限公司2022年10月11日0.553.32%30年
广西钦州港30万吨
42020年1月10日0.303.95%30年
级油码头工程广西钦州保税防城港渔澫港区第港区泰港石化
5四作业区401#泊位码头有限公司2020年1月10日2.353.95%30年
建设
北海港铁山港西港2022年10月11日0.403.32%30年北部湾港北海
6区北暮作业区南
码头有限公司2023年8月22日0.803.02%30年
7#-10#泊位工程
合计14.88以上政府专项债券资金均已全部投入项目中。根据《政府专项债券使用协议》的约定，目前上述政府专项债券资金尚未到还款日期，未归还本金，利息均已按期支付。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的本金最高不超过2.00亿元，最终本金总额、利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，其中利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷
款市场报价利率（LPR），还本付息兑付服务费按不高于还本付息金额的0.05‰费率标准执行，其他费用按不高于政府专项债券资金的5‰费率标准执行。交易定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容公司控股股东北部湾港集团以公司申报的专项债券项目向
-5-广西壮族自治区政府申请政府专项债券资金，以实际批复的专项债券项目、债券资金与公司签订《政府专项债券资金使用协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：广西北部湾国际港务集团有限公司
乙方：北部湾港股份有限公司
丙方：业主单位
（二）协议主要内容
1、使用金额：2024年度申请使用的政府专项债券资金本金
总额最高不超过人民币2.00亿元，最终本金总额以广西壮族自治区财政厅关于2024年度政府专项债券资金的相关批复为准。
2、资金用途：本协议项下的政府专项债券资金仅限用于广
西壮族自治区财政厅批复的政府专项债券资金项目中，乙方实施的项目建设资本性支出，不得用于经常性支出。
3、使用期限：政府专项债券资金期限最高不超过30年，最
终以每笔政府专项债券资金提款单为准。
4、利率、利息及还本付息兑付费用：利率为固定利率，协
议期内年利率按不高于提款日最近一期中国人民银行公示的5年期 LPR利率执行，实际以每笔政府专项债券资金提款单为准，起息日为以发行日为准，按每半年付息；还本付息兑付服务费按不高于还本付息金额的0.05‰费率标准执行，实际以每笔政府专项债券资金提款单为准，每半年随利息一并支付。
-6-5、其他费用：其他费用包含但不限于项目评审费、发行费、
发行登记服务费等，按不高于政府专项债券资金5‰费率标准执行，实际以每笔政府专项债券资金提款单为准。
6、本金偿还：丙方应在债券使用期限内使用资金，使用期
限截止之日前丙方应向甲方一次性全额归还本金。
7、支出要求：丙方应在收到资金下达后，应严格按照广西
壮族自治区财政厅批复文件要求的时限内实现100%支出。
8、甲方、乙方有权对丙方使用本协议项下政府债券资金的
情况进行监督检查和绩效评价，包括丙方是否按本协议约定用途使用政府债券资金，是否按时归还本息，是否及时支出以及政府债券资金的使用效益。
（三）协议的生效条件、生效时间
本协议经各方法定代表人或委托代理人签字（或签章），并加盖单位公章后生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
使用政府专项债券资金有利于调整公司融资结构，提高融资效率，实现以专项资金赋能公司港口建设，助力工程项目的竣工投产，从而达到提升公司港口泊位配套设施和港口经营能力的目的。
（二）对上市公司的影响
公司在建工程项目建设获得政府专项债券资金的注入后，有-7-利于扩充公司生产经营资金，提升现金流。专项项目竣工后能够提升公司未来整体的盈利能力，不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易事项尚需获得广西壮族自治区财政厅批复，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）交易事项对关联方的影响
北部湾港集团向公司提供政府专项债资金，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，交易事项不会给北部湾港集团造成不利影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至公告披露日，公司与北部湾港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为92280.33万元（未经审计）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的议案》及相关材料，现对《关于控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的议案》予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第三十六次会议审议，关联董事需回避表决。
-8-（二）独立董事的独立意见公司独立董事对控股股东提供2024年度政府专项债券资金
暨关联交易事项发表以下独立意见：
1.本次关联交易符合公司实际情况，目的是为满足公司重点
工程项目建设的资金需求。同时，综合利率不高于向金融机构融资的同期市场利率，定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
2.公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事已回避表决，会议审议程序合法合规，表决结果合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
九、监事会意见监事会对公司控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨
关联交易的事项进行了认真审核，认为：
1.为满足公司重点工程项目建设的资金需求，缓解资金压力，
降低融资成本，公司拟通过控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司向广西壮族自治区人民政府申请2024年度政府专项债券资金，用于钦州港大榄坪港区大榄坪作业区4号5号泊位工程项目建设，最高不超过2.00亿元，实际利率及费率以广西壮族自治区财政厅的批复为准，使用期限不超过30年。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，交易定价公允合理，不存-9-在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需得到广西壮族自治区财政厅的批准，无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
3.本次关联交易有利于调整公司融资结构，提高融资效率，
不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，监事会同意公司控股股东提供2024年度政府专项债券资金暨关联交易的事项。
十、备查文件
1.第九届董事会第三十六次会议决议；
2.第九届监事会第三十三次会议决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.2024年度政府专项债券资金使用协议；
5.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告北部湾港股份有限公司董事会
2023年12月9日