金冠电气:关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订公司治理相关制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：688517证券简称：金冠电气公告编号：2023-080
金冠电气股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订公司治理相
关制度并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司内部管理制度的议案》，现将有关事项说明如下：
一、变更注册资本情况
公司于2023年9月12日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2023年11月1日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票归属完成后，公司总股本将由136109184股增加至136613184股，注册资本由人民币136109184.00元增加至人民币
136613184.00元。
具体内容详见公司于2023年9月13日披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-065）。
二、修订《公司章程》部分条款情况
由于公司注册资本及总股本发生变更，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会现对公司章程进行相应修订，具体修订内容如下：序修订前修订后号
第六条公司的注册资本为人民币13610.9184第六条公司的注册资本为人民币13661.3184万元。万元。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设
2新增立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十九条公司首次公开发行后的股份总数为
第十九条公司股份总数为13661.3184万股，均
3人民币普通股13610.9184万股。公司的股本为普通股。
结构为：普通股13610.9184万股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，
（一）减少公司注册资本；有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票为股票的公司债券；的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股票或者其他具有股权性质的证券在司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
5又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余销购入售后剩余股票或有国务院证券监督管
股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会理机构规定的其他情形而持有5%以上股份规定的其他情形的除外。
的，卖出该股票不受6个月时间限制。第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、行使下列职权：
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）审议批准董事会的报告；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（四）审议批准监事会的报告；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（三）审议批准董事会的报告；
算方案；（四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算损方案；方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损议；方案；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对发行公司债券作出决议；
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更公司形式作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十）修改本章程；公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）修改本章程；决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事议；
项；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十一条规定的交易事（十三）审议批准第四十二条规定的交易事项；项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）审议股权激励计划；程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列交易行为（单方面获得利第四十二条公司下列交易行为（单方面获得利益益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接接受担保和资助等除外），须经股东大会审议受担保和资助等除外），须经股东大会审议表决：
表决：（一）与非关联方发生的如下重大交易行为（提
（一）与非关联方发生的如下重大交易行为：供担保除外）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数算数据；据；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）2.交易的成交金额占公司市值的50%以上；
占公司市值的50%以上；3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过万元；
500万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000元；
万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；6.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
6.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上。
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产净额占公司市值的50%以上。“交易”包括下列事项：1.购买或者出售资产；2.“交易”包括下列事项：1.购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；3.转让
2.对外投资（购买银行理财产品的除外）；3.或受让研发项目；4.签订许可使用协议；5.提供
转让或受让研发项目；4.签订许可使用协议；担保；6.租入或者租出资产；7.委托或受托管理
5.提供担保；6.租入或者租出资产；7.委托或受资产和业务；8.赠与或者受赠资产；9.债权或债
托管理资产和业务；8.赠与或者受赠资产；9.务重组；10.提供财务资助；11.上海证券交易所
债权或债务重组；10.提供财务资助；11.上海认定的其他交易。
证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经关的交易行为。
营相关的交易行为。“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条金额的，预计最高金额为成交金额。
件确定金额的，预计最高金额为成交金额。“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的术平均值。
算术平均值。除委托理财等上海证券交易所业务规则另有规公司进行前述同一类别且标的相关的交易时，定事项外，公司进行前述同一类别且标的相关的应连续十二个月内累计计算（已按照本条规定交易时，应连续十二个月内累计计算（已按照本履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计围）原则适用本条规定，经累计计算达到最近算范围）原则适用本条规定，经累计计算达到最一期经审计总资产30%的，应经出席会议的股近一期经审计总资产30%的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适适用上述规定。公司与同一交易方同时发生同用上述规定。公司与同一交易方同时发生同一类一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额向金额适用上述规定。适用上述规定。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
外）金额达到3000万元人民币以上，且占公金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期司最近一期经审计总资产或市值1%以上的，经审计总资产或市值1%以上的交易，由董事会由董事会审议后，提交股东大会审议表决。审议后，提交股东大会审议。
与同一关联人进行的交易或与不同关联人进与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行
行交易标的类别相关的交易，应按照连续12交易标的类别相关的交易，应按照连续12个月个月内累计计算内累计计算
公司与关联人发生的交易除本条第（一）款项公司与关联人发生的交易指公司或者其合并报
下的交易类型外，还包括：1.购买原材料、燃表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之料、动力；2.销售商品、产品；3.提供或接受间发生的交易，包括本条第（一）款项下的交易服务；4.委托或受托销售；5.关联双方共同投类型和日常经营范围内发生的可能引致资源或资；6.其他通过约定可能造成资源或义务转移者义务转移的事项。
的事项。本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计除上述之外的交易事项，股东大会授权董事会审算。议、批准。
除上述之外的交易事项，股东大会授权董事会审议、批准。
第四十三条公司对外担保符合下列条件之一
第四十二条公司对外担保符合下列条件之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%提供的任何担保；
以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
的担保；（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
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（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产产10%的担保；
10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其他关联方提供的
（四）对股东、实际控制人及其他关联方提供担保。
的担保。（五）公司连续十二个月内累计担保金额超过公
（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司司最近一期经审计总资产30%的担保；
最近一期经审计总资产的30%；（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规计总资产30%以后提供的任何担保；
定的其他情形（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知书确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
第四十五条公司召开股东大会的地点为公司司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会住所地或会议通知书确定的地点。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
9视为出席。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现大会的，视为出席。
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十七条公司股东大会由董事会负责召
第四十八条公司股东大会由董事会负责召集。
集。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会。对独立董事要求召开临时股东大会的提会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
10的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说并公告。
明理由。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
11席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
12会应当就其过去一年的工作向股东大会作出告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事报告。每名独立董事也应作出述职报告。年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算、变更（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算、公司组织形式；变更公司组织形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资
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资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
总资产30%的；产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）制定或修改公司的股利分配政策；（六）制定或修改公司的股利分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股股东大会以普通决议认定会对公司产生重大东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票股份享有一票表决权。
结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
14例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表数。
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决数。
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
15删除
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和
方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方程序为：
式和程序为：（一）董事会换届改选或现任董事会增补非独立
（一）董事会换届改选或现任董事会增补非独董事时，现任董事会、单独或合计持有公司3%
立董事时，现任董事会、单独或合计持有公司以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下
3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独
名下一届董事会的非独立董事候选人或者增立董事的候选人；
补非独立董事的候选人；（二）董事会换届改选或现任董事会增补独立董
（二）董事会换届改选或现任董事会增补独立事时，现任董事会、监事会、单独或合计持有公董事时，现任董事会、监事会、单独或合计持司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或独立董事的候选人，依法设立的投资者保护机构
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者增补独立董事的候选人；可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
（三）监事会换届改选或现任监事会增补监事事的权利；
时，现任监事会、单独或合计持有公司3%以（三）监事会换届改选或现任监事会增补监事上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非时，现任监事会、单独或合计持有公司3%以上由职工代表担任的下一届监事会的监事候选股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职人或者增补监事的候选人；工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者
（四）监事会中的职工代表监事通过公司职工增补监事的候选人；
大会、职工代表大会或其他民主形式选举产（四）监事会中的职工代表监事通过公司职工大生。会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董董事、监事的人数多于一人或单一股东及其一致事、监事的人数多于一人，实行累积投票制。行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当实行累积投票制。
第九十六条公司董事为自然人。有下列情形第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权行期满未逾5年；
利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
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厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起年；
未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未年；
逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，限未满的；期限未满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他司董事，期限尚未届满；
情形。（八）法律、行政法规或部门规章及上海证券交违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事易所规定的其他情形。
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权务。机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）
至（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期
间出现第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解
除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十七条公司董事会不设由职工代表担任的
第九十七条公司董事会不设由职工代表担任董事。
的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，东大会不得无故解除其职务。
股东大会不得无故解除其职务。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任满，连选可以连任但是连任时间不得超过六年。
18期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不活动不超过营业执照规定的业务范围；超过营业执照规定的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况，及时向
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资任；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
定的其他勤勉义务。（五）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信
息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
除以下所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出事会时生效：
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人告。董事会将在2日内披露有关情况。数；
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最（二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委
低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公
20董事会成员的三分之一或独立董事中没有会司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董士。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因章程规定，履行董事职务。其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公董事会时生效。司章程的规定继续履行职责，但存在本章程另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、
21
规及部门规章的有关规定执行职务。中国证监会和证券交易所的有关规定执行职务。
第一百〇八条公司董事会设立审计委员会、第一百〇八条公司董事会设立审计委员会、战
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和关和关联交易管理委员会等相关专门委员会。专联交易管理委员会等相关专门委员会。专门委员门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
22授权履行职责，提案应当提交董事会审议决职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中委员会、薪酬与考核委员会、关联交易管理委员
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员会工作规程，规范专门委员会的运作。召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会专门委员会的职责、议事程序等由董事会另行制定专门委员会工作细则进行具体规定。
第一百一十一条除本章程另有规定外，董事会
对公司重要交易、对外担保和关联交易等事项的
第一百一十一条除本章程另有规定外，董事
决策权限如下：
会对公司重要交易、对外担保和关联交易等事
（一）审议并决定公司发生的在下列与非关联方
项的决策权限如下：
发生的重要交易（提供担保除外）事项：
（一）审议并决定公司发生的在下列与非关联
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
方发生的重要交易事项：
总资产的10%以上且未达到本章程第四十二条
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
规定应由股东大会审议的交易事项的标准的，该计总资产的10%以上且未达到本章程第四十交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值一条规定应由股东大会审议的交易事项的标的，以较高者作为计算数据；
准的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
2.交易的成交金额占公司市值10%以上，且未
和评估值的，以较高者作为计算数据；
达到本章程第四十二条规定应由股东大会审议
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
的交易事项的标准的；
占公司市值10%以上，且未达到本章程第四十
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
一条规定应由股东大会审议的交易事项的标
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100准的；
万元且未达到本章程第四十二条规定应由股东
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
大会审议的交易事项的标准的；
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过
234.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
100万元且未达到本章程第四十一条规定应由
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计股东大会审议的交易事项的标准的；
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
元且未达到本章程第四十二条规定应由股东大关的营业收入占公司最近一个会计年度经审会审议的交易事项的标准的；
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
万元且未达到本章程第四十一条规定应由股关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净东大会审议的交易事项的标准的；
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元且未
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
达到本章程第四十二条规定应由股东大会审议关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的交易事项的标准的。
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元
6.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
且未达到本章程第四十一条规定应由股东大
产净额占公司市值的10%以上，且未达到本章会审议的交易事项的标准的。
程第四十二条规定应由股东大会审议的交易事
在不违反法律、法规和本章程规定的前提下，项的标准的。
董事会可以将其对重要交易事项的职权授予
在不违反法律、法规和本章程规定的前提下，董公司总经理行使。本项中所述“交易”的类型同事会可以将其对重要交易事项的职权授予公司
本章程第四十一条第（一）项所述交易。
总经理行使。本项中所述“交易”的类型同本章程
第四十二条第（一）项所述交易。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉
涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议
24决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无即可举行，董事会会议所做决议须按照有关法律关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关法规、规范性文件以及本章程的规定经无关联关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东系董事过半数通过或经出席董事会会议的无关大会审议。联关系董事的三分之二以上董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条董事会决议的表决方式为：第一百二十一条董事会决议的表决方式为：举
填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，手、记名投票以及其他能够充分表达董事意见的每名董事有一票表决权。合理方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议
25
议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电电话、传真等方式召开并作出决议，并由参会话、传真或电子邮件表决等非现场方式召开并作董事签字。出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条公司设总经理一名，由董事第一百二十五条公司设总经理一名，由董事长会聘任或解聘。提名、董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由总经理提名并由董事
26聘。会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责责人为公司高级管理人员。人为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不得第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
27本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九
九十九条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，十九条第（七）－（九）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董
第一百二十七条在公司控股股东单位担任除事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
28董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下
下列职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
29（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经财务负责人等高级管理人员；
理、财务负责人等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘或者解聘以外的负责管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员；（八）决定除应由董事会或股东大会审议决定以
（八）本章程或董事会授予的其他职权。外的包括对外投资、出售或者收购资产、提供财
总经理列席董事会会议。务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目等交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公第一百三十四条公司设董事会秘书，由董事长
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以提名并由董事会委任，负责公司股东大会和董事及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
30宜。理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及及本章程的有关规定。本章程的有关规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
31时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事
32法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规履行监事职务。
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条监事会决议的表决方式为：举
第一百四十六条监事会决议的表决方式为：
手、记名投票、通讯以及其他能够充分表达监事
33举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会
意见的合理方式，每一名监事有一票表决权。监决议应当经公司半数以上监事通过。
事会决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定
34定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在记录上签名。会议记录上签名。
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
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会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向个月内向中国证监会派出机构和证券交易所中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财报送季度财务会计报告。务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中
部门规章的规定进行编制。国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
36日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日送出的，以电子邮件发送之日为送达日期；公司期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑通知以口头、电话方式送出的，以口头、电话通记录的电子邮件发送时间为送达日期。
知当日为送达日期。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以下”，第一百九十五条本章程所称“以上”、“以下”、“以
37都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“不足”内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“不不含本数。足”不含本数。
第一百九十八条本章程经公司各股东签署、公司股东大会审议通过之日起生效，自公司首第一条本章程自公司股东大会审议通过之日起
38
次公开发行股票并在上海证券交易所上市后生效适用，原章程自动失效。
适用。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、数字格式、援引条款序号按修订内容相应调整。本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层及办理工商变更登记人员全权办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《金冠电气股份有限公司章程》。
三、公司治理制度修订情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规，配套落实修订后的《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司本次同时对部分治理制度进行制定、修订，具体如下：
1.《股东大会议事规则》
2.《董事会议事规则》
3.《监事会议事规则》
4.《独立董事工作制度》5.《战略委员会工作细则》
6.《审计委员会工作细则》
7.《提名委员会工作细则》
8.《薪酬与考核委员会工作细则》
9.《关联交易管理委员会工作细则》
10.《董事会秘书工作制度》
11.《对外投资管理制度》
12.《会计师事务所选聘制度》
上述治理制度中第1-2项、第4-12项均已经公司第二届董事会第二十一次
会议审议通过，第1项、第3项及第12项已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，第1-4项、第11-12项尚需提交公司股东大会审议，制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
金冠电气股份有限公司董事会
2023年12月9日