深科技:关于签订《全面金融合作协议》暨关联交易的公告

证券代码：000021证券简称：深科技公告编码：2023-097
深圳长城开发科技股份有限公司
关于签订《全面金融合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“深科技”或本公司：指深圳长城开发科技股份有限公司
“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司实际控制人“中电财务”：指中国电子财务有限责任公司
“元”：指人民币元
一、关联交易概述
1、为充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，经2020年12月14日公司第九届董事会第十一次会议、2020年12月30日公司2020年度（第四次）临时股东大会审议，同意公司与中电财务就延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》，协议有效期三年，其中办理资金结算日存款余额最高不超过50亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过50亿元（具体内容详见2020-083号公告）。
2、鉴于公司未来业务发展以及基础设施、产业基地建设需要，为确保能够
获得长期稳定的资金来源，降低财务成本，经综合考虑公司财务状况、现金流状况等实际情况，公司拟与中电财务重新签订《全面金融合作协议》，以信用方式取得综合授信额度55亿元，同时约定结算日存款余额最高不超过55亿元，由中电财务为本公司（含控股子公司）提供资金结算、授信融资、资金管理、银行
承兑汇票贴现等金融服务，期限三年，其他协议条款不变。
3、中电财务为公司实际控制人中国电子的控股子公司，根据《深圳证券股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
4、公司第九届董事会第四十三次会议于2023年12月11日以通讯表决方
式审议通过了以上议案，表决票8票，其中同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决3票，关联董事李刚先生、刘燕武先生、董大伟先生已回避表决。公司
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独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，并出具了同意的独立董事意见，具体内容详见同日公告。
5、本次关联交易尚需获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将在股东大会上回避表决。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
（1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层
（4）法定代表人：郑波
（5）注册资本：190100.00万元
（6）成立时间：1988年4月21日
（7） 金融许可证机构编码：L0014H211000001
（8）业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。
（9）实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司
（10）股权结构：中国电子信息产业集团有限公司持股57.66%；南京中电熊
猫信息产业集团有限公司持股23.61%；武汉中原电子集团有限公司持股5.37%；
中国电子进出口有限公司持股4.66%；中国振华电子集团有限公司持股3.93%；中
国振华（集团）科技股份有限公司持股2.12%；中电智能卡有限责任公司持股2.02%；
中国中电国际信息服务有限公司持股0.63%。
（11）通过“信用中国”网站查询，中电财务不是失信责任主体。
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2、财务情况(经审计)：单位：元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入384281158.13638694269.67602247863.62612713307.03
净利润261262066.83440534427.29376934569.52357639842.71
2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31
总资产71456713051.0595906126115.6775071398671.7066922691712.01
净资产4371663814.494080424264.153550291655.473292775731.69
二、关联交易标的情况
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，中电财务向本公司提供有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、一揽子金融服务方案策划咨询等业务。
双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限。根据本公司财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，本公司拟在中电财务办理资金结算日存款余额为最高不超过55亿元，获得综合授信额度不超过55亿元。
三、金融合作协议主要内容
本公司与中电财务签署《全面金融合作协议》，主要内容如下：
1、服务内容
（1）中电财务将为本公司办理资金结算业务，协助公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）中电财务将按照信贷规则向本公司提供授信融资，促进本公司生产经
营稳定发展，本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：
本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。
（3）中电财务为本公司提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开
立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
2、合同金额
经综合考虑本公司财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，在未来三年中，中电财务拟在未来三年中给予本公司如下的综合授信额度，额度期限
第3页共8页深圳长城开发科技股份有限公司关于签订《全面金融合作协议》暨关联交易的公告2023-097内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额。具体授信额度及资金结算余额上限如下：
项目上限
1、资金结算余额55亿元
2、综合授信额度55亿元
3、定价政策和定价依据
（1）本公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按照本公司指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。中电财务按照日积数计算法计息，按季结息。
（2）本公司在中电财务取得的融资，中电财务将按不高于同期境内商业银
行的同类型贷款利率计收贷款利息。中电财务按照日积数计算法计息，按季结息。
（3）因本公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，中电财务收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。
（4）中电财务向本公司提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承
诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
（5）中电财务免予收取本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用、开立询证函的费用、所提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
（6）中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为本公司成功发行
企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务的，中电财务就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
（7）本公司在使用中电财务的金融服务前，有权通过了解市场情况来确认中电财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
4、风险控制措施
（1）中电财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。发生可能影响中电财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本
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公司有权中止、终止中电财务的服务。
（2）中电财务公司章程第十九条规定：中电财务大股东中国电子信息产业
集团有限公司同意，当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
（3）金融合作协议约定了抵销权，即任何原因存放在中电财务的存款如无法收回，本公司可以应付中电财务的款项抵销。
5、合同生效条件
（1）经本公司股东大会批准。
（2）交易双方法定代表人或合法授权代表签署。
6、有效期：自本公司股东大会批准之日起有效期三年。
四、交易必要性、公允性说明
1、交易的必要性
（1）可获得便捷、高效的服务
中电财务是经中国银监会批准只对集团内企业开展结算、信贷业务的金融机构，相比银行，中电财务对集团企业情况更为了解和熟悉，沟通更为通畅，提供的金融方案更为贴身和个性化。中电财务管理扁平化，业务审批相比银行层级较少，能够提供更为便捷、高效的服务。
（2）存款风险低，有集团保证
中电财务经过多年的稳健发展，目前资产质量较好，持续发展潜力较大，服务企业规模日益扩大，已经为集团所有二级企业开展了结算和信贷业务，从未发生存款风险。另中电财务章程中第十九条规定其控股股东“中国电子信息产业集团有限公司同意，当财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金”。
（3）利率优惠
在中电财务的存款利息遵照中国人民银行颁布的相应利率支付，利率水平不低于同期其他商业银行的同类存款利率，同等条件的融资利息低于或不高于商业银行提供的利率。
（4）节省结算费用，提高结算效率
免予收取本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用，免予收取中电财
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务为本公司开立资金证明、提供贷款承诺、询证函的费用，免予收取中电财务为本公司提供的一般性策划咨询服务费用。
2、交易的公允性
（1）不存在资金占用的情况
公司实际控制人中国电子、中电财务承诺不会发生占用上市公司资金的现象和可能。
（2）存、贷款利率比较
在中电财务的存款利息遵照中国人民银行颁布的相应利率支付，利率水平不低于同期其他商业银行的同类存款利率，同等条件的融资利息低于或不高于商业银行提供的利率。
五、交易目的及对公司的影响中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，提高综合经济效益，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2023年9月30日，公司在中电财务办理存款余额为52808.51万元，贷款余额为185500.00万元，详见下表：
2023年1-9月通过中国电子财务有限责任公司存款、贷款等金融业务汇总表
单位：元行收取或支付项目名称期初余额本期增加本期减少期末余额
次利息/手续费
一、存放于中国
电子财务有限责11843378462.5116310533976.9417625845189.15528085072.9956416090.31任公司存款
二、向中国电子
财务有限责任公23500000000.005571000000.007216000000.001855000000.0028065591.70司贷款
1.短期借款3500000000.005571000000.007216000000.001855000000.0028065591.70
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2.长期借款
七、风险评估情况自双方开展合作以来，为尽可能降低风险，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）每季度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，并对外披露风险评估报告，未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷，《中国电子财务有限责任公司专项审计报
告（2023年9月30日）》已于2023年10月27日刊载于巨潮资讯网。
八、公司为保证资金安全和灵活调度采取的措施为保证公司在中电财务存款的资金安全和灵活性，公司制定了《深圳长城开发科技股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》，通过建立存款风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，公司将立即启动应急处置程序，制定方案，与中电财务召开联席会议，寻求解决办法，并通过变现中电财务金融资产等方法，确保公司资金安全。
此外，公司将在存款业务期间，继续密切关注中电财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在中电财务的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：
公司关联方中电财务与公司之间发生的资金存款、贷款、结算以及其他金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道。交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。为此，我们对此关联交易表示认可，同意此议案提交公司第九届董事会第四十三次会议审议。
2、独立意见：
（1）中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行
金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
（2）双方签订《全面金融合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
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（3）公司委托大信会计师事务所每季度对中电财务的经营资质、业务和风
险状况进行评估，未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。
（4）公司制订的《深圳长城开发科技股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款风险的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全。
（5）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、大信会计师事务所出具的《中国电子财务有限责任公司专项审计报告
（2023年9月30日）》；
4、拟签订的《全面金融合作协议》；
5、《深圳长城开发科技股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款风险的风险处置预案》；
6、中电财务营业执照；
7、中电财务金融许可证。
特此公告。
深圳长城开发科技股份有限公司董事会
二○二三年十二月十二日