力合微:董事会审计委员会工作细则（2023年12月修订）

深圳市力合微电子股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条董事会审计委员会是董事会的专门工作机构。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立
董事占2名，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由会计专业人士独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。
1第七条审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第三章职责权限
第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董监高的不当影响。
2审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
(一)审阅公司年度内部审计工作计划；
(二)督促公司内部审计计划的实施；
(三)审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
(四)指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
公司内部审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
第十一条审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：
(一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
(四)监督财务报告问题的整改情况。
第十二条审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
3(一)评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二)评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告；
(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
(四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者
可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第四章决策程序
第十四条公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的
书面资料：
(一)公司相关财务制度；
(二)内部重大审计报告及外部审计报告；
(三)外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；
(四)公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；
(五)公司重大关联交易审核报告；
(六)其他相关事宜。
4第十五条审计委员会会议对第十四条所述材料进行审议，并形成相关书面议案，呈
报董事会讨论：
(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四)公司审计部门包括其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。
第五章议事规则
第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有2名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条审计委员会会议由主任委员召集并主持。在公司中期财务报告和年度财务
报告公布前应召开审计委员会会议，并于会议召开前3日通知全体委员。
主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十八条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员
有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十九条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避
无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决；在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。
第二十一条董事会秘书可以列席审计委员会会议，必要时可以邀请外部审计机构代
表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员
5会会议并提供必要信息。
第二十二条审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十三条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。
第二十六条审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存，出席会议的委员应当在
会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录及相关会议资料由董事会秘书保存。保存期限至少为10年。
第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章附则
第二十八条在本细则中，“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、“大于”不含本数。
第二十九条本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十条本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关规定
不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。
6第三十一条本细则的解释权属于公司董事会。
深圳市力合微电子股份有限公司
2023年12月8日
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