麦捷科技:广东华商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的专项核查意见

广东华商律师事务所专项核查意见
广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的专项核查意见广东华商律师事务所
二〇二三年十二月
中国深圳福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A
1广东华商律师事务所专项核查意见
广东华商律师事务所关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的专项核查意见
致：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市麦捷微电子科技
股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”或“上市公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引—上市类第1号》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易涉及的相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、麦捷科技及标的公司、本次交易对方等相关方向本所律师作出承诺，保
证已全面地向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
2广东华商律师事务所专项核查意见
3、本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
4、本所律师已查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具核查意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
5、本所同意将本专项核查意见作为麦捷科技本次交易所必备的法定文件，
随同其他材料报送深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本专项核查意见仅供麦捷科技在其关于本次交易的报送材料中自行引用
或按审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本专项核查意见仅供麦捷科技为本次交易之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况进行了核查并出具核查意见如下：
一、内幕信息知情人自查范围和自查期间
（一）内幕信息知情人自查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上
市类第1号》等法律法规的要求，本次交易的自查人员范围包括：
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1、麦捷科技及其董事、监事和高级管理人员；
2、上市公司控股股东及其主要负责人、实际控制人及其董事、监事、高级
管理人员；
3、标的公司及其董事、监事及高级管理人员；
4、交易对方中的全部自然人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
6、其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；
7、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）内幕信息知情人自查期间本次自查期间为自麦捷科技就本次交易申请股票停牌前6个月起至《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》首次披露之前一日止，即2022年12月12日至2023年11月24日。
二、相关自查人员在自查期间买卖麦捷科技股票的核查情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年12月11日出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自
查范围内相关方出具的《自查报告》，上述自查主体在自查期间买卖麦捷科技股票的具体情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
1、自然人在二级市场直接交易的情况
交易数量结余股数姓名身份交易时间买卖方向
（股）（股）
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2022.12.133000买入3000
交易对方张
黄艳2022.12.233000买入6000国庭的配偶
2022.12.266000卖出0
2023.02.1710000卖出10000
刘国交易对方
斌2023.02.2110000卖出0交易对方惠
州市安可远2023.06.292500买入2500朱万投资管理合友伙企业（有限合伙）的2023.07.282500卖出0合伙人
原独立财务2023.05.081200买入1200顾问项目组裴毅
成员裴晖的2023.06.071200卖出0父亲王大麦捷科技证
2023.03.0220000卖出0
伟券事务代表麦捷科技证
黄喆2023.10.1328000卖出0券部经理
2023.04.033000卖出17150
买入（期权行齐志麦捷科技财2023.06.09360020750权）华务部会计
2023.10.13200卖出0
2023.10.1320750卖出0
2023.01.3010000卖出33200
2023.02.0915000卖出18200
2023.02.155000卖出13200
2023.02.164000卖出9200
2023.02.206000卖出32000
李济麦捷科技财
2023.02.222000卖出30000
立务经理
2023.02.234000卖出26000
2023.03.0112000卖出18500
2023.03.028000卖出10500
2023.03.034000卖出6500
2023.03.226500卖出0
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买入（期权行
2023.06.096000060000
权）
2023.07.0316000卖出44000
2023.07.1134000卖出10000
2023.10.1310000卖出0
2023.02.019600卖出4800
李济立的哥
2023.02.216400卖出8000哥；麦捷科
技销售人员2023.03.228600卖出0
（证券账户号码025580买入（期权行2023.06.091440014400****）权）
2023.07.0314400卖出0
2022.12.1542200买入82200
2022.12.1657600买入139800
2022.12.202000买入141800
2022.12.211000买入142800
2022.12.222600买入145400
2023.01.09100000卖出45400
李济2023.02.0113400卖出32000桐
2023.03.1030000卖出2000
李济立的哥哥；麦捷科2023.03.1423069买入25069技销售人员
2023.03.2110000卖出15069
（证券账户号码0175722023.03.2211400卖出3669****）
2023.03.2320000买入23669
2023.03.3110200买入33869
2023.04.0318100买入51969
2023.04.068500买入60469
2023.04.1311200买入71669
2023.05.245400买入77069
2023.07.0345069卖出32000
2023.07.1431000卖出1000
6广东华商律师事务所专项核查意见
2023.07.2531000买入32000
2023.09.0520000卖出12000
2023.09.0712000卖出0
2023.09.1332000买入32000
2023.10.0932000卖出0
2023.03.2216500卖出10000
李济立配偶2023.04.255000买入15000
（证券账户
2023.04.26700买入15700
号码018075谢伟****）2023.06.284300买入20000波
2023.10.1320000卖出0
李济立配偶2023.03.301500买入1500
（证券账户号码0343202023.04.191500卖出0****）麦捷科技控王萨
股子公司金2023.10.1320000卖出0蔓之川总经理麦捷科技副买入（期权行
2023.06.09194400194400
总经理（证权）券账户0161
2023.08.2236400卖出158000
37****）
2023.01.1234200卖出0
2023.01.1615000买入15000
2023.02.0743500卖出43500
2023.02.0921800卖出21700
唐素2023.02.1021700卖出0敏麦捷科技副总经理（证2023.02.275000买入53000券账户02532023.03.073000买入56000
80****）
2023.03.2456000卖出0
2023.03.2815000买入15000
2023.03.2915000卖出0
2023.03.3020000买入20000
2023.04.0320000卖出0
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2023.04.1340000买入40000
2023.04.248000买入48000
2023.07.1412000卖出36000
2023.07.178500卖出27500
2023.07.189000卖出18500
2023.07.2020000买入38500
2023.08.2119300卖出19200
麦捷科技控
王莱股子公司金2023.10.1617175卖出0之川监事麦捷科技监买入（期权行
2023.06.091125011250事凡伶的配权）
偶（证券账户026862**2023.10.1311250卖出0
**）
2023.01.129600卖出4000
2023.01.132000买入6000
2023.01.2010400卖出10000
2023.01.304000买入14000
蒋维
麦捷科技监2023.02.164000买入18000事凡伶的配
偶（证券账2023.02.172600买入30200户032714**
**）2023.03.073000买入33200
2023.03.142300买入35500
2023.04.133400买入38900
2023.04.181100买入40000
2023.10.1310000卖出30000
对于上述自查期间买卖麦捷科技股票的行为，相关内幕信息知情人张国庭/黄艳、刘国斌、朱万友、裴毅/裴晖、王大伟、黄喆、齐志华、李济立/谢伟波、李济桐、唐素敏、蒋维、王萨蔓、王莱作出如下声明及承诺：“
（1）自查期间内，本人买卖上市公司的股票系基于对市场独立判断进而做
出的投资决策；自查期间内，本人及直系亲属买入或卖出麦捷科技股票均不存在
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利用任何麦捷科技本次交易内幕信息的情况。
（2）自查期间内，本人及本人直系亲属不存在泄露有关本次交易内幕信息
或者建议他人买卖麦捷科技股票或操纵麦捷科技股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
（3）自查期间内，本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或建议他
人买卖麦捷科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖麦捷科技股票的情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖麦捷科技或利用他人股票账户买卖麦捷科技股份的情况。
（4）若上述买卖麦捷科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴麦捷科技。”
2、因限制性股票授予而取得麦捷科技股票根据麦捷科技于2023年1月16日发布的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属的限制性股票人数为258人，本次归属的限制性股票上市流通日为2023年1月18日。
经核查，在本次交易自查范围内共计14名内幕信息知情人被授予了限制性股票，具体情况如下：
序号姓名变更日期股份性质变更股数（股）结余股数（股）
2023.01.1
1张美蓉限制性股票168000168000
7
2023.01.1
2居济民限制性股票7200072000
7
2023.01.1
3王大伟限制性股票1200012000
7
2023.01.1
4黄喆限制性股票1680016800
7
2023.01.1
5李济立限制性股票4320043200
7
2023.01.1
6李济桐限制性股票1440014400
7
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2023.01.1
7齐志华限制性股票1200012000
7
2023.01.1
8胡根昌限制性股票7200072000
7
2023.01.1
9张照前限制性股票144000144000
7
2023.01.1
10王萨蔓限制性股票1200012000
7
2023.01.1
11周新龙限制性股票7200072000
7
2023.01.1
12唐素敏限制性股票7200087000
7
2023.01.1
13王莱限制性股票96009600
7
2023.01.1
14蒋维限制性股票1440014400
7
上述人员的上述变动系因上市公司限制性股票激励计划授予而取得限制性股票，与本次交易事项无关，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
3、限制性股票解除限售根据麦捷科技于2023年2月15日发布的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象共计279人，本次可解除限售的限制性股票上市流通日为2023年2月17日。
根据麦捷科技于2023年2月21日发布的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象共计126人，本次可解除限售的限制性股票上市流通日为2023年2月24日。
经核查，本次交易内幕信息知情人核查范围内，张美蓉等15名内幕信息知情人获授的限制性股票解除限售，具体如下：
序号姓名限制性股票解除限售数
1张美蓉2023年2月16日解除限售112000股
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2居济民2023年2月16日解除限售48000股
2023年2月16日解除限售8000股
3齐志华
2023年2月23日解除限售150股
2023年2月16日解除限售28800股
4李济立
2023年2月23日解除限售4500股
5王大伟2023年2月16日解除限售8000股
6黄喆2023年2月16日解除限售11200股
7胡根昌2023年2月16日解除限售48000股
2023年2月16日解除限售96000股
8张照前
2023年2月23日解除限售11250股
9王萨蔓2023年2月16日解除限售8000股
10周新龙2023年2月16日解除限售48000股
2023年2月16日解除限售110400股
11梁启新
2023年3月3日解除限售60000股
12唐素敏2023年2月16日解除限售48000股
2023年2月16日解除限售6400股
13王莱
2023年2月23日解除限售525股
14蒋维2023年2月16日解除限售9600股
2023年2月16日解除限售9600股
15李济桐
2023年2月23日解除限售600股
上述人员的上述变动系因解除限售限制性股票导致其持有麦捷科技的股票
发生变动，与本次交易事项无关，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
（二）机构买卖上市公司股票情况
1、深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）根据麦捷科技于2023年1月11日发布的《关于向特定对象发行股票限售股份上市流通的提示性公告》，本次申请解除限售股份的股东为特发集团，解除限
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售股份数量为72000000股，本次解除限售股份可上市流通日期为2023年1月
16日。
经核查，本次交易内幕信息知情人核查范围内，特发集团通过麦捷科技向特定对象发行获得的股票解除限售，具体如下：
序号名称解除限售数
1特发集团2023年1月13日解除限售72000000股
上述变动系因解除限售股票导致其持有麦捷科技的股票发生变动，与本次交易事项无关，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
2、深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海信息”）
在核查期间，远致富海信息买卖上市公司股票的具体情况如下：
交易数量
名称身份交易时间买卖方向结余股数（股）
（股）
2022.12.121765615卖出139037511
2023.02.092618868卖出136418643
2023.02.10518563卖出135900080
2023.03.24210900卖出135689180
远致
麦捷科技控2023.03.31360000卖出135329180富海股股东
信息2023.03.31810000卖出134519180
2023.03.311830000卖出132689180
2023.04.042500000卖出130189180
2023.04.04500000卖出129689180
2023.04.124000000卖出125689180
对于上述自查期间买卖麦捷科技股票的行为，远致富海信息作出承诺如下：
“（1）自查期间内，本企业买卖上市公司的股票系基于对市场独立判断进
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而做出的投资决策；自查期间内，本企业买入或卖出麦捷科技股票均不存在利用任何麦捷科技本次交易内幕信息的情况。
（2）自查期间内，本企业不存在泄露有关本次交易内幕信息或者建议他人
买卖麦捷科技股票或操纵麦捷科技股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
（3）自查期间内，本企业不存在泄露有关内幕信息或建议他人买卖麦捷科
技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖麦捷科技股票的情况外，本企业不存在其他买卖麦捷科技或利用他人股票账户买卖麦捷科技股份的情况。
（4）若上述买卖麦捷科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本企业愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴麦捷科技。”
3、国信证券
在核查期间，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）买卖上市公司股票的具体情况如下：
自查期末持股股数
股票账户累计买入（股）累计卖出（股）
（股）自营业务股票
713661661139661022650
账户融券专用证券
--25200账户
国信证券买卖麦捷科技股票的自营业务账户主要用于收益互换业务和 ETF
做市业务，其中收益互换业务是基于收益互换业务风险对冲需要而进行的操作，ETF做市业务是为 ETF 基金提供买卖对手盘，为提升 ETF 成交量和活跃度而进行的操作；融券专用证券账户中关于公司股票的交易系客户融券交易行为，非国信证券主动交易行为。上述买卖行为均符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。国信证券承诺：
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“（1）除上述买卖麦捷科技股票的情形外，本单位在上述自查期间不存在其他买卖麦捷科技股票的情况。
（2）本单位上述股票买卖行为，是基于收益互换业务风险对冲和 ETF 做市
的需要而进行的操作，与本次发行股份购买资产并募集配套资金无任何关联，不存在利用本次发行股份购买资产并募集配套资金的内幕信息买卖麦捷科技股票
的情形；本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖麦捷科技股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，也不以任何方式将本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜之未公开信息披
露给第三方。
（3）本单位同意委托麦捷科技向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本单位在自查期间买卖麦捷科技股票的信息。
（4）若本单位上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管
机关颁布的规范性文件，本单位愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（5）本单位对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保
证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”除上述情形外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖麦捷科技股票的情形。
三、核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内本次交易相关方及其有关
人员出具的自查报告及声明与承诺，本所律师认为，在上述买卖股票的自然人、机构出具的声明与承诺内容真实、准确、完整的前提下，上述自然人、机构在自查期间买卖麦捷科技股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律、
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法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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