光峰科技:关于变更注册资本、修订《公司章程》、修订暨制定公司相关治理制度的公告

证券代码：688007证券简称：光峰科技公告编号：2023-047
深圳光峰科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》、修订暨制定公司
相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更注册资本暨修订的议案》《关于修订暨制定公司相关治理制度的议案》；同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于修订的议案》。
现将有关情况具体公告如下：
一、变更注册资本、修订《公司章程》的具体内容鉴于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期之新增
股份1804800股已完成归属并上市流通，公司注册资本、股份总数已发生变化。
同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规相关规定，结合公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订如下：
修订序号修订条文修订前修订后方式
第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币
1第六条修订
46040.6538万元。46221.1338万元
第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为46221.1338万
2第十九条修订
46040.6538万股，均为普通股。股，均为普通股。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关
第三十六条股东提出查阅前条所述
信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关信息或者索取资料的，应当向明其持有公司股份的种类以及持股数量的
第三十六公司提供证明其持有公司股份的种
3修订书面文件，公司经核实股东身份后按照股
条类以及持股数量的书面文件，公司东的要求予以提供；如果内容涉及公司商经核实股东身份后按照股东的要求
业秘密、内幕信息或有关人员个人隐私予以提供。
的，公司可以拒绝提供。
第四十四条股东大会是公司的权力第四十四条股东大会是公司的权力机
第四十四机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
4修订
条…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计
1……划；
（十七）审议根据法律法规或公司……
内部制度应当由股东大会审议的关（十七）审议根据法律法规应当由股东大联交易；会审议的交易及关联交易事项；
…………
“交易”“关联交易”的范围和界定范围标准以现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规则为准。
第四十五条公司或控股子公司下列对外
担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
……
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
第四十五条公司或控股子公司下列额，达到或超过公司最近一期经审计净资
对外担保行为，应当在董事会审议产50%以后提供的任何担保；
通过后提交股东大会审议通过：……
……（五）对股东、实际控制人及其关联方提
（二）公司及其控股子公司的对外供的担保；
担保总额，达到或超过公司最近一……
第四十五期经审计净资产50%以后提供的任董事会权限范围内的担保事项，除应当经
5修订
条何担保；全体董事的过半数通过外，还应当经出席……董事会会议的2/3以上董事同意。股东大
（五）为关联人提供的担保；会审议前款第（四）项担保事项时，必须
……经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
股东大会审议前款第（四）项担保通过。
事项时，必须经出席会议的股东所董事会、股东大会应当按照公司章程等规持表决权的2/3以上通过。定的审议批准权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人，视损失、风险、情节轻重进行追责；对相关责任人的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣发应得奖
金、解聘职务等。
第五十五条公司召开股东大会的地
第五十五条公司召开股东大会的地点
点为：公司住所地或者召集人在会
为：公司住所地或者召集人在会议通知中议通知中确定其他地点。
列明的具体地点。
……
……
依照法律法规及本章程的规定，股
第五十五依照法律法规及本章程的规定，股东大会
6修订东大会应当采用网络投票方式的，
条应当采用网络投票方式的，公司应当提供公司应当提供网络投票方式。股东网络投票方式。股东大会提供网络投票方大会提供网络投票方式的，应当安式的，应当安排在上交所交易日召开，且排在上交所交易日召开，且现场会现场会议结束时间不得早于网络投票结束议结束时间不得早于网络投票结束时间。
时间。
7第五十八修订第五十八条股东大会会议由董事会第五十八条股东大会会议由董事会召
2条召集，董事长主持；董事长不能履集，董事长主持；董事长不能履行职务或
行职务或者不履行职务的，由半数者不履行职务的，由半数以上董事共同推以上董事共同推举一名董事主持。举一名董事主持。董事会不能履行或者不董事会不能履行或者不履行召集股履行召集股东大会会议职责的，监事会应东大会会议职责的，监事会应当及当及时召集和主持；监事会未在规定期限时召集和主持；监事会不召集和主内发出股东大会通知的，视为监事会不召持的，连续90日以上单独或者合计集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以持有公司10%以上股份的股东可以自行召自行召集和主持。监事会或股东决集和主持。监事会或股东决定自行召集股定自行召集股东大会的，须书面通东大会的，须书面通知董事会。
知董事会。
第五十九条独立董事有权向董事会第五十九条独立董事有权在全体独立董
提议召开临时股东大会。对独立董事过半数同意后，向董事会提议召开临时事要求召开临时股东大会的提议，股东大会。对独立董事要求召开临时股东
第五十九董事会应当根据法律法规和本章程大会的提议，董事会应当根据法律法规和
8修订
条的规定，在收到提议后10日内提出本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的同意或不同意召开临时股东大会的书面反书面反馈意见。馈意见。
…………
第六十二条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事第六十二条监事会或股东决定自行召集会，同时向公司所在地中国证监会股东大会的，须书面通知董事会，同时向派出机构和上交所备案。在股东大公司所在地中国证监会派出机构和上交所
第六十二会决议公告前，召集股东持股比例备案。在股东大会决议公告前，召集股东
9修订
条不得低于10%。监事会或召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股应在发出股东大会通知及股东大会东应在发出股东大会通知及股东大会决议
决议公告时，向公司所在地中国证公告时，向公司所在地中国证监会派出机监会派出机构和上交所提交有关证构和上交所提交有关证明材料。
明材料。
第六十八条股东大会的通知包括以下内
第六十八条股东大会的通知包括以
容：
下内容：
第六十八……
10修订……
条（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
（五）会务常设联系人姓名和电话
（六）网络或其他方式的表决时间及表决号码。
程序。
第七十五条……第七十五条……法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人代表人委托的代理人出席会议。法委托的代理人出席会议。法定代表人出席定代表人出席会议的，应出示本人会议的，应出示本人身份证、能证明其具
第七十五
11修订身份证、能证明其具有法定代表人有法定代表人资格的有效证明、法人股东
条
资格的有效证明、法人股东的股票的股票账户卡；委托代理人出席会议的，账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股的法定代表人依法出具的书面授权委托
东单位的法定代表人依法出具的书书、法人股东的股票账户卡。
3面授权委托书、法人股东的股票账非法人股东应由该组织负责人或者负责人户卡。委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第七十六条股东出具的委托他人出
第七十六条股东出具的委托他人出席股席股东大会的授权委托书应当载明
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
下列内容：
……
……
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（三）分别对列入股东大会议程的
第七十六议事项投同意、反对或弃权票的指示；
12修订每一审议事项投赞成、反对或弃权
条……票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
……
法人股东的，应加盖法人单位印章；委托
（五）委托人签名（或盖章）。委
人为非法人组织的，应加盖非法人组织的托人为法人股东的，应加盖法人单单位印章。
位印章。
第七十八条……
第七十八条……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董委托人为法人的，由其法定代表人
第七十八事会、其他决策机构决议授权的人作为代
13修订或者董事会、其他决策机构决议授
条表出席公司的股东大会；委托人为非法人权的人作为代表出席公司的股东大组织的，由其负责人或者决策机构决议授会。
权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第八十四条在年度股东大会上，董事
第八十四条在年度股东大会上，董
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
第八十四事会、监事会应当就其过去一年的
14修订东大会作出报告。每名独立董事也应做出
条工作向股东大会作出报告。每名独述职报告。独立董事应当提交年度述职报立董事也应做出述职报告。
告，对其履行职责的情况进行说明。
第八十五条董事、监事、高级管理人员
第八十五条董事、监事、高级管理应当在股东大会上就股东的质询和建议作
第八十五
15修订人员应当在股东大会上就股东的质出解释和说明，涉及公司商业秘密以及未
条询和建议作出解释和说明。公开的敏感信息不能在股东大会公开的除外。
第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
第九十条股东（包括股东代理人）权，每一股份享有一票表决权。
以其所代表的有表决权的股份数额公司持有的本公司股份没有表决权，且该行使表决权，每一股份享有一票表部分股份不计入出席股东大会有表决权的
16第九十条修订决权。股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券权，且该部分股份不计入出席股东法》第六十三条第一款、第二款规定的，大会有表决权的股份总数。该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
4公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条股东大会决议分为普通第九十一条股东大会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席股东
第九十一席股东大会的股东（包括股东代理大会的股东（包括股东代理人）所持表决
17修订
条人）所持表决权的超过半数通过。权的超过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当由出席股东席股东大会的股东（包括股东代理大会的股东（包括股东代理人）所持表决
人）所持表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第九十二条下列事项由股东大会以第九十二条下列事项由股东大会以普通
普通决议通过：决议通过：
…………
（十三）最近12个月内累计金额占（十三）最近12个月内累计金额占公司最
第九十二
18修订公司最近一期经审计总资产70%以近一期经审计总资产70%以上的银行贷
条上的银行贷款；款；
（十四）除法律法规规定或者本章（十三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的程规定应当以特别决议通过以外的其他事其他事项。项。
第九十三条下列事项由股东大会以第九十三条下列事项由股东大会以特别
特别决议通过：决议通过：
第九十三…………
19修订
条（二）公司的分立、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；清算和变更公司形式；
…………
第九十七条股东大会审议有关关联交易，关联股东的回避和表决程序第九十七条股东大会审议有关关联交如下：易，关联股东的回避和表决程序如下：
第九十七…………
20修订
条（三）主持人宣布关联股东回避，（三）主持人宣布关联股东回避，由非关由非关联股东对关联交易进行审联股东对关联交易进行审议、表决；
议、表决；……
……
第一百〇五条股东大会对提案进行第一百〇五条股东大会对提案进行表决
第一百〇表决前，应当推举2名股东代表参加前，应当推举2名股东代表参加计票和监
21修订
五条计票和监票。审议事项与股东有利票。审议事项与股东有关联关系的，相关害关系的，相关股东及代理人不得股东及代理人不得参加计票、监票。
5参加计票、监票。……
……
第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任第一百一十三条公司董事为自然人，有公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以行政处（六）被中国证监会处以行政处罚采取证罚，期限未满的；券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近3年内受到中国证监会行（七）最近3年内受到中国证监会行政处政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查关立案侦查或者涉嫌违法违规被中或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
第一百一
22修订国证监会立案调查，尚未有明确结查，尚未有明确结论意见；
十三条
论意见；（八）3年内被证券交易所公开谴责或两
（八）3年内被证券交易所公开谴责次以上通报批评、认定为不适合担任公司
或两次以上通报批评、认定为不适董事；
合担任公司董事；（七）法律、行政法规、部门规章规定的
（九）法律法规规定的其他内容。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选该选举、委派或者聘任无效。董事举、委派或者聘任无效。董事在任职期间在任职期间出现本条情形的，公司出现本条情形的，公司解除其职务。
解除其职务。
第一百一十五条董事应当遵守法
第一百一十五条董事应当遵守法律、法
律、法规和本章程，对公司负有下规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
列忠实义务：
……
……
第一百一（十）未经股东大会同意，不得利用职务
23修订（十）未经股东大会同意，不得为
十五条便利，为本人或他人谋取属于上市公司的本人或他人谋取属于上市公司的商
商业机会，不得自营或者为他人经营与公业机会，不得自营或者为他人经营司同类业务；
与公司同类业务；
……
……
第一百二十三条独立董事应按照法第一百二十三条独立董事应按照法律、
第一百二
24修订律法规及公司独立董事工作制度的行政法规、中国证监会和证券交易所及公
十三条有关规定执行。司独立董事工作制度的有关规定执行。
第一百二十五条董事会由九名董事第一百二十五条董事会由9名董事组成，
第一百二
25修订组成，包括独立董事三名，职工董设董事长1名，包括独立董事3名，职工
十五条事两名。董事2名。
第一百二十六条董事会行使下列职第一百二十六条董事会行使下列职权：
权：……
……（九）在股东大会授权范围内，决定公司
第一百二（九）在股东大会授权范围内，决对外投资、对外交易、收购出售资产、资
26修订
十六条定公司对外投资、对外交易、收购产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
出售资产、资产抵押、对外担保事交易、对外捐赠等交易；
项、委托理财、关联交易等交易；……
……（十八）决定专门委员会的设置；
6（十八）法律、行政法规、部门规（十九）负责内部控制的建立健全和有效章或本章程以及公司股东大会授予实施；
的其他职权。（二十）法律、行政法规、部门规章或本……章程以及公司股东大会授予的其他职权。
……
第一百二十九条董事会应当确定对
第一百二十九条董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
押、对外担保事项、委托理财、关
第一百二事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
27修订联交易的权限，建立严格的审查和
十九条权限，建立严格的审查和决策程序；重大决策程序；重大投资项目应当组织
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
有关专家、专业人员进行评审，并行评审，并报股东大会审议批准。
报股东大会审议批准。
第一百三十条公司发生的出售资第一百三十条公司发生的出售资产、收产、收购资产以及对外投资等交易购资产以及对外投资等交易（提供担保除达到下列标准之一的，应由董事会外）达到下列标准之一的，应由董事会审审议批准：议批准：
…………
第一百三（三）交易标的（如股权）的资产（三）交易标的（如股权）的最近一个会
28修订
十条净额占公司市值的10%以上；计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一（四）交易标的（如股权）最近一个会计个会计年度营业收入占公司最近一年度相关的营业收入占公司最近一个会计
个会计年度经审计营业收入的10％年度经审计营业收入的10％以上，且超过以上，且超过1000万元；1000万元；
…………
第一百三十二条公司与关联自然人
第一百三十二条公司与关联自然人发生发生的交易金额在30万元以上的交
的交易金额在30万元以上的交易，以及公易，以及公司与关联法人发生的交司与关联法人发生的交易金额超过300万易金额超过300万元且占公司总资产
第一百三元且占公司最近一期经审计总资产或市值
29修订或市值0.1%以上的交易，应由董事
十二条0.1%以上的交易，应由董事会审议批准。
会审议批准。达到法律法规、本章达到法律法规、本章程及公司其他内部制程及公司其他内部制度规定应由股度规定应由股东大会审议批准的关联交易
东大会审议批准的关联交易事项，事项，还应当提交股东大会审议。
还应当提交股东大会审议。
第一百三十四条董事长行使下列职第一百三十四条董事长行使下列职权：
权：……
第一百三……（二）及时掌握董事会各项决议的执行情
30修订
十四条（二）检查董事会决议的执行，并况，并对决议执行情况进行督促、检查，向董事会报告；并向董事会报告；
…………
第一百三十六条董事会每年至少召开2次
第一百三十六条董事会每年至少召会议，由董事长召集和主持；
第一百三开两次会议，由董事长召集，于会
31修订定期会议的通知应当于会议召开10日之前
十六条议召开10日以前书面通知全体董事书面通知全体董事和监事；临时会议的通和监事。
知应当于会议召开3日之前通知全体董事
7和监事。
若出现紧急事由需立即召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。
第一百三十七条有下列情形之一第一百三十七条有下列情形之一的，董的，董事长应在10日内召集临时董事长应在10日内召集临时董事会会议；
事会会议；……
第一百三……（三）过半数独立董事提议时；
32修订
十七条（三）全体独立董事的1/2以上提议（四）代表10%以上表决权的股东提议时；时。
（四）代表10%以上表决权的股东提议人应以书面形式说明要求董事长召集提议时。董事会临时会议的理由及相关议题。
第一百三十八条董事会召开董事会
临时会议的通知方式为：专人送第一百三十八条董事会召开董事会临时出、传真、或邮件（含电子邮会议的通知方式为：专人送出、传真、或第一百三件）；通知时限为：会议召开3日之邮件（含电子邮件）、即时通讯工具等。
33修订十八条前。通知时限为：会议召开3日之前。
出现紧急事由需召开董事会会议出现紧急事由需召开董事会会议的，可不的，可不受上述通知形式和通知时受上述通知形式和通知时限的限制。
限的限制。
第一百四十二条董事会决议表决方第一百四十二条董事会决议表决方式式为：现场记名投票、举手、邮件为：现场记名投票、举手、邮件（含电子
第一百四（含电子邮件）、传真、通讯（含邮件）、传真、通讯方式（含电话、语
34修订十二条电话、语音、视频等方式）或本章音、视频等）、即时通讯工具或本章程规程规定的其他形式。定的其他形式。
…………
第一百四十三条董事会会议应当由第一百四十三条董事会会议应当由董事
董事本人出席，董事因故不能出席本人出席，董事因故不能出席的，可以书的，可以书面委托其他董事代为出面委托其他董事代为出席。独立董事不得席。独立董事不得委托非独立董事委托非独立董事代为出席会议，非独立董代为出席会议，且一名董事不得在事也不得接受独立董事的委托，1名董事一次董事会会议上接受超过两名董不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。在审议关事的委托代为出席会议。在审议关联交易联交易时，非关联董事不得委托关时，非关联董事不得委托关联董事代为出
第一百四联董事代为出席会议。董事对表决席会议。董事对表决事项的责任不因委托
35修订
十三条事项的责任不因委托其他董事出席其他董事出席而免除。
而免除。委托书应当载明委托人和代理人的姓名，委托书应当载明代理人的姓名，代代理事项、权限和有效期限，并由委托人理事项、权限和有效期限，并由委签名。涉及表决事项的，委托人应当在委托人签名。涉及表决事项的，委托托书中明确对每一事项发表同意、反对或人应当在委托书中明确对每一事项者弃权的意见。董事不得作出或者接受无发表同意、反对或者弃权的意见。表决意向的委托、全权委托或者授权范围董事不得作出或者接受无表决意向不明确的委托。
的委托、全权委托或者授权范围不……
8明确的委托。
……
第一百四十四条董事会决议以书面
第一百四十四条董事会决议以书面记名记名方式作出。董事会应当对会议方式作出。董事会应当对会议所议事项的所议事项的决定做成会议记录，出决定做成会议记录，出席会议的董事应当席会议的董事应当在会议记录上签
第一百四在会议记录上签名。出席会议的董事有权
36修订名。出席会议的董事有权要求在记
十四条要求在记录上对其在会议上的发言作出说录上对其在会议上的发言作出说明明性记载。
性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保期限为10年。
存，保存期限为10年。
第一百四十五条董事会会议记录包括以
第一百四十五条董事会会议记录包下内容：
括以下内容：……
第一百四……（五）每一决议事项的表决方式和结果
37修订
十五条（五）每一决议事项的表决方式和（表决结果应载明同意、反对或弃权的票结果（表决结果应载明赞成、反对数）；
或弃权的票数）。（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十七条公司董事会下设审计委
第一百四十七条公司董事会设立审
员会、根据需要设立战略与 ESG 委员会、
计委员会，并根据需要设立战略、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
提名、薪酬与考核等相关专门委员委员会。各专门委员会对董事会负责，依会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应照本章程和董事会授权履行职责，当提交董事会审议决定。
提案应当提交董事会审议决定。专
第一百四专门委员会成员全部由董事组成，其中审
38修订门委员会成员全部由董事组成，其
十七条计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
中审计委员会、提名委员会、薪酬会中独立董事占多数过半数并担任召集与考核委员会中独立董事占多数并人，审计委员会成员应当为不在公司担任担任召集人，审计委员会的召集人高级管理人员的董事且由独立董事中会计为会计专业人士。董事会负责制定专业人士担任召集人。公司董事会负责制专门委员会工作规程，规范专门委定专门委员会工作规程，规范专门委员会员会的运作。
的运作。
第一百四十九条各专门委员会对董
第一百四
39删除事会负责，各专门委员会的提案应—
十九条提交董事会审查决定
第一百四十九条公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事
第一百四项应当经审计委员会全体成员过半数同意
40新增—
十九条后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
9会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上审计委员会委员提议或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
第一百五十条公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
第一百五
41新增—（二）聘任或者解聘高级管理人员；
十条
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
第一百五
42新增—条件成就；
十一条
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五 第一百五十二条 公司董事会战略与 ESG
43新增—
十二条委员会的主要职责权限：
10（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）审议公司可持续发展，环境、社会
及治理（ESG）相关的战略规划，并指导公司相关工作的实施；
（五）关注对公司业务有重大影响的 ESG
相关风险和机遇，并提出相应建议；
（六）审议公司年度环境、社会及治理
（ESG）报告；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百五十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
第一百五
44新增—（三）提议召开董事会会议；
十三条
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十四条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
第一百五举一名独立董事召集和主持；召集人不履
45新增—
十四条职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十八条在公司控股股东单位担
第一百五十三条在公司控股股东单
任除董事、监事以外其他行政职务的人
第一百五位担任除董事、监事以外其他行政
46修订员，不得担任公司的高级管理人员。
十八条职务的人员，不得担任公司的高级公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控管理人员。
股股东代发薪水。
47第一百六新增—第一百六十八条公司高级管理人员应当
11十八条忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十九条本章程关于董事的任职
第一百六十三条本章程关于董事的条件及不得担任董事的情形同时适用于监
第一百六任职条件及不得担任董事的情形同
48修订事。
十九条时适用于监事。董事、经理和其他董事、经理和其他高级管理人员不得兼任高级管理人员不得兼任监事。
监事。
第一百七十三条监事应当保证公司及
第一百六十七条监事应当保证公司
时、公平地披露信息，所披露的信息真
第一百七及时、公平地披露信息，所披露的
49修订实、准确、完整，并对定期报告签署书面
十三条信息真实、准确、完整。
确认意见。
……
……
第一百七十三条定期会议的通知应
第一百七十九条定期会议的通知应当在当在会议召开10日以前书面送达全
会议召开10日之前书面通知全体监事，临体监事，临时会议的通知应当在会时会议的通知应当在会议召开3日之前书议召开3日以前书面送达全体监事。
通知全体监事。
第一百七出现紧急事由需召开监事会会议
50修订若出现紧急事由需召开监事会会议的，可
十九条的，可不受上述通知形式和通知时不受上述通知形式和通知时限的限制。
限的限制。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议
监事会会议通知包括以下内容：举
的日期、地点和会议期限，事由及议题，行会议的日期、地点和会议期限，发出通知的日期。
事由及议题，发出通知的日期。
第一百八十条监事会召开会议的通知方
第一百八51新增—式为：专人送出、或邮件（含电子邮十条
件）、即时通讯工具等。
第一百八十一条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
第一百八
52新增—（二）会议方式；
十一条
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百七十五条监事会会议应当由第一百八十三条监事会会议应当由全体
第一百八
53修订全体监事的1/2以上出席方可举行。监事过半数出席方可举行。每一监事有一
十三条每一监事有一票表决权。票表决权。
第一百七十六条监事会的表决方式第一百八十四条监事会的表决方式为：
为：现场记名投票、举手、邮件现场记名投票、举手、邮件（含电子邮
第一百八
54修订（含电子邮件）、传真、通讯（含件）、传真、通讯方式（含电话、语音、十四条电话、语音、视频等方式）或本章视频等）、即时通讯工具或本章程规定的程规定的其他形式。其他形式。
12第一百八十六条监事会作出决议，必须
第一百八第一百七十八条监事会作出决议，
55修订经全体监事的半数以上通过。监事会决议
十六条必须经全体监事的半数以上通过。
的表决，实行一人一票。
第一百八十七条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
第一百七十九条监事会应当将所议名；
事项的决定做成会议记录，出席会（二）出席监事的姓名以及委托他人出席议的监事和记录人员应当在会议记监事会的监事（委托人）姓名；
第一百八录上签名。（三）会议议程；
56修订
十七条监事有权要求在记录上对其在会议（四）监事发言要点；
上的发言作出某种说明性记载。监（五）每一决议事项的表决方式和结果事会会议记录作为公司档案保存10（表决结果应载明同意、反对或弃权的票年。数）；
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载，监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百八十二条公司在每一会计年第一百八十九条公司在每一会计年度结度结束之日起4个月内向中国证监会束之日起4个月内向中国证监会和上交所
和上交所报送年度财务会计报告，报送并披露年度财务会计报告，在每一会在每一会计年度前6个月结束之日起计年度前6个月上半年结束之日起2个月
2个月内向中国证监会派出机构和上内向中国证监会派出机构和上交所报送并
第一百八交所报送半年度财务会计报告，在披露半年度财务会计中期报告，在每一会
57修订
十九条每一会计年度前3个月和前9个月结计年度前3个月和前9个月结束之日起的束之日起的1个月内向中国证监会派1个月内向中国证监会派出机构和上交所出机构和上交所报送季度财务会计报送季度财务会计报告。
报告。上述财务会计报告年度报告、中期报告按上述财务会计报告按照有关法律法照有关法律、行政法规、中国证监会及上规的规定进行编制。交所的规定进行编制。
第一百八十七条公司的利润分配政第一百九十四条公司的利润分配政策
策为：为：
…………
（三）利润分配的方式：（三）利润分配的方式：
公司可以采用现金、股票、现金与公司可以采用现金股利、股票股利、现金
第一百九
58修订股票相结合或者法律法规允许的其股利与股票股利相结合或者法律法规允许
十四条
他方式分配利润。其中，在利润分的其他方式分配利润。其中，在利润分配配方式的顺序上，现金分红优先于方式的顺序上，现金分红优先于股票分股票分配。具备现金分红条件的，配。具备现金分红条件的，公司应当优先公司应当优先采用现金分红进行利采用现金分红进行利润分配。原则上每年润分配。度进行一次现金分红，公司董事会可以根
13原则上每年度进行一次现金分红，据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
公司董事会可以根据公司的盈利状司进行中期现金分红。
况及资金需求状况提议公司进行中……期现金分红。（八）利润分配的决策程序和机制…………
（八）利润分配的决策程序和机独立董事应当就利润分配方案发表明确意制见。
……独立董事可以征集中小股东意见，提出分独立董事应当就利润分配方案发表红提案，并直接提交董事会审议。
明确意见。独立董事可以征集中小……股东意见，提出分红提案，并直接独立董事对利润分配的具体方案发表独立提交董事会审议。意见并公开披露。
…………独立董事对利润分配的具体方案发表独立意见并公开披露。
……
第一百九十五条公司的通知以下列第二百〇二条公司的通知以下列形式发
形式发出：出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
第二百〇（二）传真；（二）传真；
59修订
二条（三）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（五）以电子邮件方式送出；或（四）以电子邮件方式送出；或
（六）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。
第一百九十七条公司召开股东大会第二百〇四条公司召开股东大会的会议
第二百〇
60修订的会议通知，以专人送出、传真、通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮
四条
邮件、电子邮件、公告方式进行。件、公告方式进行。
第一百九十八条公司召开董事会的第二百〇五条公司召开董事会的会议通
第二百〇
61修订会议通知，以专人送出、传真、邮知，以专人送出、传真、邮件、电子邮
五条
件、电子邮件、公告方式进行。件、公告、即时通讯工具方式进行。
第一百九十九条公司召开监事会的第二百〇六条公司召开监事会的会议通
第二百〇
62修订会议通知，以专人送出、传真、邮知，以专人送出、传真、邮件、电子邮
六条
件、电子邮件、公告方式进行。件、公告、即时通讯工具方式进行。
第二百条公司通知以专人送出的，第二百〇七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或由被送达人在送达回执上签名（或盖盖章），被送达人签收日期为送达章），被送达人签收日期为送达日期；公日期；公司通知以传真方式送出司通知以传真方式送出的，传真发出之日
第二百〇的，传真发出之日起的第2个工作日起的第2个工作日为送达日期；公司通知
63修订
七条为送达日期；公司通知以电子邮件以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之送出的，电子邮件发出之日为送达日为送达日期；公司通知以邮件方式送出日期；公司通知以邮件送出的，自的，自交付邮局之日起第5个工作日为送交付邮局之日起第5个工作日为送达达日期；公司通知以公告方式送出的，第日期。一次公告刊登日为送达日期。
14第十一章利益相关者、环境保护与社会
64第十一章新增—
责任
第二百二十七条公司在追求经济效益、保护公众股东利益的同时，积极保护债权
第二百二人、员工、客户、供应商、社区等利益相
65新增—
十七条关者的合法权益，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。
第二百二十八条公司积极践行绿色发展
第二百二理念，主动参与生态文明建设，在污染防
66新增—
十八条治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第二百二十九条公司在保持持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，在第二百二社区福利、救灾助困、公益事业等方面，
67新增—
十九条积极履行社会责任。公司积极支持乡村振兴工作，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。
第二百三十条公司重视员工权益保护，
第二百三
68新增—积极建立与员工多元化的沟通交流渠道，
十条关心和重视职工的合理需求。
除上述条款内容以及相应的章节、条款序号依次顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整，原《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。公司董事会提请股东大会授权董事会办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过后生效并实施。
修订后形成的《公司章程》全文同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订暨制定公司相关治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司对相关治理制度进行修订，本次修订的制度具体如下：
序号制度名称修订/制定是否需提交股东大会审议
1《股东大会议事规则》修订是
152《董事会议事规则》修订是
3《监事会议事规则》修订是
4《独立董事工作制度》修订否
5《董事会审计委员会工作制度》修订否
6 《董事会战略与 ESG 委员会工作制度》 修订 否
7《董事会提名委员会工作制度》修订否
8《董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订否
9《会计师事务所选聘制度》制定否
上述部分制度尚需提交公司股东大会审议，修订后的制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳光峰科技股份有限公司董事会
2023年12月9日
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