亚辉龙:董事会秘书工作细则（2023年12月）

深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善深圳市亚辉龙生物科
技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”）及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二章董事会秘书任职资格和任免
第二条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司
和董事会负责，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。
第四条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
1第五条下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近3年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。
第七条董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所
提交以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《监管指引》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
2上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月
内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）违反国家法律法规以及《公司章程》，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事
会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。公司董事会应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第十二条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时
间超过三个月的，由法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章董事会秘书的职责
3第十三条董事会秘书履行以下职责：
（五）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重
大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（六）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（七）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（八）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（九）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免
同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（十）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（十一）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售
股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（十二）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（十三）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十四）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向
4上交所本所报告；
（十五）董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（十六）《公司法》、《证券法》以及中国证监会和上交所本所要求履行的其他职责。
第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十五条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。董事会秘书负责保管董事、监事、高级管理人员履行职责的记录，并有权制定保管记录的具体细则。
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董
事会秘书及董秘办及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第十七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
5第十八条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十九条公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码及专用电子邮件信箱地址向上交所备案。董事会秘书应当保证与上交所保持联系。
第四章董事会秘书工作程序
第二十条董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，公司各部门的以
及各分公司的负责人、控股子公司的负责人应主动、及时向董秘办
或董事会秘书报告信息。依照有关法律、法规和规定需披露的，董事会秘书报经董事会或董事长后，由董事会秘书组织、协调实施。
第二十一条公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第二十二条公司设立董秘办为信息披露管理部门，由董事会秘书负责组织开展相关工作。
第二十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董秘办应当配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第五章附则
第二十四条本细则由公司董事会根据有关法律法规的规定进行修改，由董事会负责解释。
第二十五条董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本细则。
第二十六条本细则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规办理。
6第二十七条本细则经公司董事会审议通过后生效。
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