莱美药业:关于控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成关联担保的公告

证券代码：300006证券简称：莱美药业公告编号：2023-055
重庆莱美药业股份有限公司
关于控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围后
被动形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*被担保人：四川康德赛医疗科技有限公司（以下简称“康德赛”）。
*本次担保属于关联担保。
*本次被动形成关联担保事项已经重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”或“公司”）第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十
九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、被动形成关联担保情况概述公司于2023年12月12日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十九次会议，审议通过《关于控股子公司康德赛将不再纳入合并报表范围的议案》，公司控股子公司康德赛以增资方式实施股权激励，授予员工持股平台成都康赛医疗咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都康赛”）增资后
10%的股权，公司及康德赛其他股东放弃对本次增资股份的优先认购权。同时，
康德赛股东丁平解除与公司关于康德赛的一致行动关系。康德赛本次增资完成以及丁平解除与公司的一致行动关系后，丁平将直接持有康德赛10.70%的股权，并通过担任员工持股平台成都康赛的普通合伙人，间接控制康德赛22.07%的股权，合计控制康德赛32.77%的股权，成为单一控制康德赛股权比例最大的股东。
公司直接持有康德赛31.62%的股权，且在康德赛董事会仅占有一名席位，将无法对康德赛实施控制。因此，康德赛将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于控股子公司康德赛将不再纳入合并报表范围的公告》。
公司前期为支持子公司康德赛的业务开展，于2023年10月31日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于为控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司开展融资租赁业务提供担保的议案》和《关于为控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司融资授信提供担保的议案》。由于康德赛将不再纳入公司合并报表，同时，公司副董事长、副总经理冷雪峰担任康德赛董事，前述担保将被动形成关联担保。
2023年12月12日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成关联担保的议案》，关联董事冷雪峰回避了表决，该议案经独立董事专门会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、被担保参股公司基本情况
1、康德赛基本信息
公司名称：四川康德赛医疗科技有限公司
成立日期：2016年11月7日
住所/主要办公地点：成都高新区科园南路88号12栋201号
法定代表人：丁平
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：本次增资前8074.9088万元，本次增资后9111.1425万元经营范围：医疗技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；医学研究和实验室发展；生物技术推广；货物进出口；技术进出口；销售：化学试剂和助剂（不含危险化学品）、实验分析仪器、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、康德赛的股权结构
本次成都康赛增资康德赛前后，康德赛的股权结构如下：
增资前持增资后持序号股东名称股比例股比例
1重庆莱美药业股份有限公司35.69%31.62%
2丁平12.07%10.70%
3成都康赛医疗咨询服务合伙企业（有限合伙）12.07%22.07%4深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）8.05%7.13%
5北京青竹投资管理有限公司6.19%5.49%
6其他股东25.93%22.99%
合计100.00%100.00%
3、康德赛主要财务数据
单位：元
项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年1-12月资产总额48277665.0555438074.85
短期借款7000000.00-
流动负债总额17505296.414659470.49
负债总额17505296.414659470.49
净资产30772368.6450778604.36
营业收入-158418.87
利润总额-20006235.72-20817341.41
净利润-20006235.72-20817341.41或有事项无无
注：上述2022年12月31日/2022年1-12月的财务数据已经四川华信（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）审计；2023年9月30日/2023年1-9月的财务数据未经审计。
4、与公司的关联关系
康德赛本次增资完成以及丁平解除与公司的一致行动关系后，康德赛将成为公司的参股公司；同时，公司副董事长、副总经理冷雪峰担任康德赛董事。根据相关规定，康德赛为公司的关联法人。
5、康德赛不属于失信被执行人。
三、关联担保具体情况
截至本公告日，公司为康德赛合计3600万元的融资、授信额度提供担保。
具体明细如下：
被担保担保额度
序号授信/融资方是否有反担保措施方（万元）
1康德赛泸州银行股份有限公司2000.00是，丁平将其持有康德赛的975万元
股权全部质押给公司，为公司担保协
2康德赛平安点创国际融资租赁有限公司1600.00议项下的连带责任保证提供反担保。
注：上述担保的具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司四川康德赛医疗科技有限公司开展融资租赁及融资授信业务提供担保的公告》。
四、被动形成关联担保对上市公司的影响
由于康德赛将成为公司的参股公司，同时，公司副董事长、副总经理冷雪峰担任康德赛董事，前述担保将被动形成关联担保，不构成公司新增对外担保。康德赛致力于自主开发个性化创新性细胞治疗产品，经营情况正常，不是失信被执行人，具有相应的履约能力。针对前述关联担保，康德赛法定代表人暨股东丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给公司，为公司担保协议项下的连带责任保证提供反担保，风险可控，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
公司作为康德赛的股东，将持续关注康德赛的经营状况，及时采取防范风险措施，有效控制担保风险。
五、公司累计对外担保金额及逾期担保金额本次被动形成关联担保事项不涉及公司已审批对外担保总额调整。截至本公告日，公司累计经审批的对外担保总额度为4600万元，占公司2022年末经审计净资产的比例为2.17%；截至本公告日，累计实际发生的对外担保金额为
4000.22万元，占公司2022年末经审计净资产的1.88%。
公司不存在逾期担保的情况。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至本公告日，公司前期为康德赛提供了650万元财务资助，
截至本公告日，康德赛已归还全部借款。
除此之外，公司与康德赛未发生其他关联交易。
七、董事会意见经审议，董事会认为：本次公司控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围被动形成关联担保，不属于新增关联担保。康德赛资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，经营发展情况正常；同时，针对前述关联担保，康德赛股东丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给公司，为公司担保协议项下的连带责任保证提供反担保。本次担保具有公平和对等性，担保风险可控，不会损害公司及股东，特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见经审议，监事会认为：此担保事项为康德赛不再纳入公司合并范围后被动形成关联担保事项，不属于新增关联担保。康德赛法定代表人暨股东丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给公司，为公司担保协议项下的连带责任保证提供反担保，公司为康德赛提供担保的财务风险可控，该议案审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
九、独立董事专门会议意见和独立意见公司独立董事召开了2023年第一次独立董事专门会议对本次被动形成的关
联担保事项进行了审核，发表了独立董事专门会议意见和同意的独立意见。
（一）独立董事专门会议意见经核查，本次关联担保系公司控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围而被动形成的关联担保，且该项担保由康德赛法定代表人暨股东丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给公司，对公司承担的连带责任保证担保提供反担保，本次担保事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见经核查，本次关联担保系公司控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围而被动形成的关联担保，且该项担保由康德赛法定代表人暨股东丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给公司，对公司承担的连带责任保证担保提供反担保，本次担保具有公平和对等性，担保风险可控。本次关联担保审议程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意上述关联担保事项。
十、保荐机构核查意见经核查，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）认为：
1、公司控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成关联担保事项
经公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事回避表决，履行了相应的审议决策程序。上述事项尚需提交公司股东大会的审议。
2、公司控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成关联担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。国金证券对莱美药业本次控股子公司康德赛不再纳入合并报表范围后被动形成关联担保事项无异议。国金证券作为莱美药业的持续督导保荐机构，提请莱美药业持续关注康德赛的经营状况，及时采取防范风险措施，有效控制担保风险。
十一、备查文件
1、重庆莱美药业股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、重庆莱美药业股份有限公司第五届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于2023年第一次独立董事专门会议审核意见；
4、独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
5、国金证券股份有限公司关于公司控股子公司康德赛不再纳入合并报表范
围后被动形成关联担保事项的核查意见。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司董事会
2023年12月12日