宁夏建材_北京卓信大华资产评估有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请审核问询函之回复报告（修订稿）

北京卓信大华资产评估有限公司关于上海证券交易所
《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函》
之回复报告（修订稿）
上海证券交易所：
宁夏建材集团股份有限公司于2023年9月13日收到上海证券交易所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕46号，以下简称“问询函”）。北京卓信大华资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。
（二）关于交易方案合规性
3.关于过渡期损益安排
根据重组报告书，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号）之1-6，对以收益法作为定价依据的，拟购买资产在过渡期间的亏损应当由交易对方补足。
请公司说明：（1）过渡期损益安排按比例补偿的原因，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号）之1-6的规定；（2）相关情形发生时对中建信息估值及交易作价的影响。
请公司披露：更新后符合规则要求的过渡期损益安排。
请律师核查（1），请评估师核查（2）并发表明确意见。
6-5-1答复：
一、过渡期损益安排按比例补偿的原因，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-6的规定
（一）中建信息为新三板挂牌公司，股东数量较多，承担过渡期亏损补偿可实现性较低
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-6，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
本次交易中，中建信息为新三板挂牌公司。截至2023年6月30日，中建信息共有1637名普通股股东。除过渡期补偿承担方中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资外，剩余股东均为新三板公众股东，持股比例均低于5%，股东数量较多、持股较为分散，所持股份具备较高的流动性，增减持较为灵活，且公众股东不参与中建信息日常经营决策，要求公众股东签署补偿协议或承诺函作为过渡期亏损的承担方不具有可操作性。
（二）通常 A 股上市公司换股吸收合并案例中不会设置过渡期损益条款
目前暂无其他 A 股上市公司吸收合并新三板挂牌公司的先例，考虑到中建信息为公众公司且股东数量较多，如参考 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司案例，相关案例中直接交易对方一般被认定为被吸并方本身，而非被吸并方的全体股东，均不设置过渡期损益条款，部分参考案例如下：
吸收合并是否设置吸收合并交易名称交易类型过渡期损益条款完成时间
A股公司吸收合并 中航电子（600372.SH）吸收合并否2023年4月A股公司 中航机电（002013.SZ）
A股公司吸收合并 王府井（600859.SH）吸收合并首否2021年10月A股公司 商股份（600723.SH）
A+H上市公司吸 大连港（601880.SH/02880.HK）吸否2021年2月收合并A股公司 收合并营口港（600317.SH）
A股公司吸收合并 宝钢股份（600019.SH）吸收合并否2017年2月A股公司 武钢股份（600005.SH）
6-5-2（三）根据历史期间经营情况预计标的公司过渡期亏损风险较低
2021年、2022年和2023年1-6月，中建信息分别实现归属于母公司股东的
净利润30993.44万元、8796.08万元和13237.61万元，盈利状况良好。本次交易的过渡期为评估基准日（即2022年7月31日）至置入资产交割日，2022年
8-12月及2023年1-6月，中建信息合计实现归属母公司股东的净利润19366.77万元，不存在亏损情况。从目前中建信息业绩实现情况来看，过渡期亏损的可能性较低。
（四）本次交易过渡期损益安排情况
由于本次交易属于关联交易，为了保护中小股东利益，中建信息主要股东中，中国建材集团下属的中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资，以及5%以上股东众诚志达均于2023年6月出具承诺，若中建信息发生过渡期亏损事项，相关股东按照其持有的股权比例进行补偿。
为进一步保障中小股东权益，2023年11月14日，宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资签署《过渡期亏损补偿协议》，同意中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资承担中建信息过渡期内的全部亏损，各自承担上述亏损的比例为其各自在中建信息的相对持股比例，即：智慧物联承担56.99%、中建材进出口承担16.43%、众诚志达承担16.31%、中建材联合投资承担7.19%、中建材投资
承担3.08%，合计承担100%的过渡期亏损。
综上所述，本次交易的过渡期损益安排未违反《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定。
二、相关情形发生时对中建信息估值及交易作价的影响
考虑到新三板挂牌企业的流动性低于 A 股上市公司，为使换股价格反映中建信息的公允价值，本次交易并未直接使用中建信息的新三板市值作为交易作价，而是使用了经国务院国资委备案的评估结果为作价依据。截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值为233314.16万元，考虑到以2023年
5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38833599.74元，经合并双方确认
本次吸收合并交易对价为229430.80万元。此评估值略低于2023年6月27日交
6-5-3易首次公告时中建信息的三板市值255704.32万元。
收益法作为估值方法的前提是标的资产未来持续获利，评估结果已包含了自评估基准日至交割日的收益，依据评估结果的定价，也已经包括了过渡期内的盈利。若中建信息收益保持不变，则两个时点的股权价值相同；若中建信息发生过渡期亏损，即过渡期的盈利情况未达到收益法预测，则交易完成日的股权价值将小于评估基准日的股权价值。
2023年11月，宁夏建材及相关方已经就本次吸收合并过渡期亏损的补偿事
宜签订《过渡期亏损补偿协议》。过渡期内中建信息因运营产生的亏损，由中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资全部承担，相关补偿（如发生）将对收益法预测下的现金流进行弥补。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、2023年11月，宁夏建材及相关方已经就本次吸收合并过渡期亏损的补
偿事宜签订《过渡期亏损补偿协议》，本次交易的过渡期损益补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号）之1-6的规定；
2、由于本次交易拟置入公司采用收益法进行估值，根据收益法估值逻辑，
若中建信息发生过渡期亏损，将相应对收益法估值产生负面影响。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
2023年11月，宁夏建材及相关方已经就本次吸收合并过渡期亏损的补偿事
宜签订《过渡期亏损补偿协议》，本次交易的过渡期损益补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号）之1-6的规定。
（三）评估师核查意见经核查，评估师认为：
由于本次交易拟置入公司采用收益法进行估值，根据收益法估值逻辑，若中
6-5-4建信息发生过渡期亏损，将相应对收益法估值产生负面影响。
四、补充披露情况
更新后的过渡期损益安排已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“12、换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归属安排”补充披露。
6-5-5（三）关于置入资产业务及财务状况
6.关于供应商
6.2
重组报告书披露，（1）中建信息对华为公司的采购占比仍保持在高位，存在对华为公司重大依赖的风险，华为也在调整其产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产；（2）随着 ICT 产品的价格越来越透明化，厂商为了客户利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，华为对经销商的返点政策有所收紧；
（3）相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，经销合同也显示供应商可越过
中建信息，直接与下游经销商或终端客户签订合同；（4）中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，本次交易后，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。
请公司说明：（1）华为调整产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产的具体内容、目前进展，华为相关业务是否存在收缩的情况，对中建信息的具体影响及其应对措施；（2）销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信息毛利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据；（3）上游供应商渠道多元化的目前进展、未来可能和趋势，对中建信息业绩的具体影响；
（4）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度，需要经营资质或
者客户认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条件、获得的可能性及依据；（5）评估预测对（1）-（4）的具体考虑，评估预测是否审慎以及上述情况是否影响业绩承诺的实现。
请会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见，请评估师核查（5）并发表明确意见。
答复：
一、华为调整产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产的具体内
容、目前进展，华为相关业务是否存在收缩的情况，对中建信息的具体影响及其应对措施
（一）华为调整其产品结构的主要措施
华为为了减少国际制裁对自有业务和团队的影响，也在积极采取股权和业务
6-5-6调整的方式，拓展其生态链业务。华为为了应对制裁，在企业业务采取的主要措
施包括重组业务并组建超聚变品牌、积极发展鲲鹏芯片生态、调整企业业务的技
术架构和产品设计等，详见本问询函回复“6.关于供应商”之“6.1”之“三、中建信息对华为采购降低是华为授权减少还是其他供应商开拓导致及依据，具体说明供应商开拓措施以及与之对应的客户开拓情况”之“（一）中建信息调整华为业务规模的主要原因及依据”之“2、华为主动调整其产品线结构，从华为生态链业务占比看，中建信息占比仍整体稳定”。
总体来说，上述措施并未对华为的企业业务造成根本性影响，虽然华为在
2019年至2021年三年间，受到产品线剥离及调整的不利影响，企业业务增速显著放缓，复合增长率下降至10%以下，但随着芯片供应链切换、产品设计调整的完成和云服务等新兴业务的快速发展，华为企业业务的增速在2022年重新回到了30%的水平，2022年全年企业业务收入已经达到了1331.51亿元，仍是国内综合实力领先的 ICT 供应商。
（二）华为业务调整对中建信息的影响分析
上述措施对中建信息的影响较小，反而加速了中建信息供应商的多元化。华为剥离的超聚变以及支持的同方股份、华鲲振宇于报告期内均成为了中建信息的
重要供应商，2021年至2023年1-6月，华为及华为生态链企业占中建信息收入的比例情况如下：
单位：万元
供应商品牌2023年1-6月2022年2021年华为484664.561284121.611440696.68
占营业收入比例69.02%68.61%80.00%
同方股份6953.8082919.9871736.97
占营业收入比例0.99%4.43%3.98%
华鲲振宇16434.13--
占营业收入比例2.34%--
超聚变30006.7294211.154708.72
占营业收入比例4.27%5.03%0.26%
合计538059.211461252.741517142.37
占营业收入比例76.63%78.08%84.25%
6-5-7综上所述，虽然国际制裁对华为的产品线造成了一定的客观影响，但华为通
过拓展生态链业务，一定程度上减少了外部制裁的不利影响，仍保持了企业业务的较高增速。报告期内，中建信息华为业务占比虽然持续下降，但华为及华为生态链业务的收入占比仍保持在80%左右，华为生态链业务的发展，对中建信息的供应商结构多元化存在积极作用。
中建信息减少华为业务占比、推动供应商多元化系中建信息根据自身战略的
主动选择，与华为的政策变化、华为的收入规模变化、华为的产品结构调整均无直接关系。未来年度，中建信息仍将在保持于华为企业业务市场地位的前提下，加大对华鲲振宇、超聚变等其他供应商的资源投入，持续优化供应商结构。
二、销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信息毛利
率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据报告期内，中建信息华为业务营业收入、营业收入占比、毛利率情况如下：
单位：万元
主要科目2023年1-6月2022年2021年营业收入484664.561284121.611440696.68
营业收入占比69.02%68.61%80.00%
毛利率10.97%8.06%9.29%
报告期内，华为返利对中建信息毛利率影响的具体情况参见本问询函回复“11.关于毛利率”之“二、剔除经销返利的季节性影响后，2023年1-4月中建信息 ICT 分销业务毛利率情况，云转售、数字化服务毛利率大幅下降的原因，相关影响是否可持续及依据，评估预测的审慎性”之“（一）2023年1-4月和2023年
1-6月扣除掉返利的季节性影响后的毛利率情况”。
报告期内，中建信息华为业务的返利形式、发放依据、适用频次及发放时间如下：
返利类型返利形式发放依据适用频次发放时间每季度华为核算总经销商的华为认可客户的
华为认可客户每季度核算，下销售额返利销售金额，可纳入计算客户订单销售额可的销售金额一季度发放的销售额达到一定规模可给适用
6-5-8返利类型返利形式发放依据适用频次发放时间
予销售返利，具体的计算规则和发放标准由华为于年初公布，年内存在调节的情况根据季度组织完成市场活动与订单无直接关
的情况进行返利，由华为予根据打分结果每季度核算，下市场活动返利系，与活动组织以打分，根据分数的高低获予以发放一季度发放情况相关得相应返利特定政策下根每年四季度发布特别事项的根据四季度发布
年度专据各经销商完每年度核算，次激励政策，次年一季度根据规则予以统计适项返利成情况对比后年一季度发放活动完成情况给予返利用性予以发放
不定期针对专项产品、专项服务或专项区域开展促销活动而产生的激励；根据销售一般为每季度核
特定产品/服特定产品/服务或
专项专项活情况核算返利规模；一般以算，下一季度发务及特定区域特定区域的订单
返利动激励一个季度为周期，少数存在放；存在部分年销售金额可适用年度结算的情况；也存在部度核算的情况分产品在降价后向经销商提供的保价返利为提升经销商的技术服务能一般为每季度核参与培训并完与订单无直接关
技术专力，工程师完成培训及考试算，下一季度发成考试的工程系，与培训及考项返利即可获得激励，按照人数予放；存在部分年师数量试情况相关以计算度核算的情况
发放周期方面，一季度、二季度、三季度的季度返点分别在次一季度发放，年度及四季度返点在第二年一季度发放；相关返利发放后，均可作为代金券抵扣采购款项。根据中建信息的返利使用原则，原则上均于下一季度使用完成。
华为公司2022年调整其对经销商的返利政策，对销售额返利的规则进行调整，主要系华为开始向下沉的中小企业市场倾斜返利，鼓励经销商进行渠道下沉，推广其高性价比产品，具体措施是针对此前华为圈定的部分重点客户，对其销售额不再纳入销售额返利的计算范围内，提升尚未渗透的大型客户、中小客户和区域市场销售额的影响。
中建信息销售渠道主要为重点行业的大型客户，故部分重点客户不纳入返利计算范围对中建信息获得的返利造成了不利影响。返利发放的收紧及对下沉渠道的倾斜均影响了中建信息获得华为返点的规模，使得2022年度华为业务毛利率较2021年度存在一定下滑。2023年1-6月毛利率有所提升，主要系上年度的年度返利于次年一季度发放，根据中建信息的返利使用政策，收到的返利会及时在
6-5-9采购过程中予以使用，导致上半年返利对采购成本的影响较大，使得毛利率较高。
综合来看，中建信息仍保持了较为可观的华为业务整体规模，仍是华为企业业务最大的经销商，占华为企业业务的比例仍保持在10%左右，未来华为也仍将是中建信息最大的供应商。虽然华为企业业务为了应对制裁影响，进行了经营策略的整体调整，减少了返利力度，对中建信息的毛利率造成了冲击，但2022年度返利减少发放的影响已经在过往财务数据中予以体现，2023年上半年返利发放情况基本企稳，绝对金额与2022年同期基本相同，考虑到华为的外部经营压力得到逐步缓解，预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会进一步下降。
三、上游供应商渠道多元化的目前进展、未来可能和趋势，对中建信息业绩的具体影响
（一）华为的具体措施及对中建信息的影响
华为为了应对高端芯片供应不足的影响，在受制裁期间，也在积极调整企业业务的技术架构和产品设计，并推出了众多面向小微企业使用、性价比更高的企业业务产品。为了更好的推广相关的企业业务产品、提升产业线收入增速，2022年，华为打造了子品牌“华为坤灵”，定位为“易买易卖、易装易维、易学易用”的数字化产品、方案、工具与服务，服务于中小企业数字化转型。华为坤灵目标客户群体主要为中小微企业客户，目标场景为 SOHO 办公、酒店餐饮、商业地产、零售商超、办公安防等。
为了助推小微企业业务的发展，华为将部分返利向小微企业的企业服务业务倾斜。中建信息主要围绕中大型企业的企业业务进行增值分销，故2022年以来，中建信息所处领域的返利金额有所下降，客观上对中建信息的华为业务毛利率造成了一定影响，详见本题对中建信息华为业务毛利率分析。另外，华为减少大中型企业的返利规模与其受制裁影响，研发投入增加、盈利能力承压，现金流紧张、供货周期有所延长等因素均有一定的相关度，向小微企业的业务倾斜仅是返利调整的部分原因。
华为的相关措施并未影响其围绕大中型企业发展企业业务的战略和业务布局，仅是其为了做大业务规模、提升收入增速的战略拓展，针对大中型企业的企业业务仍是华为企业业务的核心方向，也是收入规模和市场空间最大的部分，故
6-5-10中建信息在华为企业业务中的市场地位和主体地位未受到影响。前次政策调整至今，华为未再对返利政策进行调整，华为的返利规模保持相对稳定。
另外，随着华为逐步摆脱制裁影响，尤其是其消费者终端业务实现核心技术突破，重新回归增长区间，现金流有望持续改善，预计其对企业业务的投入力度将进一步加大，对中建信息等经销商的返利政策存在发生有利变化的可能性。
综上，华为的渠道多元化战略对中建信息的影响较小，且相关影响在2022年财务数据中已充分体现。
（二）其他供应商的具体措施及对中建信息的影响
以达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件为例，国产 ICT 供应商普遍发展阶段较早，其早期主要依托大型终端客户销售其产品，以直销为主，经销商体系尚未完全建立。随着其产品进入到行业推广阶段，为了扩大产品销量、提升渠道覆盖度，经销商体系建设的必要性日益凸显。因此，相关厂商会积极推进渠道多元化战略，主动建设其覆盖全国的经销商体系。
中建信息凭借其国产厂商经销的渠道优势和经验优势，并协助相关厂商建设了经销商体系，故成为了达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件等国产厂商的全国总代理商或独家代理商。随着我国 ICT 行业国产化趋势的日趋明显，除国产芯片服务器、数据库软件、操作系统软件等核心产品外，其他细分领域的 ICT 软硬件产品的国产化率也有望进一步提升，存在更多类似于达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件的企业需建立经销商体系的情况，增值分销企业面临更多的发展机遇。
因此，中建信息作为国产替代产品增值分销的代表性企业，在这一趋势下，有望获得更多的发展机遇，该趋势有望为中建信息的供应商多元化创造有利条件。
综上，针对其他国产厂商的渠道多元化战略，其重点系建设经销商体系，在该领域的建设，对中建信息这类增值分销企业反而更为有利。中建信息已经把握相关机遇拓展了多个新增供应商，预计未来该趋势有望为中建信息带来更多的发展机遇。
除华为、其他国产替代供应商外，AMD、IBM、微软等境外 ICT 品牌，其他增值分销政策近期未发生实质性变化。
6-5-11四、经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度，需要经营资质
或者客户认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条件、获得的可能性及依据
（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度
截至本问询函回复出具日，中建信息就生产经营已取得的主要经营资质情况如下：
序号资质证书证书编号有效期至颁发单位中华人民共和国增值电
1 京 ICP 证 150836 号 2025.10.15 北京市通信管理局
信业务经营许可证
CMMI-Institute-
2 CMMI3 56406 2025.03.25
Certified中国电子工业标准化技
信息技术服务标准符合 ITSS-YW-3-
32025.01.23术协会信息技术服务
性证书110020220083分会北京市丰台区生态
4 辐射安全许可证 京环辐证[G0475] 2027.03.31
环境局京海药监械经营许北京市丰台区市场监督
5医疗器械经营许可证2028.08.09
20180175号管理局
第二类医疗器械经营备京丰药监械经营备北京市丰台区市场监督
6/
案凭证20200669号管理局海关进出口货物收发货中华人民共和国中关村
7/长期
人备案回执海关信息系统安全等级保护8备案证明（第2级中建11010850900-21001/北京市公安局海淀分局材信息官网）信息系统安全等级保护9备案证明（第2级中建11010850900-21002/北京市公安局海淀分局材信云智联官网）信息系统安全等级保护10备案证明（第2级中建11010850900-21003/北京市公安局海淀分局信息数字化工作平台）信息系统安全等级保护11备案证明（第2级中建11010850900-21004/北京市公安局海淀分局材信息 HR 服务平台）信息系统安全等级保护12备案证明（第2级中建11010850900-21005/北京市公安局海淀分局材信息供应链金融）质量管理体系认证证书13 （GB/T 19001-2016/ISO 0350122Q31418R6M 2025.12.13 兴原认证中心有限公司
9001:2015）
管理体系认证证书北京大陆航星质量认证14 （ISO/IEC 20000-1： 0452023ITSM0006R1MN 2026.02.19中心股份有限公司
2018）
管理体系认证证书北京大陆航星质量认证
15 04523I20011R1M 2025.10.30
（GB/T 22080- 中心股份有限公司
6-5-12序号资质证书证书编号有效期至颁发单位
2016/ISO/IEC 27001：
2013）
本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。为确保本次吸收合并后上市公司有序承接中建信息的相关资质，保障中建信息业务的连续性，减少本次交易对中建信息生产经营及业务开展的影响，中建信息已于
2022年12月注册成立中建材信息科技有限公司（以下简称“中建材科技”）作
为承接上述生产经营所需资质的主体。中建材科技将根据资质的申请规定，于本次吸收合并的实施阶段重新申请办理经营资质，重新办理相关资质不存在实质性法律障碍。中建信息子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。
截至本问询函回复出具日，中建信息各项经营资质重新办理的相关程序及重新申办的难度及必要性如下表所示：
重新申办的难度序号资质名称办理程序及必要性
重新申请，申请程序：
1、选择 CMMI 认证级别；
2、选择 CMMI 主任评估师；
3、受评估组织的信息收集；
4、CMMI 评估计划； 信云智联已取得
1 CMMI3
5、在线注册；该项资质
6、就绪检查；
7、正式评估；
8、CMMI 研究院官方审计；
9、官网发布。
重新申请，申请程序：
1、向电信业务主管政府部门提交申请；增值电信业务由
中华人民共和国增
2、电信业务主管政府部门在受理之日起60日信云智联开展，
2值电信业务经营许
内完成审查，作出批准或者不予批准的决定。信云智联已取得可证予以批准的，颁发《增值电信业务经营许可该项资质证》。
重新申请，申请程序：
1、申请单位应在通过自评后，向评估机构申请
能力认证、不为
第三方评估。
信息技术服务标准业务许可，将由32、评估机构实施评估后出具符合性评估报告，
符合性证书相关主体有序完报告有效期1年。评估机构应在报告有效期内成重新申办
向 ITSS 分会提交符合性评估申请材料和评估材料。
6-5-13重新申办的难度
序号资质名称办理程序及必要性
3、ITSS 分会组织对申请材料和评估材料进行
复核或评审；
4、对通过复核或评审的申请单位，ITSS 分会
在工作平台进行公示。ITSS 分会在工作平台公布符合性评估结果，并颁发符合性证书（以下称证书）。
重新申请，申请程序：
1、向有审批权的生态环境主管部门提出许可申将由中建材科技请，并提交符合规定条件的证明材料。于吸收合并实施
4辐射安全许可证
2、生态环境主管部门应当自受理申请之日起阶段重新申办，
20个工作日内完成审查，符合条件的，颁发许预计不存在障碍可证，并予以公告。
重新申请，申请程序：
1、向主管部门提交申请；
2、主管部门自受理经营许可申请后，应当对申
将由中建材科技
请资料进行审查，必要时按照医疗器械经营质医疗器械经营于吸收合并实施
5量管理规范的要求开展现场核查，并自受理之
许可证阶段重新申办，日起20个工作日内作出决定。需要整改的，整预计不存在障碍
改时间不计入审核时限。符合规定条件的，作出准予许可的书面决定，并于10个工作日内发给医疗器械经营许可证。
重新申请，申请程序：将由中建材科技
第二类医疗器械经1、向主管部门提交申请；于吸收合并实施
6
营备案凭证2、提交符合规定的资料，即完成经营备案，获阶段重新申办，取经营备案编号。预计不存在障碍重新申请，申请程序：
1、向主管部门提交申请；
海关进出口货物收中建材科技已取
72、提交符合规定的资料，主管部门自受理并对
发货人备案回执得该项资质
申请资料进行审查，合格后下发经营备案凭证，并获取经营备案编号。
信息系统安全等级能力认证、不为保护备案证明（第业务许可，将由
8
2级中建材信息官相关主体有序完
网）成重新申办
信息系统安全等级能力认证、不为保护备案证明（第业务许可，将由
9
2级中建材信云智重新申请，申请程序：相关主体有序完联官网）1、填写《信息系统安全等级保护备案表》；成重新申办
信息系统安全等级2、信息系统备案后，公安机关应当对信息系统能力认证、不为保护备案证明（第的备案情况进行审核，对符合等级保护要求业务许可，将由
10
2级中建信息数字的，应当在收到备案材料之日起的10个工作日相关主体有序完化工作平台）内颁发信息系统安全等级保护备案证明。成重新申办信息系统安全等级能力认证、不为保护备案证明（第业务许可，将由
11
2 级中建材信息 HR 相关主体有序完服务平台）成重新申办
信息系统安全等级能力认证、不为
12保护备案证明（第业务许可，将由
6-5-14重新申办的难度
序号资质名称办理程序及必要性
2级中建材信息供相关主体有序完应链金融）成重新申办质量管理体系认证
能力认证、不为证书
业务许可，将由13 （GB/T 19001- 重新申请，申请程序：相关主体有序完
2016/ISO 1、向认证机构提交认证申请书及相关材料及证
成重新申办
9001:2015）明文件；认证机构受理认证申请；
2、认证机构制定审核计划；能力认证、不为
管理体系认证证书
3、认证机构实施审核；业务许可，将由14 （ISO/IEC 20000-
4、审核组形成书面审核报告；相关主体有序完
1：2018）
5、不符合项的纠正和纠正措施及其结果的验成重新申办
管理体系认证证书证；能力认证、不为
（GB/T 22080- 6、认证决定、颁发认证证书。 业务许可，将由
15
2016/ISO/IEC 相关主体有序完
27001：2013）成重新申办
客户认证方面，在中建信息于报告期内主要从事的 ICT 增值分销、云转售方面，中建信息主要作为上游厂商的总代理商，获授权向下游客户销售上游供应商的设备及产品，相关设备及产品的认证由客户与厂商协商进行，不涉及下游客户对中建信息的认证。如本问询函回复“7.关于客户”中的论述，中建信息增值分销业务下游客户分散，且与中建信息开展业务合作的主要原因系通过中建信息的总代理商渠道获取上游厂商产品，因此在中建信息取得上游厂商总代资质的情况下，下游客户对供应商的相关合格性要求预计不构成承接中建信息业务的主体未来开展业务的障碍。
供应商认证方面，中建信息所从事的 ICT 增值分销业务涉及满足上游供应商对总经销商的资格要求，并取得上游供应商的总经销商授权。以华为为例，中建信息作为华为 ICT 产品的总经销商，每年与华为签署合作框架协议，并获得其相关产品的经销权。截至目前，中建信息已取得华为、绿盟科技、达梦数据库、AMD、微软等厂商的代理授权。
本次交易完成后，中建信息将注销法人资格，承接中建信息业务的主体将按照供应商的要求重新申请办理代理授权。本次交易公告后，中建信息与主要供应商充分沟通了本次吸收合并相关事项，向华为、达梦数据库及绿盟科技等主要供应商发出了《关于商请同意宁夏建材吸收合并中建信息债权处置意见的沟通函》，在相关供应商的回函中取得了该等主要供应商对于本次吸收合并的认可，该等供
6-5-15应商同意在本次吸收合并完成后，由承接中建信息业务的相关主体按照原合同约
定继续履行，并在必要时按照原合同内容重新签署相关合同。在供应商访谈中，中建信息及中介机构亦取得了主要供应商对本次重组完成后与中建信息持续合作的积极意向。此外，在承接及承继原中建信息全部资产、负债、业务、人员、合同及其他全部权利与义务后，承接中建信息业务的主体预计亦将满足供应商对总经销商的相关主体要求。
商业方面，如本问询函回复“6.关于供应商”之“6.1”之“五、中建信息对各供应商采购金额占供应商同类业务比例，其在供应商主要经销商中的地位、份额排名，是否存在被替代的风险，合作稳定性及依据”中所述，中建信息与主要供应商保持着长久的合作关系，且在供应商同类品牌经销体系中市场份额较大，排名靠前；中建信息在增值分销领域深耕多年，对供应商而言，中建信息具备稳定的渠道资源优势。
因此，结合上述事实情况及分析，本次吸收合并完成后，中建信息上游供应商在商业上存在与中建信息保持合作的动机，承接中建信息业务的存续主体将按照供应商的要求重新申请办理代理授权，重新取得厂商代理授权并签署相关协议不存在实质性法律障碍。
（二）需要经营资质或者客户认证的收入占比
报告期内，中建信息各项经营资质相关的业务收入及其占比如下表所示：
收入占比序号资质名称资质涉及的业务2023年
2021年2022年
1-6月
数字化服务业务1 CMMI3 （能力认证，不 无涉及业务许可）天猫商城中华人民共和国增值电信业务经营许可
2（华为电商业0.09%0.08%0.004%证
务）
3信息技术服务标准符合性证书不涉及业务无
医疗产品销售及
4辐射安全许可证0.65%0.04%0.06%
服务医疗产品销售及
5医疗器械经营许可证
服务
1.52%1.09%1.13%
医疗产品销售及
6第二类医疗器械经营备案凭证
服务
6-5-16收入占比
序号资质名称资质涉及的业务2023年
2021年2022年
1-6月
7海关进出口货物收发货人备案回执不涉及业务0.02%0.05%0.004%信息系统安全等级保护备案证明（第2
8不涉及业务无级中建材信息官网）信息系统安全等级保护备案证明（第2
9不涉及业务无级中建材信云智联官网）信息系统安全等级保护备案证明（第2
10不涉及业务无级中建信息数字化工作平台）信息系统安全等级保护备案证明（第2
11不涉及业务无级中建材信息 HR 服务平台）信息系统安全等级保护备案证明（第2
12不涉及业务无级中建材信息供应链金融）质量管理体系认证证书
13不涉及业务无（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015）管理体系认证证书（ISO/IEC 20000-
14不涉及业务无
1：2018）管理体系认证证书（GB/T 22080-
15不涉及业务无
2016/ISO/IEC 27001：2013）如本题回复之“（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度”中披露，中建信息主要作为总代理商获授权向下游客户销售上游厂商的设备及产品，相关设备及产品的认证由客户与厂商协商进行，不涉及下游客户对中建信息的认证。
如本题回复之“（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度”中所述，中建信息涉及上游供应商总经销商授权的业务主要集中于 ICT 增值分销业务，该业务在报告期内的收入占比情况如下表所示：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年
业务类型营业收入占比营业收入占比营业收入占比
增值分销697667.1299.36%1849435.5198.82%1791021.7299.45%
其中：ICT 增值分销 651123.32 92.73% 1689028.14 90.25% 1659437.58 92.15%
其中：云转售46543.806.63%160407.378.57%131584.147.31%
数字化服务4528.030.64%22079.401.18%9833.420.55%
合计702195.15100.00%1871514.90100.00%1800855.14100.00%
6-5-17（三）中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条
件、获得的可能性及依据
如本题回复所述，本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切
权利与义务，中建信息已注册成立中建材科技作为承接上述生产经营所需资质的主体，中建材科技将根据资质的申请规定，于本次吸收合并的实施阶段重新申请办理经营资质，重新办理所需的程序依据已于本题回复之“（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度”中披露。
本次吸收合并前，中建信息及其下属子公司满足持有相关资质的要求，本次吸收合并完成后，原中建信息子公司作为独立法人主体将存续，由各子公司持有的经营资质将由相关子公司继续持有，中建信息注销不对相关资质产生影响。中建信息持有的经营资质将由中建材科技重新申办，中建材科技在承继原中建信息全部资产、负债、业务、人员、合同及其他全部权利与义务后预计将满足相关资
质重新申办的要求，重新申办预计不存在实质性法律障碍。
综上所述，报告期内中建信息经营资质及客户认证相关业务的收入占比较低，部分业务开展所需的经营资质已由中建信息下属全资子公司信云智联持有，相关业务于中建信息注销后可由信云智联继续开展。其余相关业务资质及总经销商授权认证等将由承接中建信息业务的存续主体于本次吸收合并实施阶段重新办理，不存在实质性法律障碍。
五、评估预测对（1）-（4）的具体考虑，评估预测是否审慎以及上述情况是否影响业绩承诺的实现
中建信息通过巩固和保持在华为企业级业务的领先地位，具体措施见本题“一、华为调整产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产的具体内容、目前进展，华为相关业务是否存在收缩的情况，对中建信息的具体影响及其应对措施”分析，评估预测期2023年至2026年，中建信息（合并口径）的华为相关业务收入为126亿元、123亿元、121亿元、120亿元，较2022年的同口径收入
128.41亿元的规模略有下降，但整体收入平稳；通过多元化的业务调整，中建信
息非华为业务收入从2020年的28.55亿元，增长到了2026年71.00亿元并维持
6-5-18稳定，在华为企业级业务收入下降的同时，仍保持了中建信息 ICT 分销业务的稳定发展。
销售政策及经销返点政策的变化，主要影响中建信息分销业务的毛利率，如本题“二、销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信息毛利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据”分析，未来华为仍将是中建信息最大的供应商。华为企业业务为了应对制裁影响，于2022年进行了经营策略的整体调整，减少了返利力度，当年中建信息华为企业业务的毛利率8.06%，略低于2021年，对中建信息的毛利率造成一定影响，随着华为供应链情况的好转，预计返利政策进一步收紧的可能性较小，因此相关影响已经在2022年度予以体现，2023年1-6月中建信息华为业务的毛利率为10.97%，返利发放情况企稳。通过中建信息多元化业务结构的调整，评估预测期 ICT 分销业务的毛利率始终维持在7.5%左右，略低于历史期但差异较小，未发生较大幅度的波动；其中华为业务毛利率保持在8.3%到8.6%之间，与历史期间基本持平。
上游供应商渠道多元化发展，对中建信息一方面是收入的影响，另一方面是毛利的影响。中建信息根据自身发展战略，在保持华为企业业务市场地位的前提下，主动加大对华鲲振宇、超聚变、AMD 和大疆无人机等其他供应商的资源投入，持续优化供应商结构，2020年至2022年，中建信息非华为业务收入从28.55亿元增长至56.53亿元，实现了收入规模的翻倍，2022年至2026年（预测稳定期），中建信息非华为业务收入预计将从56.53亿元增长至71.00亿元，预计将保持良好的增长趋势；预测期毛利率保持在5.33%-5.93%，略低于历史水平，但未发生较大幅度的波动。
上述有关收入、毛利率等未来预测的具体分析，详见本问询函回复“18.关于拟置入资产评估”之“18.3”之“二、前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因”。
中建信息蝉联“华为全球优秀总经销商”，与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展。虽然中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，但承继主体仍保留了中建信息的核心业务和各类资质，如上述“四、经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度，需要经营资质或者客户
6-5-19认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条件、获得的可能性及依据”，中建信息的业务资质在吸收合并后预计仍可以顺利获得。本次评估基准日的股权评估，是企业持续经营、资产持续使用假设前提下的市场价值，并假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。本次评估是在上述华为业务资质可以及时、合法取得的基础上进行。
综上，本次评估预测对问题（1）-（4）的情形，已在收益预测中进行了具体的考虑，不会影响中建信息业绩承诺的实现。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、华为相关业务调整措施对中建信息的影响较小，虽然对中建信息的毛利
率产生了影响，但推动了中建信息供应商的多元化拓展。
2、虽然华为企业业务为了应对制裁影响，进行了经营策略的整体调整，减
少了返利力度，对中建信息的毛利率造成了冲击，但2022年度返利减少发放的影响已经在过往财务数据中予以体现，2023年上半年返利发放情况基本企稳，预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会出现重大不利变化。
3、华为的渠道多元化战略对中建信息华为业务毛利率造成了一定冲击，但
2023年上半年返利发放情况基本企稳，预计短期内中建信息华为业务的毛利率
不会进一步下降。同时，针对其他国产厂商的渠道多元化战略，其重点系建设经销商体系，相关举措对中建信息这类增值分销企业更为有利。
4、报告期内中建信息经营资质及客户认证相关业务的收入占比较低，部分
经营资质已由中建信息全资子公司持有，其余业务资质及总经销商授权认证等将由存续主体于吸收合并实施阶段重新办理，不存在实质性法律障碍。
5、在企业持续经营、资产持续使用假设前提下，通过对中建信息收入、毛
利率等收益指标的预测，已考虑上述问题（1）-（4）的情形，评估预测是谨慎合
6-5-20理的，不影响中建信息业绩承诺的实现。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
报告期内中建信息经营资质及客户认证相关业务的收入占比较低，部分经营资质已由中建信息全资子公司持有，其余业务资质及总经销商授权认证等将由存续主体于吸收合并实施阶段重新办理，不存在实质性法律障碍。
（三）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、华为相关业务调整措施对中建信息的影响较小，虽然对中建信息的毛利
率产生了影响，但推动了中建信息供应商的多元化拓展。
2、虽然华为企业业务为了应对制裁影响，进行了经营策略的整体调整，减
少了返利力度，对中建信息的毛利率造成了冲击，但2022年度返利减少发放的影响已经在过往财务数据中予以体现，2023年上半年返利发放情况基本企稳，预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会出现重大不利变化。
3、华为的渠道多元化战略对中建信息华为业务毛利率造成了一定冲击，但
2023年上半年返利发放情况基本企稳，预计短期内中建信息华为业务的毛利率
不会进一步下降。同时，针对其他国产厂商的渠道多元化战略，其重点系建设经销商体系，相关举措对中建信息这类增值分销企业更为有利。
4、报告期内中建信息经营资质及客户认证相关业务的收入占比较低，部分
经营资质已由中建信息全资子公司持有，其余业务资质及总经销商授权认证等将由存续主体于吸收合并实施阶段重新办理，不存在实质性法律障碍。
5、在企业持续经营、资产持续使用假设前提下，通过对中建信息收入、毛
利率等收益指标的预测，已考虑上述问题（1）-（4）的情形，评估预测是谨慎合理的，不影响中建信息业绩承诺的实现。
（四）评估师核查意见经核查，评估师认为：
6-5-21在企业持续经营、资产持续使用假设前提下，通过对中建信息收入、毛利率
等收益指标的预测，已考虑上述问题（1）-（4）的情形，评估预测是谨慎合理的，不影响中建信息业绩承诺的实现。
6-5-22（五）关于评估作价公允性
17.关于拟出售资产评估
17.1
重组报告书披露，（1）截至2022年7月31日，拟出售资产宁夏赛马账面净资产83911.39万元，资产基础法评估值296493.68万元，收益法评估值
297427.45万元，最终选用收益法作为评估结果，评估增值率254.45%；（2）宁
夏赛马市盈率6.07，低于同行业可比上市公司市盈率均值11.80，主要原因系相
关估值为非上市前提条件下的价值，同时宁夏赛马于2022年3月整合上述12家水泥相关业务子公司前，相关子公司均进行了特殊分红，金额超过20亿元，导致债务规模有所增加、净资产减少。
请公司说明：（1）结合宁夏建材预案披露前、评估基准日市盈率以及宁夏赛
马2021年末归母净利润等，说明宁夏赛马评估作价公允性，并进一步说明特殊分红的具体情况、原因、资金来源、对宁夏赛马合并报表归母层面的影响以及分
红金额较高是否符合相关规定，特殊分红对本次估值及市盈率、市净率的具体影
响；（2）宁夏赛马市盈率低于同行业可比上市公司的原因，量化分析各因素的影响，宁夏赛马市盈率、评估增值率与可比交易案例的对比情况及差异原因；（3）宁夏赛马评估值仅略高于资产基础法评估值的原因，是否存在低估的情况，是否符合行业和可比交易案例的情况。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合宁夏建材预案披露前、评估基准日市盈率以及宁夏赛马水泥有限公
司2021年末归母净利润等，说明宁夏赛马水泥有限公司评估作价公允性，并进一步说明特殊分红的具体情况、原因、资金来源、对宁夏赛马水泥有限公司合并
报表归母层面的影响以及分红金额较高是否符合相关规定，特殊分红对本次估值及市盈率、市净率的具体影响
（一）结合宁夏建材预案披露前、评估基准日市盈率以及宁夏赛马水泥有
限公司2021年末归母净利润等，说明宁夏赛马水泥有限公司评估作价公允性宁夏赛马本次交易作价对应的基准日前一年度和当年市盈率如下表：
6-5-23单位：万元
2022年7月31日2021年2022年
标的公司评估值归母净利润市盈率归母净利润市盈率宁夏赛马水泥
297427.4549005.026.0728641.7210.38
有限公司
1、宁夏建材预案披露前及评估基准日市盈率情况
截至2022年4月14日（即宁夏建材因本次交易停牌前一交易日），宁夏建材市值为68.05亿元，宁夏建材2021年合计归母净利润为8.01亿元，对应市盈率为8.50倍；宁夏建材2022年合计归母净利润为5.29亿元，对应市盈率为12.86倍。
截至2022年7月31日，宁夏建材市值为57.09亿元，宁夏建材2021年合计归母净利润为8.01亿元，对应市盈率为7.13倍；宁夏建材2022年合计归母净利润为5.29亿元，对应市盈率为10.79倍。
对比宁夏建材预案披露前及评估基准日的市值，本次评估结果对应市盈率略低于上市公司的实际市盈率，主要系宁夏赛马前期分红及非流动性折扣的影响。
2、同行业可比上市公司市盈率情况
水泥制造行业可比上市公司按基准日总市值测算的基准日前一年度和当年
市盈率如下表：
单位：万元
2022年7月31
2021年2022年
上市公司日总市值归母净利润市盈率归母净利润市盈率
青松建化613561.5931492.7819.4841548.9514.77
祁连山881089.4794751.939.3075842.4411.62
上峰水泥1439374.21217622.156.6194887.1215.17
平均值978008.42114622.2911.8070759.5013.85
扣除非流动性折扣8.8610.40
可比公司数据来源：同花顺，定期报告非流动性折扣按《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动
6-5-24性折扣比率表（2022）》中非金属矿物制品业行业24.9%确定，各行业的具体情
况如下表所示：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率表（2022）非上市公司并购上市公司非流动性序号行业名称样本点市盈率平样本点市盈率平折扣比率数量均值数量均值
1采矿业1827.245936.6125.6%
2电力、热力生产和供应业3639.805056.5329.6%
3水的生产和供应业1516.541220.0017.3%
4房地产业4524.347728.0613.3%
5建筑业1944.327356.1521.1%
6运输业2229.898540.6826.5%
7货币金融服务136.18426.8910.3%
8其他金融业2827.541440.4431.9%
9资本市场服务1116.295121.1723.1%
10科学研究和技术服务业3946.237369.5833.6%
11农、林、牧、渔业885.4715123.6230.9%
12零售业2532.856843.1723.9%
13批发业1845.776963.1427.5%
14生态保护和环境治理业2828.645637.3523.3%
15文化、体育和娱乐业2122.173140.8945.8%
16互联网和相关服务2235.644154.5934.7%
17软件和信息技术服务业15949.9121380.3637.9%
18电气机械和器材制造业3647.5620864.9926.8%
19纺织业1145.112959.1523.7%
20非金属矿物制品业2139.408552.4824.9%
21黑色金属冶炼和压延加工业511.823215.2122.3%
22化学原料和化学制品制造业5335.6625650.3429.2%
23计算机、通信和其他电子制造业18244.3334170.1736.8%
24金属制品业3829.887141.5828.1%
25汽车制造业2638.7712055.3329.9%
26食品制造业5437.456054.3331.1%
27通用设备制造业7636.5711350.7127.9%
28橡胶和塑料制品业3539.668656.5329.8%
6-5-25非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率表（2022）
非上市公司并购上市公司非流动性序号行业名称样本点市盈率平样本点市盈率平折扣比率数量均值数量均值
29医药制造业13432.5321958.4044.3%
30仪器仪表制造业2835.446456.0536.8%
31有色金属冶炼和压延加工业2034.506654.8937.1%
32专用设备制造业7951.2223272.9029.7%
33商务服务业1429.363956.9948.5%
合计/平均值133935.40305051.1929.2%
3、同行业并购交易案例情况
经统计水泥行业近年来交易案例情况，按交易价格测算的基准日前一年度和后一年度市盈率如下表：
基准日前一年度基准日后一年度上市标的评估账面价值评估值增值率
公司公司基准日（万元）（万元）归母净利润归母净利润市盈率市盈率（万元）（万元）祁连祁连
2022/5/31828704.681043042.9825.86%91734.2411.3779849.5913.06
山山冀东金隅
2021/2/282724626.502893040.386.18%285001.0810.15281020.9710.29
水泥冀东天山中联
2020/6/301648779.752196451.3833.22%128173.2917.14141204.4415.56
股份水泥天山南方
2020/6/302828617.924880498.5572.54%544283.388.97911323.875.36
股份水泥天山西南
2020/6/301455128.121680855.8615.51%117310.0514.3386261.6119.49
股份水泥天山中材
2020/6/30576160.241131948.8296.46%182598.906.20166259.066.81
股份水泥
平均值41.63%11.3611.76
根据上表，水泥行业可比上市公司按基准日总市值测算2021年市盈率平均值为11.80倍，扣除非流动性折扣后市盈率为8.86倍；水泥行业可比上市公司
2022年市盈率平均值为13.85倍，扣除非流动性折扣后市盈率为10.40倍。可比
交易案例按交易价格测算的基准日前一年度市盈率平均值为11.36倍，后一年度市盈率平均值为11.76倍。
6-5-26本次评估宁夏赛马按2021年归母净利润计算市盈率为6.07倍，按2022年
归母净利润计算市盈率为10.38倍。其中按2022年归母净利润计算的市盈率与同行业可比公司相比不存在明显差异，按照2021年归母净利润计算的市盈率略低于同行业可比公司及可比交易，主要原因系宁夏赛马水泥分红事项对市盈率数据造成影响。若按照宁夏赛马2022年度不进行分红模拟计算，则按2021年归母净利润计算对应的市盈率为8.74倍，与可比公司2021年度扣除非流动性折扣后的平均市盈率8.86倍基本相同；按2022年归母净利润计算对应的市盈率为14.96倍，高于可比公司2022年度扣除非流动性折扣后的平均市盈率10.40倍。分红影响的分析详见下文“（三）特殊分红对本次估值及市盈率、市净率的具体影响”之相关分析。
（二）进一步说明分红的具体情况、原因、资金来源、对宁夏赛马水泥有限公司合并报表归母层面的影响以及分红金额较高是否符合相关规定
本次拟置出的水泥等相关业务子公司于2022年一季度做出分红决议，合计基于可供分配利润进行分红239207.77万元，对应宁夏赛马水泥有限公司合并报表归母层面的影响为未分配利润减少131119.76万元。
本次出售水泥业务控制权方式采用增资形式，即为在不影响宁夏赛马等子公司正常运营的情况下，减少天山股份取得相关水泥业务控制权所需支付的增资价款，并先安排相关水泥业务进行现金分红。如不进行分红，按照模拟未分红的评估值42.85亿元测算，天山股份增资取得51%股权所需支付的现金对价为44.60亿元，远高于当前交易安排。同时，较直接增资方案下资金都沉淀在水泥业务层面，分红可以使宁夏建材直接取得该部分资金，支持后续业务发展，因此上述安排符合宁夏建材和天山股份利益。
上述2022年一季度作出的分红决议的资金来源主要为相关子公司历史经营
积累的现金，截至2022年3月31日，宁夏赛马在内的相关子公司合计货币资金及在上市公司结算中心处存款合计金额为16.73亿元；此外，根据本次交易协议安排，不晚于合并实施股权登记日前，置出资产将完成上述分红款的偿付，中国建材集团财务有限公司和中国建材股份均已出具承诺函，承诺在本次交易交割日前向置出资产提供借款，用于清偿置出资产与上市公司间的非经营性资金往来。
6-5-27该次分红涉及分配利润的比例及金额均符合法律法规及公司章程规定，不存
在超额或超比例分配的情形。该次分红已经过公司内部决策程序，分红决议内容及过程合法合规，不存在违反公司章程及相关法律法规规定的情形。
（三）特殊分红对本次估值及市盈率、市净率的具体影响
单位：万元评估基准日数据年份归母所有者权益归母净利润评估值市盈率市净率
2021110751.9449005.02297427.456.072.69
2022112025.2528641.72297427.4510.382.66
模拟未分红数据年份归母所有者权益归母净利润评估值市盈率市净率
2021241871.7049005.02428547.218.741.77
2022243145.0128641.72428547.2114.961.76
注：模拟未分红数据下，归母所有者权益及评估值均为在评估基准日数据上加回分红对合并报表归母层面影响，即加回未分配利润131119.76万元如上表所列示，宁夏赛马2021年度模拟不进行分红后归母所有者权益为
241871.70万元，归母净利润保持不变仍为49005.02万元，加回分红对应收益
法评估值为428547.21万元，对应的市盈率为8.74倍，较基准日市盈率6.07倍上升；市净率为1.77倍，较基准日市净率2.69倍下降。市盈率与可比公司平均值的8.86倍相同，市净率对比可比公司平均值的1.33倍也不存在重大差异，因此，本次交易估值倍数与可比公司的结果基本相同。
宁夏赛马2022年度模拟不进行分红后归母所有者权益为243145.01万元，归母净利润28641.72万元，加回分红对应收益法评估值为428547.21万元，对应的市盈率为14.96倍，较基准日市盈率10.38倍上升；市净率为1.76倍，较基准日市净率2.66倍下降。市净率与可比公司基本相同，市盈率已略高于可比公司。
6-5-28二、宁夏赛马水泥有限公司市盈率低于同行业可比上市公司的原因，量化分
析各因素的影响，宁夏赛马水泥有限公司市盈率、评估增值率与可比交易案例的对比情况及差异原因
（一）宁夏赛马水泥有限公司市盈率低于同行业可比上市公司的原因
1、宁夏赛马为非上市公司，其股权价值是在非上市前提条件下的价值，同行业上市公司具有较强的流动性，按2022年度《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率表》中非金属矿物制品业行业24.9%作为
非流动性折扣数据计算，宁夏赛马以2022年度利润计算的市盈率与可比上市公司扣除非流动性折扣的市盈率已无较大差异。
2、宁夏赛马分红事项对宁夏赛马市盈率数据造成影响，在假设模拟宁夏赛
马未进行分红的情况下，宁夏赛马按2021年度归母净利润计算的市盈率为8.74倍，按2022年度归母净利润计算的市盈率为14.96倍。与2021年可比公司及可比交易基本相同，2022年高于可比公司及可比交易。
3、宁夏赛马现有业务将长期保持稳定，企业主要产品及收入的增长率预测
在0%-5%左右；其他水泥行业上市公司均在发展创新业务，例如天山股份、华新水泥均在大力发展砂石骨料业务，海螺水泥在大力发展光伏业务，冀东水泥大力发展环保业务，祁连山的西藏区域业务增长性较高等，创新业务会带来收入和利润的增长以及估值溢价；宁夏建材创新业务集中在自营数据中心和赛马物联，其宁夏赛马仅整合了传统的水泥业务，无法体现其评估溢价，故市盈率较低。
4、宁夏赛马2021年度归母净利润数据较高，受宏观因素影响，宁夏赛马
2022年归母净利润出现了较大幅度波动，从2021年4.90亿元下降至2022年
2.86亿元，以2022年归母净利润测算的市盈率为10.38倍。本次评估时，评估
师已了解2022年的实际经营情况，故以2022年的归母净利润计算估值倍数更具有合理性。
（二）宁夏赛马水泥有限公司市盈率、评估增值率与可比交易案例的对比情况及差异原因
宁夏赛马市盈率、评估增值率与可比交易案例的对比情况表：
6-5-29基准日前一年度基准日后一年度
上市标的评估账面价值评估值增值率
公司公司基准日（万元）（万元）归母净利润归母净利润市盈率市盈率（万元）（万元）祁连祁连
2022/5/31828704.681043042.9825.86%91734.2411.3779849.5913.06
山山冀东金隅
2021/2/282724626.502893040.386.18%285001.0810.15281020.9710.29
水泥冀东天山中联
2020/6/301648779.752196451.3833.22%128173.2917.14141204.4415.56
股份水泥天山南方
2020/6/302828617.924880498.5572.54%544283.388.97911323.875.36
股份水泥天山西南
2020/6/301455128.121680855.8615.51%117310.0514.3386261.6119.49
股份水泥天山中材
2020/6/30576160.241131948.8296.46%182598.906.20166259.066.81
股份水泥
平均值41.63%11.3611.76
以基准日后一年度测算，则可比交易案例平均市盈率为11.76倍，宁夏赛马本次评估以2022年净利润测算则为10.38倍，与同行业可比交易案例市盈率均值相比略低，差异的原因主要是宁夏赛马评估结论受分红事项的影响，导致2022年当期的市盈率略低。
宁夏赛马基准日评估增值率254.45%高于可比交易案例的平均增值率
41.63%，主要原因为宁夏赛马基准日存在分红事项使宁夏赛马基准日归母所有者
权益账面值降低，导致宁夏赛马与可比交易案例的增值率存在差异。加回分红，增值率则在77%左右，处于可比案例的区间之内。
宁夏赛马2021年度模拟不进行分红后归母所有者权益为241871.70万元，归母净利润为49005.02万元，加回分红对应收益法评估值为428547.21万元，对应的市盈率为8.74倍，较基准日市盈率6.07倍上升；市净率为1.77倍，较基准日市净率2.69倍下降。与可比公司的结果基本相同。
宁夏赛马2022年度模拟不进行分红后归母所有者权益为243145.01万元，归母净利润28641.72万元，加回分红对应收益法评估值为428547.21万元，对应的市盈率为14.96倍，较基准日市盈率10.38倍上升；市净率为1.76倍，较基准日市净率2.66倍下降。市净率与可比公司基本相同，市盈率已略高于可比公司。
6-5-30三、宁夏赛马水泥有限公司评估值仅略高于资产基础法评估值的原因，是否
存在低估的情况，是否符合行业和可比交易案例的情况宁夏赛马各项资产的资产基础法评估值汇总表如下所示：
单位：万元项目账面价值评估价值各项资产评估值占比
流动资产216826.69217233.5232.34%
长期股权投资151372.65296538.9244.15%
投资性房地产291.601897.040.28%
固定资产81164.36101782.4615.15%
在建工程478.73479.610.07%
无形资产6913.3452565.287.83%
递延所得税资产2384.051081.840.16%
其他非流动资产59.8159.810.01%
资产总计459491.23671638.48100.00%
宁夏赛马是重资产水泥建材生产企业，主要资产为生产用房屋建筑物、构筑物、生产设备、土地使用权、矿业权、商标和长期股权投资，其中长期股权投资评估值占总资产评估值的比重为44.15%。本次对纳入评估范围内的子公司（除处于筹建期的宁夏同心赛马新材料有限公司外）均采用了两种方法评估，最终综合考虑各公司基准日经营情况、资本结构情况、所处发展阶段等因素，充分、全面分析后，均选取了收益法评估结果作为最终评估结论。因除宁夏同心赛马新材料有限公司外，宁夏赛马收益法和资产基础法中对长期股权投资的评估值均选取了各子公司收益法评估结果作为评估结论，长期股权投资评估值数据在总资产评估值构成中占比较大，由此导致宁夏赛马资产基础法评估结论和收益法评估结论接近，不存在低估情况。
近年水泥建材行业和可比交易案例评估采用资产基础法和收益法项目统计
表如下：
单位：万元资产基础法收益法上市公司标的公司基准日差异金额差异率评估值评估值宁夏赛马水泥有
宁夏建材2022/7/31296493.68297427.45-933.77-0.31%限公司
6-5-31资产基础法收益法
上市公司标的公司基准日差异金额差异率评估值评估值可比公司甘肃祁连山水泥
祁连山集团股份有限公2022/5/311043042.98990328.0252714.965.05%司金隅冀东水泥
冀东水泥（唐山）有限责2021/2/282893040.382795120.9797919.413.38%任公司河南同力水泥股
同力水泥2017/4/30243736.35241095.372640.981.08%份有限公司重庆拉法基瑞安
华新水泥参天水泥有限公2017/12/3125821.3426067.99-246.65-0.96%司
平均数2.14%
注：差异金额=资产基础法评估值-收益法评估值；差异率=差异金额/资产基础法评估值
从同行业交易案例情况看，收益法评估值和资产基础法评估值差异率平均为
2.14%，与本次评估中的差异率-0.31%不存在重大差异，基本符合行业和可比交易案例的情况。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、经比较宁夏赛马本次交易作价对应的基准日前一年度和当年市盈率、上
市公司以及同行业市盈率，本次评估值具有合理性；分红对宁夏赛马合并报表归母层面的影响为未分配利润减少131119.76万元，分红金额较高符合相关规定；
模拟不进行分红，则本次估值市盈率将上升、市净率将下降。
2、宁夏赛马市盈率、评估增值率与可比交易案例的估值情况基本一致，具有合理性。
3、宁夏赛马收益法评估值仅略高于资产基础法具有合理性，差异率与可比
交易案例不存在重大差异，评估值不存在低估的情况，符合行业和可比交易案例的情况。
6-5-32（二）评估师核查意见经核查，评估师认为：
1、经比较宁夏赛马本次交易作价对应的基准日前一年度和当年市盈率、上
市公司以及同行业市盈率，本次评估值具有合理性；分红对宁夏赛马合并报表归母层面的影响为未分配利润减少131119.76万元，分红金额较高符合相关规定；
模拟不进行分红，则本次估值市盈率将上升、市净率将下降。
2、宁夏赛马市盈率、评估增值率与可比交易案例的估值情况基本一致，具有合理性。
3、宁夏赛马收益法评估值仅略高于资产基础法具有合理性，差异率与可比
交易案例不存在重大差异，评估值不存在低估的情况，符合行业和可比交易案例的情况。
17.2
重组报告书披露，宁夏赛马资产基础法评估下，（1）存货评估增值率约为5%，低于宁夏赛马的销售净利率；（2）房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的增值率较低；（3）部分长期股权投资以评估值较低的评估方法作为最终评估结果依据。
请公司说明：（1）宁夏赛马存货结构以及各组成部分的评估增值情况，净利率较高的情况下，增值率较低的原因；（2）房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的评估过程，增值率较低的原因，是否符合所在地行情；（3）部分子公司选取评估值较低的评估方法作为评估结果依据的原因，是否存在低估的情况。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、宁夏赛马水泥有限公司存货结构以及各组成部分的评估增值情况，净利
率较高的情况下，增值率较低的原因截至评估基准日，宁夏赛马存货账面价值7916.25万元，按存货类别分为原材料、包装物、产成品、在产品，具体各类存货的评估增值情况如下表：
6-5-33单位：万元
占比增值率序号科目名称账面价值评估价值增值额
（%）（%）
1原材料32.212550.122554.144.010.16
2包装物（库存物资）0.000.130.13--
3产成品（库存商品）63.795049.885452.70402.827.98
4在产品（自制半成品）3.99316.12316.12--
存货合计100.007916.258323.08406.835.14
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘察结果采用具体评估方法。数量以评估基准日实际数量为准，均以不含税价确定评估价值，具体评估方法如下：
1、原材料、包装物
对于相关存货均为近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、账面单价
接近基准日市场价格的，本次评估采用成本法，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值；账面单价变化较大的，根据现行市场不含税单价，乘以实际数量，确定评估价值；对于技改后无法配套使用的、购置时间比较长的，根据现行市场不含税单价，乘以实际数量，确定评估价值。
对宁夏赛马存货中原材料的评估具体过程示意如下：
（1）存货基本情况
商品名称：进料主轴瓦
入库日期：2014年1月账面单价：21057.89元
账面数量：1件
实际数量：1件
（2）评估单价的确定
经过市场查询，该存货不含税市场价为19000.00元，故评估值=19000.00*1=
19000.00（元）
6-5-342、产成品
以不含税的合理市场销售价，扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。
评估单价=不含税售价×（1-营业费用率-营业税金及附加率-经营利润所得税率-经营净利润扣除率）（上述相关数据依据企业2021年财务会计报表数据确定）
对宁夏赛马存货中产成品的评估具体过程示意如下：
（1）存货基本情况
商品名称：水泥
规格型号：42.5
销售状况：正常销售生产（入库）日期：2022年7月账面单价：213.45元/吨
账面数量：23651.02吨
实际数量：23651.02吨
（2）评估单价的确定
根据调查，库存商品42.5水泥不含税售价约为280.00元/吨。
评估单价=不含税售价×（1-营业费用率-税金及附加率-经营利润所得税率-经营性净利润扣除率）
根据2021年财务报表，经测算得出各项税费占营业收入的比率，该产成品属于正常销售的产品。
营业费用/营业收入×100%=1.11%
税金及附加/营业收入×100%=3.23%
经营性净所得税/营业收入×100%=2.00%
经营性净利润/营业收入×100%=11.34%
评估单价=280.00×（1-1.11%-3.23%-2.00%-11.34%×50%）=280.00×（1-6-5-3512.02%）=246.34（元/吨）
宁夏赛马42.5水泥评估价值=评估单价×实际数量=246.34×23651.02=
5826171.91元
3、在产品
为被评估单位自用的石灰石或加工程度较低的材料，按核实后的账面值确定评估价值。
评估基准日库存商品占存货的金额比重为63.79%，宁夏赛马销售净利率为
10.22%，存货整体增值率为5.14%，低于宁夏赛马销售净利率10.22%，主要原因为对于销售情况一般的库存商品按照行业惯例50%（近期重组案例包括中红医疗、维信诺、南大光电等均采取该折扣率）扣除经营净利润率计算评估价值，致使存货评估中库存商品增值7.98%，低于企业销售净利率；原材料、包装物和在产品评估值与账面值相比增值很小，由此导致存货整体增值率低于销售净利率。
综上所述，宁夏赛马基准日存货整体增值率低于销售净利率是合理的。
二、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的评估过程，增值率较低的原因，是否符合所在地行情
（一）宁夏赛马水泥有限公司房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的评估过程
对于企业自建、主要用于生产及办公用房，根据委估资产的具体情况，对此类资产采用成本法评估；对于企业住宅商业用途商品房地产，根据委估资产的具体情况，对此类资产采用市场法评估，确定房地合一价值；房屋建（构）筑物及其他辅助设施均以不含税价值确定评估价值，建筑面积数量以证载面积、清查申报资料及实际测量结果确定。
1、企业生产办公用房屋建（构）筑物及其他辅助设施
根据评估人员的现场勘查，分析评估对象所处地域的交通便捷程度以及周围环境，经过充分合理的论证，考虑到在法律上允许、技术上可能、经济上可行，认为保持现状继续使用最为有利，因此，以保持现状用途继续使用为评估对象的最高最佳使用为前提进行评估，对于企业自建的房屋建（构）筑物及其他辅助设
6-5-36施，主要用于生产，根据委估资产的具体情况，对此类资产采用成本法评估。以
评估基准日该地区的建筑工程建设定额及费用定额对委托评估的房屋建（构）筑
物及其他辅助设施，主要采用重置成本法，即以现在的建筑、装修材料和施工技术、工艺，重新建造和评估房屋建（构）筑物及其他辅助设施使用功能一样的建筑所投入的各项费用之和，运用典型工程重置核算法，确定重置基价。
评估价值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
对于获得工程结算、财务决算的房屋建（构）筑物及其他辅助设施，评估人员根据对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用预决算调整法或重编预算法对典型建筑物测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算、确定房屋建（构）筑物的工程综合造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
对于未获得工程结算、财务决算的房屋建（构）筑物其他辅助设施，则以所计算的有代表性建筑物的建筑安装工程造价、评估人员所搜集的类似工程建筑安
装造价为基础，结合房屋建（构）筑物及其他辅助设施评估常用的数据与参数，采用类比法，将被评估房屋建（构）筑物及其他辅助设施的具体施工用料、建筑面积、层高、檐高、跨度、进深、开间、平面形式、宽长比、装修等影响其造价
的参数与评估人员选定的类似房屋建（构）筑物及其他辅助设施进行类比，通过差异调整测算出这些房屋建（构）筑物及其他辅助设施的建筑安装工程造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
1）建筑安装工程费用
评估对象建安工程费用的确定依据为宁夏回族自治区建筑安装工程费用定额，参照同类其他工程造价水平，结合房屋建（构）筑物及其他辅助设施的结构、层高、地基以及使用功能方面等因素，将工程结算时的建筑安装工程费调整为基准日的建筑安装工程费。
6-5-37建筑安装工程费用是由土建装饰工程、电气装置等专业工程费用所组成。同时，建筑安装工程费用中亦包括了建筑安装直接费、其它直接费、现场经费及施工企业承建所包括的各项取费、政策性取费、利润、税金等。
2）前期费用及其它费用的确定
建设工程前期费用依据国家相关规定，结合评估基准日建设工程所在地实际情况，将其视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。以建安工程费用为计算基础，宁夏赛马本次评估计取参考标准如下：
前期费用及其它费用计算表
序号费用项目名称取费基础取费标准（%）
1建设单位管理费建安工程造价0.66
2建设工程监理费建安工程造价1.35
3勘察设计费建安工程造价2.22
4招投标代理费建安工程造价0.03
5环境影响评价费建安工程造价0.02
6可行性研究报告费建安工程造价0.07
7城市基础设施配套费建筑面积75元/平方米
含税前期费用及其他费用=4.35%×建安造价+75元/平方米
×建筑面积取费合计
不含税前期费用及其他费用=（3.69%×建安造价）
/1.06+0.66%×建安造价+75元/平方米×建筑面积
3）资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投入计算。
计算公式：
资金成本＝（含税建安造价＋含税前期及其它费用）×利率×1/2×建设周期
4）不含税重置成本的确定
不含税重置成本=重置成本-可抵扣增值税
（2）成新率的确定
6-5-38本次评估成新率的测定采用年限法和勘察法两种方法进行测定。取其权重值
作为该房屋的综合成新率。
1）年限法成新率的确定
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定已使用年限按照资产启用日期至评估基准日使用期限确定
2）勘察法成新率的确定
主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，根据现场勘查记录的各分部分项工程勘察分值测算出结构、装修、设备三部分的
勘察分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：
勘察法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备评分修正系数。
两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定。
3）综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%
（3）评估过程示例
对宁夏赛马固定资产中生产办公用房屋建筑物的评估具体过程示意如下：
1）评估对象
宁夏赛马总化验室（固定资产-房屋建筑物评估明细表第84项）
2）概况
总化验室结构为混合结构三层，地址位于宁夏赛马水泥有限公司兰山分厂厂区内，工程内容含建筑工程、弱电工程、装饰工程、照明工程、消防工程，该办公楼大门为钢化玻璃门，室内实木门，镶包门套，窗为塑钢窗，地面贴地板砖，外墙抹白，内墙抹白，砖墙厚度外墙为240墙体，内墙为240墙体，基础混凝土
6-5-39为 C25 毛石混凝土，线路照明为暗转埋管，建筑面积为 2538.00 平方米，工程
竣工年份为2007年8月。
3）重置成本的确定
重置成本的确定＝建筑安装工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
*建筑安装工程造价
根据2019年《房屋建筑与装饰工程计价定额》和《安装工程计价定额》为基础确定其相关分部分项工程直接费，按照2019年《宁夏回族自治区建设工程费用定额》所规定的工程造价计算程序及费率标准并结合《宁夏工程造价》（2022
第4期总第142期）材料信息价调整主要材料价格，计算房屋的建安工程费。
A.总化验室建筑与装饰工程造价总化验室建筑与装饰工程造价计算表费用金额
序号费用名称取费说明费率（%）
（元）
人工费+材料费+施工机具
1定额基价-2080433.61
使用费+未计价材料
1.1人工费人工费-628687.85
1.2材料费材料费-1244270.67
1.3施工机具使用费机械费-59774.97
1.4未计价材料主材费+设备费--
2措施项目费人工费+施工机具使用费16.51113665.21
其中：安全文明措施费
2.1人工费+施工机具使用费11.6680274.76
（四项措施费）其他项目费（政策允许按人工费调整+材料费价差+
3-153778.58实计算费用）按实计算费用+其他
3.1人工费调整---
人工价差+材料价差+主材
3.2材料费价差-153778.58
价差+设备价差+机械价差
3.3按实计算费用---
3.4其他---
4企业管理费人工费+施工机具使用费19.63135145.25
5施工利润人工费+施工机具使用费7.1449156.25
定额基价+措施项目费+其他项目费（政策允许按实
6税前建筑工程费-2532178.90计算费用）+企业管理费+施工利润
6-5-40费用金额
序号费用名称取费说明费率（%）
（元）
7税金税前建筑工程费9.00227896.10
8税后建筑工程费税前建筑工程费+税金-2760075.00
9工程总造价税后建筑工程费-2760075.00
B.总化验室安装工程造价总化验室安装工程造价计算表费率费用金额序号费用名称取费说明
（%）（元）
人工费+材料费+施工机具使用费
1定额基价-767456.61
+未计价材料
1.1人工费人工费-171431.82
1.2材料费材料费-471060.32
1.3施工机具使用费机械费-80451.98
1.4未计价材料主材费+设备费--
2措施项目费人工费7.3712634.53
其中：安全文明措施费
2.1人工费4.307371.57
（四项措施费）其他项目费（政策允许按人工费调整+材料费价差+按实计
3-30847.86实计算费用）算费用+其他
3.1人工费调整--
人工价差+材料价差+主材价差+
3.2材料费价差-30847.86
设备价差+机械价差
3.3按实计算费用--
3.4其他--
4企业管理费人工费14.5824994.76
5施工利润人工费4.748125.87
定额基价+措施项目费+其他项目
6税前建筑工程费费（政策允许按实计算费用）+-844059.63
企业管理费+施工利润
7税金税前建筑工程费9.0075965.37
8税后建筑工程费税前建筑工程费+税金-920025.00
9工程总造价税后建筑工程费-920025.00
C.工程造价汇总总化验室工程造价汇总表
6-5-41序号分项名称不含税工程造价（元）含税工程造价（元）
1建筑与装饰工程2532178.902760075.00
2安装工程844059.63920025.00
合计3376238.533680100.00
*前期及其他费用
工程建设其它费用依据相关规定并结合企业实际费用发生情况，分别取项目建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费等。具体取费标准如下表所示：
工程建设其他费用取费表
序号费用项目名称取费基础取费标准（%）
1建设单位管理费建安工程造价0.66
2建设工程监理费建安工程造价1.35
3勘察设计费建安工程造价2.22
4招投标代理费建安工程造价0.03
5环境影响评价费建安工程造价0.02
6可行性研究报告费建安工程造价0.07
城市基础设施配套
7建筑面积75元/平方米
费
含税前期费用及其他费用=4.35%×建安造价+75元/平方米×建筑面积取费合计
不含税前期费用及其他费用=（3.69%×建安造价）
/1.06+0.66%×建安造价+75元/平方米×建筑面积
不含税前期及其他费用=（含税工程造价×可抵扣前期费率）÷1.06+（含税工程造价×不可抵扣前期费率）+75元/平方米×建筑面积=（3680100.00×3.69%）
÷1.06+（3680100.00×0.66%）+75元/平方米×2538.00=342747.80（元）
含税前期及其他费用=含税工程造价×前期费率+75元/平方米×建筑面积=
3680100.00×4.35%+75元/平方米×2538.00=350434.35（元）
*资金成本评估师对被评估单位纳入评估范围的固定资产作为一个独立完整的建设项
目予以考虑，被评估单位已有固定资产合理建设期为24个月，贷款利率按评估6-5-42基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，
并根据内插法计算贷款利率 LPR 为 3.89%，建设资金按均匀投入原则计算资金成本。
资金成本=（含税工程造价+含税前期及其它费用）×合理工期×同期贷款利率
LPR/2=（3680100.00 + 350434.35）×（24/12）×3.89%/2= 156787.79（元）
*重置成本
不含税重置成本=不含税建安综合造价+不含税前期及其他费用+资金成本=
3376238.53+342747.80+156787.79=3875800.00（元）（取整）
4）成新率的确定
测算房屋建筑物的成新率采用综合成新率法，即年限法成新率和勘察法成新率的加权平均值：
计算公式：综合成新率＝勘察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
*年限法成新率
该建筑物经济寿命年限50年，截止评估基准日已使用15.01年，则该建筑尚可使用年限为34.99年，则年限法成新率计算过程如下：
年限法成新率＝(建筑物经济寿命年限－已使用年限)÷建筑物经济寿命年限
×100%＝（50-15.01）/50＝70%
*勘察法成新率
主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，通过对建筑物结构、装饰、设备三部分进行勘查，了解委估资产的使用现状，维修保养，使用环境，使用强度等，对结构部分、装饰部分和设备工程分别进行打分，并依据建筑物成本构成，各部分的使用年限，确定三部分权重，确定其勘察法成新率。求取过程详见下表。
现场勘察成新率计算表工程名称标准分具体情况评定分
基础工程25足够承载能力，未发现不均匀沉降20结构部分
承重构件25梁、柱、板、剪力墙结构完好无变形17
6-5-43工程名称标准分具体情况评定分
非承重墙15无明显裂缝，结构稳固10屋面20无渗漏，满足使用功能13整体面层基本完好，有空鼓、缺损现楼地面158象
综合求取时权重取为0.6040.8
门窗25开关较灵活，未发现明显变形16外粉饰20局部污损、外观较好15
内粉饰20局部污损、基本满足使用功能的要求15装饰部分顶棚2015细木装修1510
综合求取时权重取为0.2014.2
设施齐全绝缘较好，基本完好使用正电照2520常
水卫40基本完好，个别轻微渗漏20设备部分
采暖35基本完好、轻度陈旧可用20
综合求取时权重取为0.2012合计67
*综合成新率的确定：
综合成新率为＝勘察法成新率×60%＋年限法成新率×40%＝67%×0.6＋
70%×0.4＝68%
5）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率＝3875800.00×68%＝2635544.00（元）
2、企业住宅用途商品房地产
（1）评估方法
对于企业住宅商业用途商品房地产，根据委估资产的具体情况，对此类资产适宜采用市场法评估，确定房地合一价值。
市场法是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近期销售的房地产作为参照物，从时间因素、交易因素、区位状况、实物状况和权益状况等方面利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基
6-5-44本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易
价格的基础上进行修正，确定评估值。
评估价值=参照物交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状
况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数
收集可比实例：通过现场勘察向委估房地产所在地区域内调查了解和收集评
估基准日近期的交易实例，或者向房地产开发商、房地产经纪人等收集与委估房地产相关的交易实例信息。
选取可比实例：根据所收集的可比实例经分析整理后选择与委估房地产相匹配的可比实例。
建立价格可比基础：建立价格可比基础是对可比实例的有关参数予以分析整理，并统一可比基础，包括统一付款方式、统一采用单价、统一币种和货币单位、统一面积内涵、统一面积单位等。
进行交易情况修正：交易情况修正是为了排除可比实例在交易行为中一些特
殊因素影响可能导致的交易价格的偏差，将可比实例的交易价格调整为正常的市场价格。
进行交易日期修正：交易期日修正是将可比实例在其成交日期的价格调整为估价时点的价格。
进行区位状况修正：区位状况修正是将可比实例在其外部区域环境状况下的价格调整为委估房地产外部区域环境状况下的价格。区位状况修正的主要因子有位置、交通、外部配套设施、周围环境等，单套住宅的调整内容还应包括所处楼幢、楼层和朝向。
进行实物状况修正：实物状况修正是将可比实例在其个体状况下的价格调整
为委估房地产个体状况下的价格。实物状况修正的主要因子包括：建筑规模、建筑结构、设施设备、装饰装修、空间布局、建筑功能、外观、新旧程度等。
进行权益状况修正：权益状况修正是将可比实例在其自身权益状况下的价格
调整为委估房地产权益状况下的价格。权益因素修正的主要因子包括：规划条件、土地使用期限、共有情况、用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁或占用
6-5-45情况、拖欠税费情况、查封等形式限制权力情况、权属清晰情况等。
确定评估值：将所选取的若干个可比实例价格经过上述各项比较修正后，选用简单平均法或算术平均法计算综合结果，并以此作为委估房地产的最终评估价值。
（2）评估示例
1）评估对象
宁夏赛马住宅用途商品房地产案例：西安市碑林区友谊东路81号泰华世纪
新城1幢1单元10110室（固定资产-房屋建筑物评估明细表第124项）。
2）基本情况
泰华世纪新城小区位于西安市碑林区友谊东路81号1幢1单元10110室，泰华世纪新城小区建于2013年，钢混结构，地上31层。外立面粉刷涂料。水卫：
pvc 管材；配电箱、照明箱、变压器、电缆、网络、通信、电视信号齐全有效；
消防：安装火灾自动报警，气体灭火系统，室外消火栓系统，消防水池配件系统，水、电、暖设施齐全，双回路供电。委估房地产位于泰华世纪新城小区1幢1单元10110室，建筑面积62.95平方米。室内为简装；外门：三防门；窗户：塑钢窗；地面：木地板；内墙：刷白；顶棚：刷白。
3）委估房地产概况
*区位状况
地理位置及繁华程度：委估房地产坐落于西安市碑林区友谊东路81号，隶属碑林区成熟地段。该区域是集金融、行政、商业为一体的繁华地段，人口和物业聚集度较好。
基础设施完善程度：委估房地产所在地区基础配套设施非常完善。
公共设施完善程度：委估房地产所在地区教育、医疗卫生、文化娱乐、交通、
体育、社会福利与保障、行政管理与社区服务、邮政电信和商业金融服务等公共设施非常完善。
交通便捷度：委估房地产所在区域道路通达，交通便捷，周边有多条公交线路经过。
6-5-46环境质量、周围景观：委估房地产两面临路，自然环境较好。
*实物状况
新旧程度：委估房地产建成于2014年，由于物业管理和日常维护保养很好，无实体性损耗。
装修条件委估房地产室内装修为简装。
设施设备条件：配有水电暖、网络接线、智能系统及监控系统等。
*权益状况
委估房地产不存在共有情况、不存在物权设立情况、不存在担保物权设立情
况、不存在租赁或占用情况、不存在拖欠税费情况、不存在查封情况。
4）评估分析计算
*选取可比实例
根据委估房地产状况，选择与委估房地产同一区域内、结构、功能类似的，具有较强适用性的可比实例：泰华世纪新城、天伦盛世、紫玉兰庭作为参照物，将委估资产与参照物在区域因素、个别因素、时间因素和交易情况等方面进行比
较、修正，确定委估房地产市场价格。
可比实例1：泰华世纪新城
泰华世纪新城位于碑林区友谊东路，市政设施完善、交通便利。泰华世纪新城园小区整体结构为钢混结构，交房时间为2014年。
周边配套：
公交线路：周边有公交线路14路、21路、23路、187路、208路、222路、
309路、410路、609路、700路、709路等多条公交线路经过。
大中小学、幼儿园：文艺路小学、西安市第七十一中学、西安市卫生学校、
西安市第八十六中学、西安电力高等专科学校（分校区）、南门小学等。
餐饮：北京亚辰自助涮烤（文艺路店）、一尊皇牛（文艺路店）、秋林美食城（友谊路店）、三原老黄家三文鱼火锅（文艺路店）等。
购物：华润万家（友谊路店）、永辉超市（友谊路店）、华润万家便利超市（永6-5-47宁路店）、沃尔玛购物超市（万达广场李家村店）等。
医院：西安市第四医院、西北大学附属第一医院、西安红会医院、陕西省第二人民医院等。
银行/ATM：兴业银行（友谊路支行）、中国银行（西安南关支行）、中国农业银行（西安文艺路支行）、交通银行（西安文艺路支行）、西安银行（友谊路支行）等。
评估基准日2022年7月31日时该小区不含税出售价格为21900元/平米，经调查，该价格属正常交易价格。
可比实例2：天伦盛世
天伦盛世位于西安市友谊东路，市政设施完善、交通便利。天伦盛世小区整体结构为钢混结构，交房时间为2014年。
周边配套：
公交线路：周边有公交线路21路、23路、、208路、222路、309路、410路、
609路、700路、709路等多条公交线路经过。
大中小学、幼儿园：文艺路小学、西安市第七十一中学、西安市卫生学校、
西安市第八十六中学、西安电力高等专科学校（分校区）、南门小学等。
餐饮：北京亚辰自助涮烤（文艺路店）、一尊皇牛（文艺路店）、秋林美食城（友谊路店）、三原老黄家三文鱼火锅（文艺路店）等。
购物：华润万家（友谊路店）、永辉超市（友谊路店）、华润万家便利超市（永宁路店）、沃尔玛购物超市（万达广场李家村店）等。
医院：西安市第四医院、西北大学附属第一医院、西安红会医院、陕西省第二人民医院等。
银行/ATM：兴业银行（友谊路支行）、中国银行（西安南关支行）、中国农业银行（西安文艺路支行）、交通银行（西安文艺路支行）、西安银行（友谊路支行）等。
评估基准日2022年7月31日时该小区不含税出售价格为23100元/平米，
6-5-48经调查，该价格属正常交易价格。
可比实例3：紫玉兰庭
紫玉兰庭位于西安市友谊东路，市政设施完善、交通便利。紫玉兰庭小区整体结构为钢混结构，交房时间为2014年。
周边配套：
公交线路：周边有公交线路21路、23路、208路、410路、609路、700路、
709路、教育专线等多条公交线路经过。
大中小学、幼儿园：西安市第七十一中学、西安市第八十六中学、西安市碑
林区雁塔路小学、文艺路小学、西安电力高等专科学校（分校区）、西安市卫生
学校、碑林区友谊小学等。
餐饮：三原老黄家三文鱼火锅（文艺路店）、老重庆鱼庄、小六汤包（文艺北路店）、遇见长安（万达广场李家村店）等。
购物：永辉超市（华清广场店）、沃尔玛购物广场（万达广场李家村店）、文
艺路华润（友谊东路店）等。
医院：西安市第四医院、西安碑林得仁中医门诊部、西北大学附属第一医院、西安市红会医院等。
银行/ATM：兴业银行（友谊路支行）、中国银行（西安南关支行）、交通银行（西安文艺路支行）、西安银行（友谊路支行）、中国建设银行（文艺北路支行）等。
评估基准日2022年7月31日时该小区不含税出售价格为23500元/平米，经调查，该价格属正常交易价格。
*委估资产与可比实例的比较因素条件说明比较因素条件说明表比较因素待估物业实例一实例二实例三名称泰华世纪新城泰华世纪新城天伦盛世紫玉兰庭西安市友谊西安市友谊西安市友谊西安市友谊位置东路东路东路东路
销售价格（元/平方米）待估219002310023500
6-5-49比较因素待估物业实例一实例二实例三
房屋用途商业商业商业商业土地用途住宅住宅住宅住宅土地性质国有出让土地国有出让土地国有出让土地国有出让土地交易情况正常正常正常正常交易日期2022年7月2022年7月2022年7月2022年7月处于同一处于同一处于同一处于同一繁华程度商圈内商圈内商圈内商圈内便捷，与主干便捷，与主干便捷，与主干便捷，与主干交通便捷度道通达好道通达好道通达好道通达好
区域较好，轻微噪较好，轻微噪较好，轻微噪较好，轻微噪因素环境质量声污染声污染声污染声污染完善，完善度完善，完善度完善，完善度完善，完善度公共配套设施
90%以上90%以上90%以上90%以上
其他较好较好较好较好临街状况两面邻路两面邻路两面邻路两面邻路新旧程度2014201420142014装修简装简装简装简装配套设施齐全完善齐全完善齐全完善齐全完善个别平面布局合理合理合理合理因素结构类型钢混钢混钢混钢混
建筑面积（平方米）62.958632.45155.6楼层1111朝向南南南西物业形态商业商业商业商业共有情况无无无无物权设立情况物权完整物权完整物权完整物权完整权益担保物权设立情况有有有有因素租赁或占用情况无无无无拖欠税费情况无无无无查封情况无无无无
*修正系数的确定
A.时间因素的修正
交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数
6-5-50设定可比实例交易时点价格指数为100，各可比实例交易日期与评估基准日相近，市场价格变化很小，无需进行交易日期修正，故修正系数为100/100。
B.交易因素的修正
交易因素修正系数=委估资产正常交易情况指数/比较实例的交易情况指数。
设定委估资产的正常交易指数为100，委估资产与可比实例1、2、3均为现房，可以正常交易，故对实例1、2、3无需进行修正，交易因素修正系数为均
100/100。
C.区域因素修正区域因素修正系数=委估资产区域因素指数/比较实例的区域因素指数（委估房地产和比较实例的区域因素见上表）
D.个别因素修正个别因素修正系数=委估资产个别因素指数/比较实例的个别因素指数（委估房地产和可比实例的个别因素见上表）
E.权益因素修正权益因素修正系数=委估资产权益因素指数/比较实例的权益因素指数（委估房地产和可比实例的权益因素见上表）
比较因素条件指数见下表：
比较因素条件指数表比较因素待估物业实例一实例二实例三名称泰华世纪新城泰华世纪新城天伦盛世紫玉兰庭西安市友谊西安市友谊西安市友谊西安市友谊位置东路东路东路东路
销售价格（元/平方米）待估219002310023500房屋用途100100100100土地用途100100100100土地性质100100100100交易情况100100100100交易日期100100100100区域因素繁华程度100100100100
6-5-51比较因素待估物业实例一实例二实例三
交通便捷度100100100100环境质量100100100100公共配套设施100100100100其他100100100100临街状况100100100100新旧程度100100100100装修100100100100配套设施100100100100平面布置100100100100个别因素结构类型100100100100建筑面积1009910298楼层100100100100朝向10010010098物业形态100100100100共有情况100100100100物权设立情况100100100100担保物权设立情况100100100100权益因素租赁或占用情况100100100100拖欠税费情况100100100100查封情况100100100100
比准价格=可比实例价格×时间因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素
修正系数×权益因素调整系数
5）评估价格的确定
各项因素修正及确定比准价格的具体情况见下表：
比较因素修正系数表比较因素待估物业实例一实例二实例三名称泰华世纪新城泰华世纪新城天伦盛世紫玉兰庭西安市友谊西安市友谊西安市友谊西安市友谊位置东路东路东路东路
销售价格（元/平方米）待估219002310023500
6-5-52比较因素待估物业实例一实例二实例三
房屋用途1111土地用途1111土地性质1111交易情况1111交易日期1111繁华程度1111交通便捷度1111区域因素环境质量1111公共配套设施1111其他1111临街状况1111新旧程度1111装修1111配套设施1111平面布置1111个别因素结构类型1111
建筑面积11.01010.98041.0204楼层1111
朝向1111.0204物业形态1111共有情况1111物权设立情况1111担保物权设立情况1111权益因素租赁或占用情况1111拖欠税费情况1111查封情况1111
比准价格（元/平方米）221212264724469
平均值（元/平方米）23100
考虑到可比实例中实例1、实例2、实例3计算的价格较为接近，因此以经修正后的比准价格算术平均值确定委估房地产的评估单价。
比准价格即评估单价=（22121.00＋22647.00＋24469.00）/3=23100.00元/
6-5-53平方米（取整）
评估总价=评估单价×房地产面积=23100.00元/平方米×62.95平方米
=1454100.00元（取整）
（二）评估基准日宁夏赛马水泥有限公司房屋建（构）筑物及其他辅助设
施增值率较低的原因，是否符合所在地行情
1、宁夏地区和水泥行业可比评估案例中房产评估增减值分析
宁夏地区及水泥行业可比案例中，房产评估增值率同样较低，与宁夏赛马的评估情况较为类似，具体情况如下：
单位：万元
房屋建（构）筑物及其他辅助设施上市公司标的公司
账面净值评估净值增值额增值率（%）宁夏地区评估案例数据中铝宁夏集团有限公司阿拉善左旗贺
1922.511493.48-429.04-22.32
兰山 200MW 风电相银星能源关资产及负债宁夏银仪风力发电
13877.6713221.58-656.09-4.73
有限责任公司宁夏宁东铁路股份
西部创业329736.86317907.09-11829.78-3.59有限公司同行业上市公司评估案例数据甘肃祁连山水泥集
祁连山9941.579941.57--团股份有限公司金隅冀东水泥（唐冀东水泥99388.21113143.0113754.8013.84
山）有限责任公司重庆拉法基瑞安参
华新水泥24597.7113412.15-11185.57-45.47天水泥有限公司
2、宁夏赛马房屋建（构）筑物及其他辅助设施汇总表
单位：万元增值率序号科目名称账面价值评估净值增值额
（%）
1房屋建筑物10185.2411520.621335.3813.11
2构筑物及其他辅助设施46045.5651461.865416.3011.76
3账面价值合计56230.8062982.486751.6812.01
6-5-54增值率
序号科目名称账面价值评估净值增值额
（%）
减：减值准备（房屋建（构）筑
46443.31
物）
5房屋建（构）筑物账面净额合计49787.4962982.4813194.9926.50
评估基准日宁夏赛马房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施账面价值为
56230.80万元，计提的减值准备为6443.31万元，账面净额为49787.49万元，
房屋建筑物类资产账面值评估增值率为12.01%，账面净额增值率为26.50%，账面价值评估增值率低于账面净额评估增值率，主要原因为评估基准日时企业账面计提房屋建筑物类减值准备，本次评估时各项资产已考虑减值准备对房屋建筑物评估结果的影响。从上表水泥行业和宁夏地区房屋建筑物统计数据看，宁夏地区及水泥行业房屋建（构）筑物及其他设施评估案例大部分为评估减值，其中仅金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司房屋建筑物评估增值，增值率为13.84%，与宁夏赛马账面价值增值率相近，低于宁夏赛马房屋建筑物账面净额增值率。本次评估账面净额增值率符合企业情况，评估结果合理，符合所在地行情。
三、部分子公司选取评估值较低的评估方法作为评估结果依据的原因，是否存在低估的情况宁夏赛马长期股权投资共有12家子公司，本次对纳入评估范围内（除处于筹建期的同心赛马外）的长期股权投资单位均采用了两种方法评估，最终均选取了能代表企业价值的收益法结果作为评估结论，其中3家子公司选取评估值较低的评估方法结论作为评估结果的具体情况见下表：
单位：万元长投账账面资产基础收益法选定评估长投账面价账面净资序号被投资单位名称面价值净资产法结果结果结果值增值率产增值率宁夏赛马科进混
116705.3815678.5218642.2114235.9114235.91-14.78%-9.20%
凝土有限公司宁夏中宁赛马水
210877.2314692.3418842.8115709.2115709.2144.42%6.92%
泥有限公司乌海赛马水泥有
312816.818676.9512587.1811489.2311489.23-10.36%32.41%
限责任公司该3家子公司收益法评估结果低于资产基础法评估结果的主要原因系客户
性质及销售政策使其应收款项账期长于其他宁夏赛马及下属其它水泥企业，造成
6-5-55营运资金占用相比较大，预测期收入增加致使营运资金占用增加，当期现金流减少，使得收益法评估结果略低于资产基础法评估结果。应收账款周转率较低、账期较长，与相关子公司商品混凝土业务占比较高有关。商品混凝土业务与工程建设项目的周期相匹配，账期受到工程建设周期的影响较大，使得该类产品账期对比以水泥为主要产品的企业相对较长。
各家应收款项周转统计汇总表
单位：倍、天
201920202021202220232024202520262027
单位名称应收款项年实年实年实年实年预年预年预年预年预际际际际测测测测测收益法评估结果低于资产基础法3家公司
宁夏赛马科进周转率0.930.910.820.750.750.750.750.750.75混凝土有限
公司周转天数388.49397.01436.88481.47481.47481.47481.47481.47481.47
乌海赛马水泥周转率3.312.563.024.103.563.563.563.563.56
有限责任公司周转天数108.88140.37119.1587.80101.10101.10101.10101.10101.10
宁夏中宁赛马周转率7.773.9914.206.036.036.036.036.036.03
水泥有限公司周转天数46.3390.2225.3459.6859.6859.6859.6859.6859.68宁夏赛马水泥有限公司及下属类似企业
宁夏赛马水泥周转率7.204.6015.8041.1110.2010.2010.2010.2010.20
有限公司周转天数50.0278.3422.798.7635.3135.3135.3135.3135.31
宁夏青铜峡水周转率2.853.1515.819.489.489.489.489.489.48泥股份有限
公司周转天数126.38114.3822.7737.9737.9737.9737.9737.9737.97
注：应收款项周转天数=360/应收账款周转率；应收款项周转率=应收款项账面价值/营业收入；应收款项账面价值=应收账款余额-预计信用风险损失
考虑到宁夏赛马及其子公司作为未来持续经营的企业，需客观反应相关公司未来经营的真实现金流情况，且需与其他子公司的评估方法保持一致，同时考虑到收益法和资产基础法评估值差异较小，故选取收益法作为评估结论能够更加合理的反映企业价值，评估结论不存在低估的情况。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
6-5-561、宁夏赛马存货评估增值情况均系根据宁夏赛马的生产经营情况和净利率
予以评估，评估方法较为常规，评估结果具有合理性；净利率较高的情况下增值率较低的原因系原材料、包装物不考虑利润增值，产成品和在产品受到了扣除率的影响。
2、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施增值率具有合理性，符合所在地行
情及可比案例的情况。
3、部分子公司选取评估值较低的评估方法作为评估结果系考虑其长期经营
的实际情况确定，不存在评估值被低估的情况，具有合理性。
（二）评估师核查意见经核查，评估师认为：
1、宁夏赛马存货评估增值情况均系根据宁夏赛马的生产经营情况和净利率
予以评估，评估方法较为常规，评估结果具有合理性；净利率较高的情况下增值率较低的原因系原材料、包装物不考虑利润增值，产成品和在产品受到了扣除率的影响。
2、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施增值率具有合理性，符合所在地行
情及可比案例的情况。
3、部分子公司选取评估值较低的评估方法作为评估结果系考虑其长期经营
的实际情况确定，不存在评估值被低估的情况，具有合理性。
17.3
重组报告书披露，宁夏赛马收益法评估下，（1）2023年水泥需求下滑概率较低，但2023年水泥及熟料、骨料收入下降；（2）2024年及之后各类产品销量增幅较小，预测期内水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于2019年-2021年水
平；（3）2028年及之后水泥及熟料、骨料毛利率下降；（4）2031年及之后，所得税费用率由15%上升至25%；（5）收益法评估针对的主体主要是宁夏赛马母公司，子公司以长期股权投资的形式呈现。
请公司说明：（1）2023年预测水泥及熟料、骨料收入下降的原因及合理性；
6-5-572024年及之后各类产品销量增幅较小，是否符合行业历史发展情况、实际增长
情况以及研究预测情况；（2）预测期内，水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于
2019年-2021年水平的合理性，2028年及之后，预测水泥及熟料、骨料毛利率下降的原因。结合（1）和（2），说明是否存在低估宁夏赛马业绩及其增长的情况；
（3）预测期内期间费用率与报告期内的对比情况，2031年及之后，相关税收优
惠不再持续的依据，测算15%所得税税率对评估值的影响；（4）2022年8-12月以及2023年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、毛利和利润情况，与评估预测的对比情况，结合已实现收入，在手订单、新增订单及同期变动趋势，说明评估预测是否存在低估的情况；（5）按照宁夏赛马合并报表，使用收益法进行模拟评估，说明评估假设、过程、结果，并进一步说明（1）-（4）的问题。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2023年预测水泥及熟料、骨料收入下降的原因及合理性；2024年及之
后各类产品销量增幅较小，是否符合行业历史发展情况、实际增长情况以及研究预测情况
（一）2023年预测水泥及熟料、骨料收入下降的原因及合理性分析
水泥单价主要受生产所需的煤炭价格波动和行业需求影响，煤炭价格受限电政策影响在2021年4季度达到历史高点后，期后虽有所回落，2022年5月后趋于稳定，但整体处于历史高位。2022年底以来，煤炭价格下行，逐步接近2021年价格上涨前水平。
2022年宁夏赛马受行业需求因素影响，全年销量下滑较为明显，2023年随
着宏观因素影响消除后当地基建恢复，公司管理层预计未来两年水泥、熟料及骨料产品需求将小幅回升，2023年上半年宁夏地区累计水泥产量同比增长1.8%，
2023年预测需求增长3%，未来市场需求虽然呈现增长趋势，但产品单价预计不
会恢复至历史最高水平。受到上游煤炭成本逐步下滑的影响，水泥价格在2022年之后回落明显，2023年下降更为明显，2023年上半年全国水泥价格同比下降
11.01%，2023年二季度宁夏地区水泥价格同比下降16.18%，2023年评估预测单
价下降17%，水泥及骨料产品需求销量的增加幅度较小，预测期2023年水泥及
6-5-58熟料、骨料收入下降较为合理。
（二）2024年及之后各类产品销量增幅较小，是否符合行业历史发展情
况、实际增长情况以及研究预测情况
从行业历史发展情况看，近十年来，全国水泥产量在20亿吨至25亿吨之间波动。为缓解产能过剩问题，水泥行业进行供给侧改革，国家推出“错峰生产”、“停窑限产”、“能耗双控”等一系列政策，产量整体呈现下降趋势。2013-2014年我国水泥产量逐年增长，2015年市场需求整体疲弱，导致产量有所下降，2016年，全国共生产水泥24亿吨，同比增速由负转正，重回增长轨道，2017年水泥行业开始打响“去产能”攻坚战，致使2017、2018年水泥产量有所下降。2019年，房地产投资超预期增长，支撑全年水泥需求量持续向好，带动水泥供给增加。
近年来，特定宏观因素、国际环境变化等不利因素拖累国内经济，水泥行业需求端下行导致供给端产量的下行。2022年中国水泥产量大幅度下降，仅为21.18亿吨，同比下降10.8%，创下十年来新低。未来几年预期房地产市场整体下行的态势仍将持续，同时产能减量置换和常态化错峰生产政策持续推进，预期产销量难有大幅反弹。
从实际增长情况看，国家统计局数据显示，2023年6月份，全国水泥产量
18503万吨，同比下降1.5%；2023年1-6月份，全国水泥产量95300万吨，同
比增长1.3%。宁夏回族自治区2023年1-6月产量达到403.08万吨，6月单月同
6-5-59比增长达到11.74%，累计同比增长1.82%，本次评估预测期产销量的增幅与实际
增长情况基本保持一致。
从公开市场研究情况看，根据中国水泥协会、数字水泥网、天风证券、东吴证券等研究报告的展望预测，2023年水泥行业需求改善，景气修复的确定性加强。前三季度水泥需求呈现疲弱态势，特别是房地产市场尚未企稳，成为拖累水泥需求恢复的主要因素。万亿国债的发行与城中村改造的加快推进，将对房地产市场的企稳产生积极效应，减缓地产端水泥需求的下降，预计四季度水泥需求将有所恢复。本次评估预测期产销量的增幅基本与研究预测情况保持一致。
宁夏赛马各产品历史期及预测期销量统计表：
单位：万吨
201920232024202520262027
产品2020年2021年2022年年年年年年年
销量289.64274.58253.72217.86224.40231.13238.06245.21252.56水泥
增长率-5.20%-7.60%-14.13%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%
销量118.37109.12118.9959.9160.5161.1161.7262.3462.96熟料
增长率-7.82%9.05%-49.65%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%
销量179.87316.62286.58167.86172.89178.08183.42188.92194.59骨料
增长率76.03%-9.49%-41.43%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%
本次评估人员结合企业历史经营状况以及企业未来发展情况，结合管理层对被评估企业生产能力、产品结构以及产品所在市场行情等因素对2024年及之后
水泥销量预测逐年平稳回升。预测数据符合行业历史发展情况、实际增长情况以及研究预测情况。
二、预测期内，水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于2019年-2021年水
平的合理性，2028年及之后，预测水泥及熟料、骨料毛利率下降的原因。结合
（1）和（2），说明是否存在低估宁夏赛马水泥有限公司业绩及其增长的情况
（一）预测期内，水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于2019年-2021年水平的合理性
结合水泥行业发展趋势和2023年实际水泥市场行情，目前水泥产能饱和、市场竞争激烈。
6-5-60从供给层面看，需求下台阶，使得行业产能过剩矛盾突出，且区域趋同，环
保低碳预期依旧保持“持续加码”态势，“错峰生产常态化”、“碳达峰”、“限电”等因素依旧对大部分区域水泥供给产生压缩效应。
从需求层面看，2022年12月15日召开的中央经济工作会议指出确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡，预计2023年房地产行业将进一步回暖。同时，2023年的基建仍是成为支撑经济的重要动力之一，基建有望继续保持较快增长，预计2023年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后高、前弱后强的特点。
从效益角度看，2023年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定的市场环境，有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023年行业效益水平较2022年预计有望出现改善。因此，本次评估预测预计未来年度，宁夏赛马产品销量将予以小幅回升，逐步保持基本稳定。同时，预计未来年度的水泥价格与近两年平均基本持平，不存在重大波动。
销量上看，水泥及熟料销量在2022年大幅下滑，主要受到宏观特定因素影响，导致房地产需求大幅下滑，叠加基础设施建设进度不及预期，2022年全年水泥产量21.3亿吨，比上年降低10.5%，其中熟料销量下滑更大，主要原因系采购熟料粉磨为水泥的中小型粉磨站受特定宏观因素冲击更大，其对比水泥及熟料一体化公司不具备竞争优势，使得公司熟料需求下滑更为明显。宁夏赛马受行业因素影响，2022年全年下滑也较为明显，根据公司管理层的预测，考虑到宁夏赛马位于宁夏自治区核心区域（银川周边），宏观因素影响消除后预计未来两年水泥熟料需求将小幅回升，故预测产量2023年均同比增长约3%左右。
国家统计局数据显示，2023年6月份，全国水泥产量18503万吨，同比下降1.5%；2023年1-6月份，全国水泥产量95300万吨，同比增长1.3%，复苏趋势已经愈发明显。其中，宁夏回族自治区2023年1-6月产量达到403.08万吨，
6月单月同比增长达到11.74%，累计同比增长1.82%。骨料销量受宏观因素影响
也有所下降，预计虽宏观因素消除及基建投入好转，也将保持3%左右的增速。
6-5-61从价格上看，2022年销量下滑但价格上升的原因系水泥上游煤炭的价格于
2022年整体处于历史高位，为了对冲部分煤炭涨价的压力，宁夏区域内的水泥
厂商协同进行了适度的涨价，2023年随着煤炭价格下降，水泥产品价格也随之下降。
从毛利率上看，2022年宁夏赛马毛利率显著下降，主要原因系受其上游煤炭价格大幅提升的影响，导致其单位成本显著提升，2021年，该公司水泥单位成本约195元/吨，2022年提升至265元/吨，增幅超过35%。煤炭价格占水泥成本的约35%-40%，2021年以来，国内煤炭市场受原油价格大幅上升、进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，煤炭出现供不应求情况，煤炭价格保持高位。
根据煤炭资源网数据显示，秦皇岛5500大卡动力煤均价自2021年11月起大幅提升，最高点价格超过1500元/吨。2022年，煤价仍位于1100元/吨以上，较
2020年平均约600元/吨的价格上涨近一倍。根据中国建材集团下属核心水泥上
市平台天山股份披露的数据，2022年该公司采购煤炭平均单价为1209.63元/吨，
2020年度、2021年度则为626.13元/吨、973.76元/吨，煤炭采购单价成本同比出现大幅提升。因此，煤炭价格超过100%的增幅，直接拉升了水泥的生产成本，使得公司毛利率显著下降。但从煤炭价格走势上看，2023年以来，煤炭价格已进入下行通道，秦皇岛5500大卡动力煤价格已下降至900元/吨左右，煤炭价格压力已逐步改善。故预计未来年度毛利率将有所回升，预计可回升至2020年、2021年的水平，且随着未来年度折旧摊销的减少，预计水泥熟料的毛利率将稳步提升。
骨料的毛利率预计将保持稳定，中长期有望保持在50%以上。
根据中国水泥协会、数字水泥网、天风证券、东吴证券等研究报告的展望预测，2023年水泥需求加快修复，价格呈现回升趋势，行业盈利有望修复。需求端，前三季度水泥需求整体持平，万亿国债的发行与城中村改造的加快推进，将对房地产市场的企稳产生积极效应，减缓地产端水泥需求的下降，预计四季度水泥需求将有所恢复。供给端，经历今年业绩的大幅下滑后，水泥企业错峰生产强度及落实效果有望提升，市场竞争将趋于温和。考虑到水泥市场的季节性特征，预计四季度价格将上涨。随着需求提振和价格回升，盈利有望改善。
针对煤炭价格，根据华泰证券、兴业证券等研究报告观点，2023年国内煤炭供需矛盾趋于弱化，价格小幅波动。预计2024年将延续2023年的整体特征，煤
6-5-62价中枢将进一步下移，但供给扰动及季节性需求驱动的阶段性反弹仍然存在。若
水泥成本端有温和回落的趋势，则吨盈利有望进一步修复。
同时，水泥是高度区域化的市场，在没有水运的情况下，其运输半径一般为200公里以内，由于宁夏缺少水运，故水泥销售半径严格遵循200公里的限制，
即不同城市的水泥厂的供需格局存在显著差异，使得其价格也存在较大的差异。
从市场份额来看，宁夏赛马及其下属企业占据了宁夏自治区及其周边城市50%以上的市场份额，对市场价格具有较大的影响力，从中长期看，考虑到水泥供需格局的稳定以及宁夏赛马的市场地位，预测价格也有望保持在历史平均水平。
经统计宁夏赛马2022年1-7月实际收入49900.73万元，占2022年收入的
58%；2023年1-7月份实际收入38944.18万元，占2023年预测收入的51%。企
业2023年1-7月实际实现的收入占全年预测数据的比例略低于2022年同期占比数据，基本符合预期，不存在低估宁夏赛马2023年收入数据的情况。
综上所述，结合市场数据、市场研究机构观点、宁夏赛马的市场地位以及宁夏赛马2023年实际实现的数据，本次评估收益法预计的销量及价格等具备一定的合理性，其中营业收入低于2019年-2021年的原因系2022年水泥行业发生较为显著变化后，考虑到宁夏区域水泥市场容量及需求的客观情况，虽然预计宁夏赛马经营情况在未来三年将小幅增长，但仍难以恢复至历史水平。
（二）2028年及之后，预测水泥及熟料、骨料毛利率下降的原因
2028年及之后，宁夏赛马水泥及熟料、骨料毛利率下降的主要原因为生产所
开采的套门沟石灰石矿山采矿权，按照预测期销量预计将于2028年开采并消耗完毕，需要扩储并缴纳采矿权出让金，本次评估按照基准日套门沟石灰石矿山采矿权剩余储量对应的评估价值预计了扩储及采矿权资本性更新支出的金额，使得矿权评估值有所增加，并在未来按照石灰石剩余储量按年消耗量进行摊销，由于扩储及资本性更新支出的投入，使得采矿权评估值有所增值，故使得摊销金额每年增加2000万元左右，导致2028年及之后预测期水泥及熟料、骨料毛利率下降。
综上所述，本次评估结果合理，不存在低估宁夏赛马业绩及其增长情况。
6-5-63三、预测期内期间费用率与报告期内的对比情况，2031年及之后，相关税
收优惠不再持续的依据，测算15%所得税税率对评估值的影响
（一）宁夏赛马水泥有限公司预测期内期间费用率与报告期内的对比统计表
历史年度及未来预测年度宁夏赛马费用率情况如下表所示：
2022年2022年2022年
项目2020年2021年2023年2024年2025年
1-7月8-12月合计
销售费用1.12%1.10%0.81%1.19%0.97%0.98%0.98%0.98%
管理费用5.17%5.77%4.38%6.05%5.08%4.66%4.61%4.58%
研发费用-0.03%-0.09%0.04%0.04%0.04%0.05%
财务费用0.20%0.03%0.00%-----项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期
销售费用0.97%0.97%0.97%0.97%0.96%0.94%0.96%
管理费用4.55%4.49%4.48%4.48%4.48%4.48%4.64%
研发费用0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%
财务费用------
（1）销售费用
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费和车辆费等。
本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用如：办公费、差旅费和车辆费等，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值或考虑适当的增长率予以预测；折旧费按照2021年销
售费用折旧占2021年全年折旧费用比重根据预测期每年的折旧总金额进行预测，永续期根据永续期年金计算出来的折旧按照历史期分摊比率预测。
（2）管理费用
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、安全使用费、水电费和绿化费等。对各类费用分别预测如下：
6-5-641）管理人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关，根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，根据历史期工资水平占收入的比例进行预测。
2）折旧和摊销
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。折旧、摊销为固定资产、无形资产每年应计提的折旧、摊销费用，折旧、摊销按照2021年管理费用折旧占2021年全年折旧、摊销比重根据预测期每年的折旧、摊销总金额进行预测，永续期根据永续期年金计算出来的折旧、摊销按照历史期分摊比率预测。
3）办公类费用
主要包括安全生产费、水电费、绿化费、车辆费、聘请中介机构费和业务招待费等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。
（3）研发费用
研发费用为研发项目产生的费用，本次评估根据各项研发费用及企业的相关政策及发展规划，在历史期数据基础上考虑适当的增长率予以预测。
（4）财务费用
财务费用主要为利息收入、手续费和其他。
利息收入、手续费和其他财务费用历史期存在较大波动，未来具有较大的不确定性，本次评估不予预测.根据基准日评估报告期间费用率的统计情况，宁夏赛马主要期间费用为销售费用和管理费用，其中历史期平均销售费用率为1.01%与预测期平均销售费用率为0.99%基本相当；历史期平均管理费用率为5.11%，预测期平均管理费用率为
4.68%，管理费用率出现下降的主要原因为2020、2021年企业计入管理费用的环
境保护费和集中采购平台服务费为偶然发生的费用，未来预计不会持续产生，管
6-5-65理费用降低较为合理。
历史期与预测期期间费用率相比无重大变化，预测数据具有合理性。
（二）税收情况分析
2031年及之后西部大开发所得税税收优惠不再持续，根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。该公告明确享受西部大开发所得税率15%的优惠政策有效期到2030年12月31日止，到期后是否可以延续存在不确定性，故本次预测2031年及之后税收优惠不再持续，按25%所得税税率进行预测。
经模拟测算，宁夏赛马及其子公司中对享受西部大开发所得税税收优惠的公司2030年后所得税率依然按照15%计算，评估结果为315384.94万元，相比25%所得税率评估结果增加17957.49万元，变动幅度为6.04%。
四、2022年8-12月以及2023年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、毛
利和利润情况，与评估预测的对比情况，结合已实现收入，在手订单、新增订单及同期变动趋势，说明评估预测是否存在低估的情况
2022年8-12月实际及评估预测对比情况如下：
单位：万元
2022年8-12月2022年8-12月
序号产品名称科目预测数实际数
销售收入29482.7029346.77
成本合计26405.1025828.26
1水泥
毛利3077.603518.51
毛利率10.44%11.99%
销售收入4420.264677.69
成本合计4383.894764.78
2熟料
毛利36.37-87.09
毛利率0.82%-1.86%
销售收入1357.131340.31
3骨料
成本合计756.21745.42
6-5-662022年8-12月2022年8-12月
序号产品名称科目预测数实际数
毛利600.92594.89
毛利率44.28%44.38%
销售收入136.30145.58
成本合计135.91166.97
4选矿粉末
毛利0.39-21.39
毛利率0.29%-14.69%
销售收入35396.3935510.35
成本合计31681.1131505.43
合计毛利3715.284004.92
毛利率10.50%11.28%
净利润1159.20-4413.52
2022年8-12月营业收入合计35510.35万元，评估预测营业收入合计
35396.39万元，基本保持一致。
本次评估2022年8-12月主营产品毛利预测数据与实际数据存在差异，主要原因为2022年8-12月预测数据，评估人员是参考历史收入、成本预测得出的，与实际数据进行对比不存在较大差异，未完全使用2022年8-12月实际发生数。
2022年8-12月净利润与实际数据存在较大差异，主要原因为2022年8-12月实际发生较大金额的营业外支出，营业外支出属于非经常性损益，未来的发生存在不确定性，评估预测时通常不考虑非经常性损益对评估结论的影响。
2023年截至7月底的各类主营产品实际收入、毛利率、毛利和利润情况及
对比历史情况统计如下：
单位：万元
2022年2023年1-
2022年2023年
序产品2022年1-7月占2023年7月占全
科目1-7月1-7月号名称全年比例年比例实际数实际数实际数预测数
销售收入36807.8866154.6556%35610.6260153.0959%
1水泥成本合计29531.7455360.0053%29618.0745531.3065%
毛利7276.1410794.6567%5992.5614621.7941%
6-5-672022年2023年1-
2022年2023年
序产品2022年1-7月占2023年7月占全
科目1-7月1-7月号名称全年比例年比例实际数实际数实际数预测数
毛利率19.77%16.32%16.83%24.31%
销售收入10451.2515128.9469%1689.2812530.2813%
成本合计8997.6913762.4765%1543.859978.4415%
2熟料
毛利1453.561366.47106%145.432551.846%
毛利率13.91%9.03%8.61%20.37%
销售收入2358.123698.4364%1387.043659.9938%
成本合计1161.631907.0561%897.721673.1054%
3骨料
毛利1196.491791.3867%489.321986.8925%
毛利率50.74%48.44%35.28%54.29%
销售收入283.47429.0566%257.24683.0338%
选矿成本合计226.60393.5758%284.66268.90106%
4
粉末毛利56.8735.48160%-27.42414.13-7%
毛利率20.06%8.27%-10.66%60.63%
销售收入49900.7385411.0758%38944.1877026.3951%
成本合计39917.6671423.1056%32344.2957451.7356%
合计毛利9983.0613987.9771%6599.8919574.6634%
毛利率20.01%16.38%16.95%25.41%
净利润5126.37712.85719%3638.6313272.0327%经统计，宁夏赛马2022年1-7月水泥及熟料、骨料等主营业务实际收入
49900.73万元，占2022年收入的58%；2023年1-7月份水泥及熟料、骨料实际
收入38944.18万元，占2023年预测收入的51%。宁夏赛马2023年1-7月实际实现的收入占全年预测数据的比例略低于2022年同期占比数据，主要系受到宏观环境及经济复苏相对乏力影响，影响了中小型粉磨站和商混站的经营情况，使得熟料、骨料等副产品2023年销量较低。
宁夏赛马主要业务成本包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等，受主要成本构成项目煤炭价格变动的影响，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升趋势。未来年度被评估单位管理层预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、环保治理政策的影响，公司产品成本构成的主要材料价格预计在目前的高位
6-5-68持续运行，宁夏赛马水泥产品的对外销售价格将保证毛利率稳定。
本次评估基于宁夏赛马各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进行综合预测，永续期假设与2031年持平。
预测期2023年全年主营业务成本合计57451.73万元，截至2023年1-7月实际成本合计32344.29万元，已达到2023年全年预计成本的56%。2023年1-
7月毛利率为17%，对比预测数25%仍有一定差距。由于2023年上半年受经济、行业宏观因素影响水泥销售价格有所下降，2023年上半年全国水泥价格同比下降11.01%，2023年二季度宁夏地区水泥价格同比下降16.18%，导致宁夏赛马毛利率下降，2023年1-7月毛利率为17%，与2022年同期毛利率接近，低于2023年全年预测毛利率，随着不利影响因素逐渐减弱，且宁夏赛马产品的定价政策是成本加成保毛利的模式，产品价格随成本变动，随后调整收入售价，总体毛利保持稳定，2023年8-9月毛利率已恢复至24%，已与预测期毛利率不存在较大差异，未来毛利率有望达到预测期水平。
毛利率的不及预期也影响宁夏赛马2023年已实现的净利润，使得宁夏赛马
2023年净利润实现率仅为27%。
由于水泥行业的产品具有保质期较短、产品销售价格易波动的特点，水泥生产企业与销售客户较少签订长期的、附有明确签约金额的订单，双方签订的在手订单以不附具体签约金额的框架协议为主。因此，在手订单以框架协议下的意向性订单为主，宁夏赛马在执行的大额订单统计如下：
单位：万元
2022年1-122023年
2022年1-7月订单占全2023年1-7月订单占
月1-12月产品名称年收入全年收主营业务订单主营业务订单实际主营收入比例预测主营收入入比例金额金额
水泥56077.8766154.6585%53580.4260153.0989%
熟料18201.3015128.94120%2713.4612530.2822%骨料及选
4142.784127.48100%2465.734343.0257%
矿粉末
合计78421.9585411.0792%58759.6177026.3976%
2022年1-7月订单金额占2022年全年实际收入比重为92%，2023年1-7月
6-5-69订单金额占2023年全年预测收入比重为76%，其中，对公司收入影响最大的水
泥订单覆盖率高于2022年1-7月；熟料订单覆盖率较低，主要受到国内水泥市场仍处于弱势运行的影响，宁夏赛马作为龙头企业，运行情况良好，水泥开工率较高，但部分小型不具备熟料生产能力的粉磨站开工率较低，导致熟料、骨料及选矿粉末订单覆盖率较低，但总体来说也达到了一定的覆盖水平。同时，从趋势看，随着经济持续复苏，基础建材下游需求稳步修复，国家统计局数据显示宁夏回族自治区6月单月同比增长达到11.74%，2023年水泥需求逐渐回升，未来有望达到预测期水平。
2023年1-7月订单金额占全年收入的比重与2022年同期数据相比有所降低，
评估预测数据不存在低估情况。
综上所述，根据2022年8-12月以及2023年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、毛利和利润情况与评估预测的对比情况，已实现收入和在手订单与同期出现下降，说明评估预测不存在低估的情况。
五、按照宁夏赛马水泥有限公司合并报表，使用收益法进行模拟评估，说明
评估假设、过程、结果，并进一步说明（1）-（4）的问题
（一）按照宁夏赛马合并报表口径使用收益法进行模拟测算的评估结果
6-5-70宁夏赛马水泥有限公司合并报表口径收益法汇总表
单位：万元预测数据序号项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期
8-12月
一、营业收入200255.27483573.42498746.05509359.49516180.63522203.11522203.11522203.11522203.11522203.11522203.11
减：营业成本169472.61364583.13375680.24382620.50387416.47390603.94390172.83392059.53392353.90393056.81394142.86
税金及附加4748.5310702.5111010.2210965.9311168.9811355.4911409.7911367.9811373.4711398.2611019.17
销售费用3026.295574.935741.545838.935897.325950.085946.505945.715932.235915.565975.87
管理费用12008.2621957.8822546.1922985.0323200.5423527.3123514.3323524.3623514.6423519.3523946.37
研发费用360.23505.26527.89551.37576.09602.05602.05602.05602.05602.05604.05
财务费用944.292746.892746.892746.892746.892746.892746.892746.892746.892746.892746.89
资产减值损失-----------
加：公允价值变
-----------动收益
投资收益-----------
资产处置收益-1909.73---------
其他收益2798.766157.646317.536467.916589.226704.866704.866704.866704.866704.866704.86
二、营业利润12493.8185570.2086810.6290118.7591763.5694122.2194515.5892661.4592384.8091669.0490472.77
加：营业外收入-
减：营业外支出-
三、利润总额12493.8185570.2086810.6290118.7591763.5694122.2194515.5892661.4592384.8091669.0490472.77
所得税率15%15%15%15%15%15%15%15%15%25%25%
6-5-71预测数据
序号项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期
8-12月
减：所得税费用3238.1515640.9216009.8116686.9517007.4817386.2917471.8617155.9917108.6124100.9823618.81
四、净利润9255.6669929.2970800.8073431.8074756.0876735.9277043.7375505.4675276.1867568.0666853.96
+折旧12513.2630023.7130027.0129022.4528743.2227903.5726932.1623469.0423706.7223662.0426696.50
+无形资产摊销901.942194.452069.722228.802443.492431.422723.904796.144796.145580.856554.88
-追加资本性支出23818.0017050.8510502.6826311.0418899.4412760.8928087.3012015.6311663.6121090.3443225.55
-营运资金净增加-61746.0913596.002621.161959.851204.601211.7292.19-24.01-42.53480.79-
+扣税后利息802.642334.852334.852334.852334.852334.852334.852334.852334.852060.162060.16
五、净现金流量61401.5973835.4592108.5678747.0188173.6195433.1580855.1694113.8794492.8177299.9858939.96
折现期0.210.921.922.923.924.925.926.927.928.92
折现率10.66%10.66%10.66%10.66%10.66%10.66%10.66%10.66%10.66%10.53%10.53%
折现系数0.97910.91130.82350.74420.67250.60770.54910.49620.44840.40573.8520
净现值60119.2067287.2675852.3858600.9559293.9857992.6044399.9446701.3842371.7331359.52227036.78
六、经营性资产价值771015.72
七、溢余资产价值146024.98非经营性资产及
八、-367012.92负债价值长期股权投资价
九、19573.40值
十、企业价值569601.18
十一、付息债务价值40400.65
十二、股东权益价值529200.53
6-5-72预测数据
序号项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期
8-12月
减：少数股东权
十三、231942.57益价值
十四、归母权益价值297257.97
6-5-73本次合并口径收益法测算表中除了收入和成本考虑了内部抵消以及营运资
金根据合并抵消后的收入成本重新测算外，其余科目均采用各个子公司单体预测数据汇总数，折现率因合并范围相比宁夏赛马单体公司增加了有息负债，故合并口径折现率采用了行业资本结构数据进行了重新测算。
1、本次评估的基本假设
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，本次收益预测基于以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，当未来经济环境发生较大变化时，资产评估专业人员不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（1）一般假设
交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（2）特殊假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
6-5-74假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。
假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、
同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
假设现有出让采矿权资源开采完后仍有资源储量可供开采，采矿许可证有效期届满后在补充延续手续和相关审批要求后能顺利延续。
假设本次评估涉及的在投资建设期的项目能够按照计划时间完成。
2、评估计算分析过程
（1）收益模型的确定本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
6-5-75股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
（2）收益年限的确定收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定：营业期限2012年10月18日至长期；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
（3）未来收益预测现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出-营运资金净增加
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
1）营业收入预测
宁夏赛马主营产品为32.5#水泥、42.5#水泥、52.5#水泥、骨料、熟料和选矿粉末。历史年度相关经营数据如下：
单位：万吨、元/吨、万元历史数据序号主要产品名称项目
2019年2020年2021年2022年1-7月
销售量1685.001743.481646.06800.92
1水泥、熟料销售单价243.81242.10263.20325.60
销售收入410813.55422091.34433242.02260778.28
销售量357.08518.47512.89211.93
2骨料
销售单价31.6829.8729.6732.79
6-5-76历史数据
序号主要产品名称项目
2019年2020年2021年2022年1-7月
销售收入11312.1015485.5515215.356948.35
销售量152.32158.62196.4179.55
3商品混凝土销售单价337.90337.40334.24370.79
销售收入51467.5753519.2465650.2329497.33
销售量3.175.024.3727.42
4选矿粉末销售单价19.4219.4219.4110.34
销售收入61.5697.5184.78283.47
销售量305.32240.42202.3698.27
5原石销售单价14.6313.4013.778.71
销售收入4468.353222.502787.16855.52
销售量0.000.000.000.23
6预拌砂浆销售单价---355.80
销售收入0.000.000.0082.95
7其他业务收入29505.0447374.4242114.4526350.51
8商标使用费0.000.000.000.00
9内部抵消-47406.50-53486.73-32580.37
收入合计507628.18494384.07505607.26292216.04
宁夏赛马及其下属公司的水泥年产能2546万吨，熟料年产能958.50万吨，骨料年产能 960 万吨，混凝土年产能 1120 万方。主要生产 P.C32.5R、P.042.5R、P.052.5R 等普通硅酸水泥盐、熟料及骨料等产品。
A.销售价格的选取
2021年下半年因限电政策导致上游煤炭价格大幅度上升，进而导致水泥价格快速上涨。根据 Wind 资讯查询宁夏地区 2015 年至 2023 年水泥平均价走势可知，水泥价格在2015年至2022年持续上涨，在2023年1-4月有所回落。每年年初和年末为水泥的销售淡季，产品单价较低，随着夏季水泥需求量的增加，单价会出现大幅度上涨，因水泥价格呈波动趋势，2023年5-12月价格还会存在波动，评估人员结合被评估单位历史价格和被评估单位自己对未来各产品销售价格的判断，综合确定水泥价格采用2020年-2022年销售均价进行预测。
6-5-77B.销售量的预测
通过与企业管理层沟通了解水泥行业未来发展趋势，目前水泥产能饱和、市场竞争激烈，从供给层面看，需求下台阶，使得行业产能过剩矛盾突出，且区域趋同，环保低碳预期依旧保持“持续加码”态势，“错峰生产常态化”、“碳达峰”、“限电”等因素依旧对大部分区域水泥供给压缩产生效应。考虑到当前需求预期较弱，原有的压缩水泥生产力度已经难以大幅度、大面积扭转当前的供需矛盾，并且企业的水泥销量在2020年-2022年下降，但随着基建项目投融资堵点进一步打通，2023年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，预计2023年水泥需求增速呈现前低后高，前弱后强的特点，故预测期考虑到当前整体行业需求有所增长，在2022年销量基础上考虑一定增长情况。
C.毛利率的预测
水泥行业为强周期性行业，水泥行业的发展对经济发展、相关政策的敏感度比较高，水泥行业产品的销售价格和成本主要构成项目煤炭价格均受到碳排放、双减等调控政策的影响，导致水泥价格波动幅度较大，由于企业的产品定价采用成本加成的方式确定，成本价格的变动推高水泥产品的价格，从而使毛利率水平保持稳定。
熟料和骨料：熟料和骨料历史期产销整体基本稳定，未来预计保持与水泥产销相同的趋势。
其他业务收入：企业历史期其他业务收入主要为零星材料销售等，发生金额较少，预测期不考虑其他业务收入。
商标使用权收入：4项用于水泥销售，并许可宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、吴忠赛马新型建材有
限公司、喀喇沁草原水泥有限责任公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、乌海市西
水水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司、宁夏石嘴山赛马水泥有限责
任公司使用，经了解宁夏赛马许可子公司使用商标权，收取商标使用费每吨产品含税2元，未来根据各公司产品销量按照该标准进行预测。
本次评估基于对被评估单位各产品历史产销量统计分析、了解销售量、水泥
价格以及市场需求、竞争等情况的影响后，根据被评估单位的未来盈利预测并结
6-5-78合历史期产销状况，对预测期的营业收入进行预测如下，永续期假设与2031年
持平：
6-5-79单位：万吨、元/吨、万元
主要预测数据
序号产品项目2022年8-名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期12月销售量620.591477.241531.381566.451589.591609.621609.621609.621609.621609.621609.62水
1泥、销售单价282.91281.82281.82281.76281.64281.51281.51281.51281.51281.51281.51
熟料
销售收入175567.56416319.41431576.53441367.84447699.00453129.01453129.01453129.01453129.01453129.01453129.01
销售量141.82381.78395.87408.17416.80425.69425.69425.69425.69425.69425.69
2骨料销售单价30.5533.1633.3133.3133.0932.8832.8832.8832.8832.8832.88
销售收入4332.2112659.0813184.7913596.6913793.1213995.4413995.4413995.4413995.4413995.4413995.44
销售量74.53207.75210.85214.01217.24220.53220.53220.53220.53220.53220.53商品
3混凝销售单价339.01336.24335.93335.63335.34335.05335.05335.05335.05335.05335.05
土
销售收入25266.9769853.8770829.8671827.4572847.9673890.4373890.4373890.4373890.4373890.4373890.43
销售量13.0041.6342.8844.1745.4946.8646.8646.8646.8646.8646.86选矿
4销售单价10.4816.4116.4116.4116.4116.4116.4116.4116.4116.4116.41
粉末
销售收入136.30683.03703.52724.62746.36768.75768.75768.75768.75768.75768.75
销售量55.00153.27153.27153.27153.27153.27153.27153.27153.27153.27153.27
5原石销售单价9.4011.3611.3611.3611.3611.3611.3611.3611.3611.3611.36
销售收入516.801741.651741.651741.651741.651741.651741.651741.651741.651741.651741.65
销售量0.200.480.520.570.600.630.630.630.630.630.63预拌
6销售单价360.86358.14358.14358.14358.14358.14358.14358.14358.14358.14358.14
砂浆
销售收入72.42170.92188.01203.05215.23225.99225.99225.99225.99225.99225.99
6-5-80主要预测数据
序号产品项目2022年8-名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期12月
7其他业务收入17759.2037220.9937324.7237909.6137925.4037925.4037925.4037925.4037925.4037925.4037925.40
8商标使用费705.961665.281712.621745.781767.421784.251784.251784.251784.251784.251784.25
9内部抵消-23396.20-55075.53-56803.02-58011.43-58788.10-59473.57-59473.57-59473.57-59473.57-59473.57-59473.57
收入合计200255.27483573.42498746.05509359.49516180.63522203.11522203.11522203.11522203.11522203.11522203.11
收入增长率--3.14%2.13%1.34%1.17%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
6-5-812）营业成本预测
历史年度成本经营数据如下：
单位：万元历史数据序号产品名称
2020年2021年2022年1-7月
1水泥成本244576.93270256.65170821.58
2骨料7219.157298.733827.31
3商品混凝土41310.1052132.0222687.28
4熟料44999.7854365.4428010.80
5选矿粉末36.8234.74226.60
6原石1141.441369.30912.50
7预拌砂浆0.000.0038.76
8其他业务成本40402.9834900.4723526.82
9内部交易抵消-47352.64-53544.93-32445.58
成本合计332334.56366812.43217606.08
被评估单位各产品的主营业务成本主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、
制造费用等，2020年-2022年受到水泥产能饱和、市场竞争激烈、宏观经济下行引发的大宗原燃材料价格上升等因素影响企业毛利率近3年持续走低，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升趋势。
本次评估基于被评估单位各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进行综合预测，营业成本预测如下，永续期假设与2031年持平：
单位：万元预测期
序号产品名称2022年8-
2023年2024年2025年2026年2027年
12月
1水泥136012.65283194.23291590.00296613.64300943.55303459.72
2骨料2379.346523.776756.266934.987015.317072.78
3商品混凝土20774.2954707.7655513.6656327.1657189.6957938.69
4熟料14118.8233892.7936575.3737858.0237988.2638259.73
5选矿粉末135.91268.90276.96285.27293.83302.64
6-5-82预测期
序号产品名称2022年8-
2023年2024年2025年2026年2027年
12月
6原石268.07810.04813.74817.56821.48825.53
7预拌砂浆37.9291.29100.18108.01114.39120.04
8其他业务成本14929.8533723.0434162.9234710.4234724.2134724.21
9内部交易抵消-19184.23-48628.69-50108.85-51034.55-51674.24-52099.39
合计169472.61364583.13375680.24382620.50387416.47390603.94
单位：万元预测期序号产品名称
2028年2029年2030年2031年永续期
1水泥302989.99304359.44304700.89305499.62307094.75
2骨料7063.617200.847198.967195.327212.05
3商品混凝土57934.1457927.3757926.5057923.8457966.07
4熟料38254.5538893.0038887.9338892.1838469.01
5选矿粉末302.64302.64302.64302.64302.64
6原石825.53825.53825.53825.53825.53
7预拌砂浆120.04120.04120.04120.04120.02
8其他业务成本34724.2134724.2134724.2134724.2134724.21
9内部交易抵消-52041.89-52293.54-52332.81-52426.56-52571.42
合计390172.83392059.53392353.90393056.81394142.86
未来年度被评估单位管理层预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、环
保治理政策的影响，公司产品成本的主要构成为原燃材料，其价格预计在目前的高位持续运行，煤炭价格2023年虽然相比2022年同期有所下降，受经济因素影响，相比2021年之前价格仍处于较高水平。
此外，由于国内水泥市场弱势运行仍将是主要趋势，一是房地产新开项目较少，以及在建市政或民用项目资金短缺问题依旧突出，水泥需求恢复后劲明显不足；二是南北方不同区域新开重点工程项目数量，以及地方经济实力差距过于悬殊，水泥需求区域分化严重，流动性竞争犹存；三是各地区错峰生产时长、企业
6-5-83执行情况不同，在供需关系弱势背景下，市场平衡极易被打破，行业效益稳定性
面临考验，故预测期企业毛利率高于2022年但是仍未达到历史较高水平。
宁夏赛马产品的定价政策是成本加成保毛利的模式，产品随成本变动调整收入售价，总体毛利保持稳定。
3）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费和车辆费等。
本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用如：办公费、差旅费和车辆费等，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值或考虑适当的增长率予以预测；折旧费按照2021年销
售费用折旧占2021年全年折旧费用比重根据预测期每年的折旧总金额进行预测，永续期根据永续期年金计算出来的折旧按照历史期分摊比率预测。
除折旧外永续期假设与2031年持平。
4）管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、安全使用费、水电费和绿化费等。对各类费用分别预测如下：
A.管理人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关，根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，根据历史期工资水平占收入的比例进行预测。
B.折旧和摊销
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。折旧、摊销为固定资产、无形资产每年应计提的折旧、摊销费用，折旧、摊销按照2021年管理费用折旧占2021年全年折旧、摊销比重根据预测期每年的折旧、摊销总金额进行预测，永续期根据永续期
6-5-84年金计算出来的折旧、摊销按照历史期分摊比率预测。
C.办公类费用
主要包括安全生产费、水电费、绿化费、车辆费、聘请中介机构费和业务招待费等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。
除折旧、摊销外永续期假设与2031年持平。
5）研发费用预测
研发费用为研发项目产生的费用，本次评估根据各项研发费用及企业的相关政策及发展规划，在历史期数据基础上考虑适当的增长率予以预测。
永续期假设与2031年持平。
6）财务费用预测
主要为利息收入、手续费和其他。
利息收入、手续费和其他财务费用历史期存在较大波动，未来具有较大的不确定性，本次评估不予预测。
永续期假设与2031年持平。
7）税金及附加预测
税金及附加主要包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育费、土地使用
税、车船使用税、印花税和房产税等。对于城建税、教育费附加、地方教育费按照各税种税率进行预测，对资源税、印花税和车船使用税等根据其占历史年度收入的比率进行预测。
永续期假设与2031年持平。
8）其他收益
其他收益主要为政府补助收益及42.5水泥增值税退税收益，由于政府补助
6-5-85未来期间存在不确定性，本次预测期不予考虑。42.5水泥增值税退税收益按照历
史期该部分产品退税收益与其收入占比进行预测。
9）折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
10）资本性支出预测
企业的资本性支出主要为在建工程后续支出。
增量资产的资本性支出取决于企业投资计划，根据评估基准日企业在建设备资产预测。
存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与企业固定资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算。
11）营运资金预测及增加额的确定
A. 营运资金预测企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含
付息负债及非经营性负债)
B. 营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合宁夏赛马业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期
6-5-86经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期完整年
度平均经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
12）折现率的确定
A.折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
RWACC=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；We：权益资本结构比例；Wd：付
息债务资本结构比例；T：适用所得税税率其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Re = Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率；MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价 Rm：市场预期收益率；β：预期市场风险系数；Rc：企业特定风险调整系数（2）各项参数选取的过程
B.无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。本次评估选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上国债平均到期收益率3.8846%作为无风险收益率。
C.市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过
无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除
6-5-87无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.97%。
D.风险系数 β 值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶
段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值。考虑到水泥制造行业其销售渠道具有一定的区域性，本次选取与宁夏赛马同属西北区域的上市公司作为可比公司。计测算，确定宁夏赛马的风险系数β值为0.7413。
年末带息债务／无杠杆贝序号名称贝塔系数股票代码所得税率股权价值塔系数
1 上峰水泥 0.8329 25% 17.62% 0.7357 000672.SZ
2 青松建化 0.7621 25% 33.12% 0.6105 600425.SH
3 祁连山 0.9233 25% 4.95% 0.8903 600720.SH
4 宁夏建材 0.7669 25% 6.95% 0.7289 600449.SH
平均值0.821315.66%0.7413
数据来源：Wind，截至 2022 年 7 月 31 日E.公司特定风险的确定
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为2%。
F.权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
11.74%。
G.加权平均资本成本折现率的确定
考虑到宁夏赛马没有有息债务，且未来年度净现金流量持续为正，无需增加
6-5-88短期债务，因此 Wd、We、Rd 的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为 13.54%；We：权益资本结构比例为 86.46%；
Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及
担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取 4.45%；T：企业采用的所得税税率为 15%（宁夏赛马享受15%的西部大开发企业所得税税收优惠，因此本次2031年之前所得税率选取15%，
2031年及以后所得税率选取25%）。
基于上述数值计算：R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=10.66%
基于上述数值计算：政策到期后 R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd= 10.53%
13）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。
预测期后终值公式为：Pn=Rn+1 ×终值系数
主要调整包括：A.资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为 43225.55 万元；B.折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为
33251.38 万元；C.营运资金：企业预计 2031 年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。
预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 58939.96 万元。
故企业终值 Pn=Rn+1×终值系数= 58939.96× 3.8520 = 227036.78 万元
14）评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值771015.72万元。
15）其它资产和负债的评估价值
6-5-89A.溢余资产、非经营性资产评估值的确定
溢余资产为：该部分为货币资金中银行存款及其他应收款中资金归集户款项，为超出维持企业正常经营的富余货币资金，经成本法评估后价值为146024.98万元。
非经营性资产为：货币资金中矿山环境恢复治理基金、预付账款中预付的设
备款、其他应收款应收的社保款、投资性房地产、固定资产中商品房资产及与经
营活动相关性不大的房屋及设备资产、土地使用权中与经营活动相关性不大的土
地使用权资产及未使用的商标资产、递延所得税资产，本次评估主要采用成本法，投资性房地产和商品房采用市场法，评估结果为46996.97万元。
B.非经营性负债评估值的确定
非经营性负债为：其他应付款中企业应付的社保款、长期应付职工薪酬、预
计负债、递延所得税负债、递延收益；本次评估采用成本法，评估结果为
414009.89万元。
16）评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值=771015.72+46996.97-
414009.89+146024.98+19573.40=569601.18万元
企业付息债务为40400.65万元。
归母权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益=569601.18-
40400.65-231942.57=297257.97万元
（二）按照宁夏赛马合并报表，使用收益法进行模拟评估，进一步说明
（1）-（4）的问题。
1、2023年预测水泥及熟料、骨料收入下降的原因及合理性；2024年及之后
各类产品销量增幅较小，是否符合行业历史发展情况、实际增长情况以及研究预
6-5-90测情况
按照宁夏赛马合并报表口径使用收益法进行模拟测算后，合并口径宁夏赛马预测期销量、收入、成本、毛利等数据预测期趋势与宁夏赛马单体口径基本一致。
2023年预测水泥及熟料、骨料收入下降的原因为受到上游煤炭成本逐步下
滑的影响，水泥价格在2022年之后回落明显，2023年下降更为明显，2023年上半年全国水泥价格同比下降11.01%，2023年二季度宁夏地区水泥价格同比下降
16.18%，2023年评估预测单价下降17%，水泥及骨料产品需求销量的增加幅度较小，预测期2023年水泥及熟料、骨料收入下降较为合理。同时，2023年对比
2022年水泥及熟料、骨料的销量虽然有所增加，但预计仍难以恢复至2019年至
2021年的水平，预计随着未来年度需求量逐步恢复，至2027年前后有望恢复至历史水平。2023年行业经营情况整体符合评估预测的趋势，2023年1-6月份，全国水泥产量95300万吨，同比增长1.3%，宁夏回族自治区2023年1-6月产量达到403.08万吨，累计同比增长1.82%。因此，通过前述问题分析行业历史发展情况、2023年水泥销量实际增长情况以及各机构对水泥行业的研究预测情况，
2023年之后的预测期产销量将会有小幅增长具有合理性。
2、预测期内，水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于2019年-2021年水平
的合理性，2028年及之后，预测水泥及熟料、骨料毛利率下降的原因。结合（1）
和（2），说明是否存在低估宁夏赛马水泥有限公司业绩及其增长的情况
结合前述市场数据、市场研究机构观点、宁夏赛马的市场地位以及宁夏赛马
水泥合并报表2023年实际实现的数据，本次评估合并口径收益法预计的销量及价格等具备一定的合理性，预测期营业收入低于2019年-2021年的原因系2022年水泥行业发生较为显著变化后，考虑到宁夏区域水泥市场容量及需求的客观情况，虽然预计宁夏赛马经营情况在未来年度将小幅增长，但仍难以恢复至历史水平。
2028年及之后，合并层面水泥及熟料、骨料毛利率下降的主要原因为水泥
及熟料、骨料等生产均依赖于石灰石矿山，宁夏赛马及其下属企业具有大量石灰石矿权，本次评估按照永续期予以预测，因此预测期及永续期相关矿权均存在消耗完毕的情况，故需要预测扩储所缴纳的采矿权出让金。本次评估按照基准日相6-5-91关采矿权剩余储量对应的评估价值预计了扩储及采矿权资本性更新支出的金额，
使得矿权评估值有所增加，并在未来按照石灰石剩余储量按年消耗量进行摊销，由于扩储及资本性更新支出的投入，使得采矿权评估值相比较账面出让时缴纳的价款有所增值，故使得摊销金额每年增加较为显著，导致2028年及之后预测期水泥及熟料、骨料毛利率有所下降。
3、预测期内期间费用率与报告期内的对比情况，2031年及之后，相关税收
优惠不再持续的依据，测算15%所得税税率对评估值的影响
（1）宁夏赛马水泥有限公司合并层面预测期内期间费用率与报告期内的对
比统计表：
历史年度及未来预测年度宁夏赛马合并层面费用率情况如下表所示：
2022年2022年2022年
项目2020年2021年2023年2024年2025年
1-7月8-12月合计
销售费用1.13%1.20%0.90%1.51%1.15%1.15%1.15%1.15%
管理费用5.47%5.66%3.41%6.00%4.46%4.54%4.52%4.51%
研发费用-0.22%0.09%0.18%0.13%0.10%0.11%0.11%
财务费用0.17%0.23%0.22%0.47%0.32%0.57%0.55%0.54%项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期
销售费用1.14%1.14%1.14%1.14%1.14%1.13%1.14%
管理费用4.49%4.51%4.50%4.50%4.50%4.50%4.59%
研发费用0.11%0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%
财务费用0.53%0.53%0.53%0.53%0.53%0.53%0.53%
根据基准日评估报告期间费用率的统计情况，宁夏赛马模拟合并报表期间费用为销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用，其中历史期平均销售费用率为1.08%，预测期平均销售费用率为1.18%，接近历史平均值的销售费用率水平；
历史期平均管理费用率为4.85%，预测期平均管理费用率为4.65%，预测期平均管理费用率与历史期平均管理费用率基本相当；历史期平均研发费用率为0.10%，预测期平均研发费用率为0.12%，历史期平均研发费用率与预测期研发费用率基本相当；历史期平均财务费用率为0.21%，预测期平均财务费用率为0.53%，财务费用为根据宁夏赛马评估基准日的付息债务重新计算，导致财务费用有所增加，
6-5-92财务费用增加较为合理。
历史期与预测期期间费用率相比无重大变化，预测数据具有合理性。
（2）未考虑西部大开发所得税税收优惠到期后的税收政策延续
经模拟测算，宁夏赛马及其子公司中对享受西部大开发所得税税收优惠的公司2030年后所得税率依然按照15%计算，评估结果为312608.20万元，相比25%所得税率评估结果增加15350.23万元，变动幅度为5.16%。
4、2022年8-12月以及2023年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、毛
利和利润情况，与评估预测的对比情况，结合已实现收入，在手订单、新增订单及同期变动趋势，说明评估预测是否存在低估的情况
（1）2022年8-12月情况分析
2022年模拟合并报表8-12月主营业务实际及评估预测对比情况如下：
单位：万元
2022年8-12月2022年8-12月
项目预测数实际数
营业收入200255.27199449.93
营业成本169472.61166146.26
毛利30782.6633303.67
毛利率15.37%16.70%
净利润9255.666935.13本次合并口径收益法测算表中收入和成本按照单体预测数据汇总后考虑了内部抵消影响。经对比，2022年8-12月合并报表营业收入合计199449.93万元，评估预测营业收入合计200255.27万元，基本保持一致。
2022年8-12月合并报表营业成本合计166146.26万元，评估预测营业成本
合计169472.61万元，差异率在2%以内；2022年8-12月预测与实际发生毛利率差异1.33%，2022年全年预测与实际发生毛利率差异0.55%，差异均相对较小。
存在差异的主要原因为2022年8-12月预测数据，评估人员是参考历史收入、成本预测得出的，未直接采取实际数据，但与实际数据进行对比不存在较大差异。
6-5-932022年8-12月净利润与实际数据存在较大差异，主要原因为2022年8-12月实际发生较大金额的营业外支出，营业外支出属于非经常性损益，未来的发生存在不确定性，评估预测时通常不考虑非经常性损益对评估结论的影响。
（2）2023年情况分析经统计，2023年1-6月份合并口径主营业务实际收入177975.98万元，占
2023年预测收入的36.80%。宁夏赛马2023年1-6月实际实现的收入主要系受到
宏观环境及经济复苏相对乏力影响，影响了中小型粉磨站和商混站的经营情况，使得熟料、骨料等副产品2023年销量较低。
预测期2023年全年主营业务成本合计364583.13万元，截至2023年1-6月实际成本合计145029.84万元，已达到2023年全年预计成本的39.78%。2023年
1-6月毛利率为18.51%，对比预测数25%仍有一定差距。由于2023年上半年受
经济、行业宏观因素影响水泥销售价格有所下降，2023年上半年全国水泥价格同比下降11.01%，2023年二季度宁夏地区水泥价格同比下降16.18%，导致宁夏赛马毛利率下降，2023年1-7月毛利率为17%，与2022年同期毛利率接近，低于2023年全年预测毛利率，随着不利影响因素逐渐减弱，且宁夏赛马产品的定价政策是成本加成保毛利的模式，产品价格随成本变动，随后调整收入售价，总体毛利保持稳定，未来毛利率有望达到预测期水平。
由于水泥行业的产品具有保质期较短、产品销售价格易波动的特点，水泥生产企业与销售客户较少签订长期的、附有明确签约金额的订单，双方签订的在手订单以不附具体签约金额的框架协议为主。因此，在手订单以框架协议下的意向性订单为主，宁夏赛马合并口径各公司在执行的大额订单统计汇总如下：
单位：万元
2022年1-72022年1-12订单占2023年1-72023年1-12订单占全
产品名称月主营业务月实际主营全年收月主营业务月预测主营年收入订单金额收入入比例订单金额收入比例
水泥及其他345732.56433198.8580%295155.41414508.8171%
熟料76558.5347256.70162%15114.3139031.6039%骨料及选矿粉
12257.2013072.6594%7535.9215083.7550%
末
6-5-94商混28757.1554919.6752%20032.3570024.7929%
合并抵消-55976.57-55075.53
合计463305.44492471.3094%337837.99483573.4270%
2022年1-7月订单金额占2022年全年实际收入比重为94%，2023年1-7月
订单金额占2023年全年预测收入比重为70%，对宁夏赛马营业收入影响最大的水泥订单、熟料订单覆盖率降低，主要受到国内水泥市场仍处于弱势运行的影响，宁夏赛马作为龙头企业，运行情况良好，水泥开工率较高，但部分小型不具备熟料生产能力的粉磨站开工率较低，导致熟料、骨料及选矿粉末订单覆盖率较低，但总体来说也达到了一定的覆盖水平。同时，从趋势看，随着经济持续复苏，基础建材下游需求稳步修复，国家统计局数据显示宁夏回族自治区6月单月同比增长达到11.74%，2023年水泥需求逐渐回升，未来有望达到预测期水平。
2023年1-7月订单金额占全年收入的比重与2022年同期数据相比有所降低，
评估预测数据不存在低估情况。
综上所述，评估师已对宁夏赛马采用合并报表使用收益法进行模拟评估，结果与母公司、子公司分别评估的结果相比不存在差异，本次评估不存在低估的情况，具有合理性。
（三）合并口径下，各类主要产品销量、价格、收入及增长率情况，相关预测依据
本次进行模拟合并口径收益法测算营业收入预测各产品销量和收入时，采用合并范围内各个公司单体预测数据汇总数，并考虑抵消了内部销售的影响，产品价格为各公司销量和收入汇总后计算的平均单价。合并口径主营业务收入预测明细表如下：
6-5-95合并口径销售量、销售单价及营业收入情况统计表
单位：万吨、元/吨、万元预测数据序号产品项目
2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年至永续期
销售量557.611305.311346.931374.931395.771413.451413.45
销量增长率--3%2%2%1%0%
1水泥销售单价290.05289.04288.87288.75288.63288.50288.50
销售收入161731.90377287.82389086.67397016.00402856.66407784.00407784.00
收入增长率--3%2%1%1%0%
销售量62.98171.93184.44191.52193.82196.18196.18
销量增长率--7%4%1%1%0%
2熟料销售单价219.68227.03230.37231.58231.36231.14231.14
销售收入13835.6639031.6042489.8644351.8444842.3545345.0145345.01
收入增长率--9%4%1%1%0%
销售量141.82381.78395.87408.17416.8425.69425.69
销量增长率--4%3%2%2%0%
3骨料销售单价30.5533.1633.3133.3133.0932.8832.88
销售收入4332.2112659.0813184.7913596.6913793.1213995.4413995.44
收入增长率--4%3%1%1%0%
6-5-96预测数据
序号产品项目
2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年至永续期
销售量74.53207.75210.85214.01217.24220.53220.53
销量增长率--1%1%2%2%0%商品
4销售单价339.01336.24335.93335.63335.34335.05335.05
混凝土
销售收入25266.9769853.8770829.8671827.4572847.9673890.4373890.43
收入增长率--1%1%1%1%0%
销售量13.0041.6342.8844.1745.4946.8646.86
销量增长率--3%3%3%3%0%
5选矿粉末销售单价10.4816.4116.4116.4116.4116.4116.41
销售收入136.30683.03703.52724.62746.36768.75768.75
收入增长率--3%3%3%3%0%
销售量55.00153.27153.27153.27153.27153.27153.27
销量增长率--0%0%0%0%0%
6原石销售单价9.4011.3611.3611.3611.3611.3611.36
销售收入516.81741.651741.651741.651741.651741.651741.65
收入增长率--0%0%0%0%0%
销售量0.200.480.520.570.600.630.63
7预拌砂浆销量增长率--8%10%5%5%0%
销售单价360.86358.14358.14358.14358.14358.14358.14
6-5-97预测数据
序号产品项目
2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年至永续期
销售收入72.42170.92188.01203.05215.23225.99225.99
收入增长率--10%8%6%5%0%
8其他业务收入17759.2037220.9937324.7237909.6137925.4037925.4037925.40
9商标使用费705.961665.281712.621745.781767.421784.251784.25
10内部抵消-23396.20-55075.53-56803.02-58011.43-58788.10-59473.57-59473.57
收入合计200255.27483573.42498746.05509359.49516180.63522203.11522203.11
收入增长率--3.14%2.13%1.34%1.17%0.00%
6-5-981、主要产品销售量和增长率的预测及依据
通过与企业管理层沟通了解水泥行业未来发展趋势，目前水泥产能饱和、市场竞争激烈，从供给层面看，需求下台阶，使得行业产能过剩矛盾突出，且区域趋同，环保低碳预期依旧保持“持续加码”态势，“错峰生产常态化”、“碳达峰”、“限电”等因素依旧对大部分区域水泥供给压缩产生效应。
考虑到当前需求预期较弱，原有的压缩水泥生产力度已经难以大幅度、大面积扭转当前的供需矛盾，并且企业的水泥销量在2020年至2022年出现了持续下降的趋势，故在评估预测时未预测水泥等主要产品销量出现大幅回升。同时，评估师认为，随着基建项目投融资堵点进一步打通，2023年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，预计2023年对比2022年水泥及熟料、骨料的销量将略有增加，且未来年度也有望维持小幅增长的趋势，但预计仍难以恢复至2019年至2021年的水平。因此，如上表所述，预测期水泥销量增长率保持在1%-3%左右，熟料、骨料、商品混凝土等其他产品虽由于不同产品线市场环境不同使得增长率预测存在些许差别，但趋势上与水泥产品保持一致，呈现出逐步放缓趋于稳定的特征。
从实际增长情况看，国家统计局数据显示，2023年6月份，全国水泥产量18503万吨，同比下降1.5%；2023年1-6月份，全国水泥产量95300万吨，
同比增长1.3%。宁夏回族自治区2023年1-6月产量达到403.08万吨，6月单月同比增长达到11.74%，累计同比增长1.82%，本次评估预测期产销量的增幅与实际增长情况基本保持一致。
从公开市场研究情况看，根据中国水泥协会、数字水泥网、天风证券、东吴证券等研究报告的展望预测，2023年水泥行业需求改善，景气修复的确定性加强。前三季度水泥需求呈现疲弱态势，特别是房地产市场尚未企稳，成为拖累水泥需求恢复的主要因素。万亿国债的发行与城中村改造的加快推进，将对房地产市场的企稳产生积极效应，减缓地产端水泥需求的下降，预计四季度水泥需求将有所恢复。本次评估预测期产销量的增幅基本与研究预测情况保持一致。
2、主要产品销售价格的预测及依据
6-5-992021年下半年因限电政策导致上游煤炭价格大幅度上升，进而导致水泥及
熟料、商品混凝土产品价格快速上涨。根据 Wind 资讯查询，宁夏地区 2015 年至
2023年水泥平均价整体走势可知，水泥价格在2015年至2022年波动上涨，在
2023年1-4月有所回落。每年年初和年末为水泥的销售淡季，产品单价较低，
随着夏季水泥需求量的增加，单价出现一定增长趋势，但增幅不明显，宁夏区域水泥价格仍呈现持续波动趋势。
数据来源：Wind、数字水泥网评估人员结合被评估单位历史价格和被评估单位自己对未来各产品销售价
格的判断，出于审慎性考虑，综合确定各公司水泥及熟料、商品混凝土等价格采用历史期销售均价进行预测。
3、主要产品收入和增长率的预测及依据
2023年预测水泥及熟料、商品混凝土等收入下降的原因为受到上游煤炭成
本逐步下滑的影响，同时叠加下游需求恢复不及预期，水泥价格在2022年之后回落明显，2023年下降更为明显，2023年上半年全国水泥价格同比下降11.01%，
2023年二季度宁夏地区水泥价格同比下降16.18%，2023年评估预测单价下降
17%，评估预测与市场实际价格走势保持一致。
由于水泥及骨料产品需求销量的增加幅度较小，而价格下降幅度较大，故预测期2023年水泥及熟料、商品混凝土等收入下降具有合理性。同时，2023年对比2022年水泥及熟料、商品混凝土等的销量虽然有所增加，但预计仍难以恢复
6-5-100至2019年至2021年的水平，预计随着未来年度需求量逐步恢复，至2027年前
后有望恢复至历史水平。预测期2023年相比2022年收入下降，2024年及之后由于价格均按照历史平均价格预测，故各类产品收入随销量小幅增长，未来将逐步达到历史年度水平。
结合水泥市场数据、市场研究机构观点、宁夏赛马的市场地位以及宁夏赛马
水泥合并报表2023年实际实现的数据，本次评估合并口径收益法预计的销量、价格及收入预测和增减幅度变化依据具备一定的合理性。
（四）合并口径下，毛利率变动情况，与报告期内的差异情况及原因
合并口径下，宁夏赛马主要产品历史期间毛利率统计情况如下：
单位：%历史数据毛利率产品名称
2020年2021年2022年1-7月
水泥32.9026.7824.87
骨料53.3852.0344.92
商品混凝土22.8120.5923.09
熟料21.8915.2216.19
合并口径下，宁夏赛马主要产品未来年度毛利率统计情况如下：
单位：%预测数据毛利率产品名称2022年202320242025202620272028202920302031永续期
8-12月年年年年年年年年年
水泥15.9024.9425.0625.2925.3025.5825.7025.3625.2825.0824.69
骨料45.0848.4748.7649.0049.1449.4649.5348.5548.5648.5948.47商品
17.7821.6821.6221.5821.4921.5921.5921.6021.6021.6121.55
混凝土
熟料-2.0513.1713.9214.6415.2815.6315.6414.2314.2414.2315.16
被评估单位各产品的主营业务成本主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等。2020年至2022年受到水泥产能饱和、市场竞争激烈、宏观经济下行引发的大宗原燃材料价格上升等因素影响，使得宁夏赛马毛利率呈现持续走
6-5-101低趋势，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升趋势。
未来年度，被评估单位管理层预计宁夏赛马主营业务会持续受到国家能耗双控、环保治理政策的影响，宁夏赛马产品成本的主要构成为原燃材料，其价格预计在目前的高位持续运行，煤炭价格2023年虽然相比2022年同期有所下降，受经济因素影响，相比2021年之前价格仍处于较高水平。因此，虽然随着特定风险因素消除，预计宁夏赛马毛利率将对比2022年有所恢复，但考虑到宏观市场环境、供需矛盾以及下游房地产市场新开工项目减少等因素影响，国内水泥市场弱势运行仍将是主要趋势，将对宁夏赛马的毛利率产生不利影响，故预测未来年度宁夏赛马毛利率高于2022年，但仍未达到历史较高水平。从2023年1-6月宁夏赛马整体毛利率仅有18.51%的情况看，评估师未来年度毛利率变动的整体趋势预测符合实际情况。
此外，2028年及之后，合并层面水泥及熟料、骨料毛利率下降的主要原因为水泥及熟料、骨料等生产均依赖于石灰石矿山，宁夏赛马及其下属企业具有大量石灰石矿权，本次评估按照永续期予以预测，因此预测期及永续期相关矿权均存在消耗完毕的情况，故需要预测扩储所缴纳的采矿权出让金。本次评估按照基准日相关采矿权剩余储量对应的评估价值预计了扩储及采矿权资本性更新支出的金额，使得矿权评估值有所增加，并在未来按照石灰石剩余储量按年消耗量进行摊销，由于扩储及资本性更新支出的投入，使得采矿权评估值相比较账面出让时缴纳的价款有所增值，故使得摊销金额每年增加较为显著，导致2028年及之后预测期水泥及熟料、骨料毛利率有所下降。
（五）合并口径下，对于增长率、毛利率等的变动假设与母公司口径下是否一致，按照重组报告书披露的内容，说明合并口径下相关预测的依据、是否存在低估的情况
本次合并口径收益法测算时收入、成本和费用均采用合并口径下各公司单
体预测数据进行汇总，并考虑内部交易抵消的影响。因此，合并口径下对于销量增长率、毛利率等的变动假设与母公司口径下一致。
1、营业收入的预测
6-5-102宁夏赛马及其下属公司的水泥年产能2546万吨，熟料年产能958.50万吨，
骨料年产能 960万吨，混凝土年产能 1120万方。主要生产 P.C32.5R、P.042.5R、P.052.5R 等普通硅酸水泥盐、熟料及骨料等产品。
（1）销售价格的选取
2021年下半年因限电政策导致上游煤炭价格大幅度上升，进而导致水泥价格快速上涨。根据 Wind 资讯查询宁夏地区 2015 年至 2023 年水泥平均价走势可知，水泥价格在2015年至2022年波动上涨，在2023年1-4月有所回落，2023年5月以来虽略有回升，但仍呈现持续波动趋势。
评估人员结合被评估单位历史价格和被评估单位自己对未来各产品销售价
格的判断，宁夏赛马及下属各子公司各产品线在单体评估时均采用2020年-2022年销售均价进行预测，即预测期各年单价与2020年-2022年销售均价持平。
合并口径收益法与母公司口径收益法销售单价对比表
单位：元/吨预测数据对比序号产品项目2022年2028年至
2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月永续期
合并290.05289.04288.87288.75288.63288.50288.50
母公司276.30270.15270.15270.15270.15270.15270.15
1水泥
差异额13.7518.8918.7218.6018.4818.3518.35
差异率5%7%6%6%6%6%6%
合并219.68227.03230.37231.58231.36231.14231.14
母公司221.01207.09207.09207.09207.09207.09207.09
2熟料
差异额-1.3319.9323.2724.4924.2724.0524.05
差异率-1%9%10%11%10%10%10%
合并30.5533.1633.3133.3133.0932.8832.88
母公司20.8821.1721.1721.1721.1721.1721.17
3骨料
差异额9.6711.9912.1412.1411.9211.7111.71
差异率32%36%36%36%36%36%36%
合并10.4816.4116.4116.4116.4116.4116.41选矿
4母公司10.4816.4116.4116.4116.4116.4116.41
粉末
差异额-------
6-5-103预测数据对比
序号产品项目2022年2028年至
2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月永续期
差异率-------
注：合并层面价格波动，系由于合并层面单价通过各子公司合计营业收入除以合计销量得到，由于不同年份不同子公司销量有所波动，故导致合并价格有所波动本次合并口径下产品预测价格是采用各单体公司销量和收入汇总后倒算单价。本次评估各子公司销售的单价均由各子公司历史年度产品销售的均价计算得到。因此，合并口径下销售单价高于宁夏赛马母公司单体口径销售单价，主要原因是宁夏赛马下属子公司销售区域和历史年度成本单价不同，使得销售均价存在差异，受各子公司主营产品销售单价和销售数量的影响，合并口径产品价格与母公司价格存在差异是正常的，具有合理性。
（2）销售量的预测
通过与企业管理层沟通了解水泥行业未来发展趋势，目前水泥产能饱和、市场竞争激烈，从供给层面看，需求下台阶，使得行业产能过剩矛盾突出，且区域趋同，环保低碳预期依旧保持“持续加码”态势，“错峰生产常态化”、“碳达峰”、“限电”等因素依旧对大部分区域水泥供给压缩产生效应。考虑到当前需求预期较弱，原有的压缩水泥生产力度已经难以大幅度、大面积扭转当前的供需矛盾，并且企业的水泥销量在2020年至2022年下降，但随着基建项目投融资堵点进一步打通，2023年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，预计2023年水泥需求增速呈现前低后高，前弱后强的特点，故预测期考虑到当前整体行业需求有所增长，在2022年销量基础上考虑一定增长情况。
基于上文对行业趋势的分析，预测期宁夏赛马和各子公司未来产品的销量增长率均呈现出前低后高的趋势，至永续期不再保持增长。各子公司由于所处细分区域不同，故增长率也存在少量差异，但各类产品的增长率均保持在0%-10%的区间内，例如宁夏赛马所处的银川周边区域市场供给稳定，行情较好，故保持了3%左右的销量增速；例如喀喇沁草原水泥所处的赤峰地区则竞争压力较大，故主要产品线保持在0%-1%的增速。各单体公司加总得到了合并层面各产品线的销量及其增速，详见本题“（三）合并口径下，各类主要产品销量、价格、收入
6-5-104及增长率情况，相关预测依据”表格“合并口径销售量、销售单价及营业收入情况统计表”，其销量趋势及增长率与宁夏赛马母公司及各子公司保持一致。
合并层面的水泥、骨料、商品混凝土销量均系宁夏赛马母公司和各下属子公
司合并单体销量的合计数值，与单体预测不存在差异。
2、营业成本的预测
未来年度被评估单位管理层预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、
环保治理政策的影响，宁夏赛马产品成本的主要构成为原燃材料，其价格预计在目前的高位持续运行，煤炭价格2023年虽然相比2022年同期有所下降，受经济因素影响，相比2021年之前价格仍处于较高水平。
同时，国内水泥市场弱势运行仍将是主要趋势，将对宁夏赛马的毛利率产生不利影响。首先，房地产新开项目较少，以及在建市政或民用项目资金短缺问题依旧突出，水泥需求恢复后劲明显不足；其次，南北方不同区域新开重点工程项目数量以及地方经济实力差距较为悬殊，水泥需求区域分化严重，流动性竞争犹存，宁夏地区受制于宏观经济实力，其水泥需求存在较大冲击；另外，各地区错峰生产时长、企业执行情况不同，在供需关系弱势背景下，市场平衡极易被打破，行业效益稳定性面临考验，故预测期企业毛利率高于2022年，但仍未达到历史较高水平。
本次评估营业成本主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等。
除折旧摊销外，本次评估计算历史期不同成本项目占收入的比例，并计算出平均值，并将计算出的各成本项目占比乘以预测期的营业收入，加总确定预测期的营业成本。折旧摊销则是根据主要固定资产、无形资产使用年限和折旧政策来计算总体折旧摊销，再按照历史年度营业成本中折旧摊销占总体折旧摊销的比例计算预测期营业成本中的折旧摊销。通过该方法计算，宁夏赛马及各子公司未来年度各产品线的毛利率与历史年度的平均水平较为接近，基本保持稳定。
本次评估中，宁夏赛马母公司口径与合并口径毛利率预测情况如下：
6-5-105合并口径收益法与母公司口径收益法毛利率对比表
预测数据对比
序号产品项目2022年8-12
2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期
月
合并15.90%24.94%25.06%25.29%25.30%25.58%25.70%25.36%25.28%25.08%24.69%
1水泥母公司10.44%24.89%25.30%25.75%26.99%28.71%29.72%27.68%27.73%27.87%26.27%
差异率5.46%0.05%-0.24%-0.46%-1.69%-3.13%-4.02%-2.32%-2.45%-2.79%-1.58%
合并-2.05%13.17%13.92%14.64%15.28%15.63%15.64%14.23%14.24%14.23%15.16%
2熟料母公司0.82%20.37%20.42%20.53%21.18%22.14%22.34%17.45%17.44%17.47%17.47%
差异率-2.87%-7.20%-6.50%-5.89%-5.90%-6.51%-6.70%-3.22%-3.20%-3.24%-2.31%
合并45.08%48.47%48.76%49.00%49.14%49.46%49.53%48.55%48.56%48.59%48.47%
3骨料母公司44.28%54.29%54.45%54.66%55.24%56.02%56.20%52.82%52.85%52.92%52.71%
差异率0.80%-5.82%-5.69%-5.66%-6.10%-6.56%-6.67%-4.27%-4.29%-4.33%-4.24%
合并0.29%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%选矿
4母公司0.29%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%
粉末
差异率0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
注：差异率由合并毛利率减去母公司毛利率得到
6-5-106本次合并口径收益法测算时成本采用合并口径下各公司单体预测数据进行汇总，并考虑内部交易抵消的影响。合并口径下毛利率低于宁夏赛马母公司单体口径毛利率，主要原因是受到宁夏赛马及其下属公司材料、动力成本不同的影响，不同公司产品毛利率存在差异，同时各子公司各主营产品销量占比不同，由此造成合并口径产品毛利率与母公司口径产品毛利率存在差异是正常的，具有合理性。
另外，母公司2024年至2028年毛利率有所上升系其折旧摊销逐渐减少，相对拉高了毛利率；而2028年之后，随着新增矿山的购置及矿权购置费摊销金额的提升，毛利率再次进入下行区间；合并层面由于不同子公司购置矿山的时点存在差异，故整体的毛利率并未受到该因素的影响，总体保持稳定。
3、主要费用的预测
（1）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费和车辆费等。
本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用如办公费、差旅费和车辆费等，随着业务拓展销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值或考虑适当的增长率予以预测；折旧费按照2021年销售费用
折旧占2021年全年折旧费用比重根据预测期每年的折旧总金额进行预测，永续期根据永续期年金计算出来的折旧按照历史期分摊比率预测。
合并口径收益法与母公司口径收益法销售费用率对比表
2022年202320242025202620272028202920302031永续
项目
8-12月年年年年年年年年年期
合并1.51%1.15%1.15%1.15%1.14%1.14%1.14%1.14%1.14%1.13%1.14%
母公司1.19%0.98%0.98%0.98%0.97%0.97%0.97%0.97%0.96%0.94%0.96%
本次合并口径收益法测算时，销售费用采用合并口径下各公司单体预测数据进行汇总。因宁夏赛马存在4项商标使用权许可宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司等主要子公司使用，
6-5-107稳定收取商标使用费每吨产品含税2元，未来根据各子公司产品销量按照该标
准进行预测，将导致合并口径销售费用对比母公司单体口径有所增加，故销售费用率高于母公司单体口径，具有合理性。
（2）管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、安全使用费、水电费和绿化费等。对各类费用分别预测如下：
1）管理人员薪酬
管理人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关，根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，根据历史期工资水平占收入的比例进行预测。
2）折旧和摊销
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。折旧、摊销按照2021年管理费用折旧占2021年全年折旧、摊销比重根据预测期每年的折旧、摊销总金额进行预测，永续期根据永续期年金计算出来的折旧、摊销按照历史期分摊比率预测。
3）办公类费用
主要包括安全生产费、水电费、绿化费、车辆费、聘请中介机构费和业务招待费等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。
合并口径收益法与母公司口径收益法管理费用率对比表
2022年202320242025202620272028202920302031永续
项目
8-12月年年年年年年年年年期
合并6.00%4.54%4.52%4.51%4.49%4.51%4.50%4.50%4.50%4.50%4.59%
母公司6.05%4.66%4.61%4.58%4.55%4.49%4.48%4.48%4.48%4.48%4.64%本次合并口径收益法测算时管理费用采用合并口径下各公司单体预测数据
进行汇总，合并口径管理费用率与母公司管理费用率不存在较大差异。
6-5-108（3）研发费用预测
研发费用为研发项目产生的费用，本次评估根据各项研发费用及企业的相关政策及发展规划，在历史期数据基础上考虑适当的增长率予以预测。
合并口径收益法与母公司口径收益法研发费用率对比表
2022年202320242025202620272028202920302031永续
项目
8-12月年年年年年年年年年期
合并0.18%0.10%0.11%0.11%0.11%0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%
母公司0.09%0.04%0.04%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%本次合并口径收益法测算时研发费用采用合并口径下各公司单体预测数据
进行汇总，因宁夏赛马下属企业部分为高新技术企业，研发费用支出较高，故合并口径研发费用率与母公司研发费用率存在差异。
（4）财务费用预测
主要为利息支出、利息收入、手续费和其他。
利息支出为短期借款性质的利息支出，本次评估未来一直保持期初债务本金不变，按市场借款利率计算利息支出进行预测。
利息收入、手续费和其他历史期存在较大波动，未来具有较大的不确定性，本次评估不予预测。
合并口径收益法与母公司口径收益法财务费用率对比表
2022年202320242025202620272028202920302031永续
项目
8-12月年年年年年年年年年期
合并0.47%0.57%0.55%0.54%0.53%0.53%0.53%0.53%0.53%0.53%0.53%
母公司-----------本次合并口径收益法测算时财务费用采用合并口径下各公司单体预测数据
进行汇总，因母公司无利息支出，由于未来财务费用预测具有较大的不确定性，本次评估不予预测。合并口径内其他子公司，例如喀喇沁草原水泥、吴忠赛马等存在利息支出，因此合并口径收益法与母公司口径收益法财务费用率存在差异。
（5）税金及附加预测
6-5-109税金及附加主要包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育费、土地使用
税、车船使用税、印花税和房产税等。对于城建税、教育费附加、地方教育费按照各税种税率进行预测，对资源税、印花税和车船使用税等根据其占历史年度收入的比率进行预测。
合并口径收益法与母公司口径收益法税金及附加预测率对比表
2022年202320242025202620272028202920302031永续
项目
8-12月年年年年年年年年年期
合并2.37%2.21%2.21%2.15%2.16%2.17%2.18%2.18%2.18%2.18%2.11%
母公司3.80%3.21%3.18%3.15%3.12%3.10%3.10%3.10%3.10%3.10%2.92%本次合并口径收益法测算时税金及附加预测采用合并口径下各公司单体预
测数据进行汇总，合并范围内各子公司部分相关税费征收比率和征税基础不同，主要受到土地使用税、房产税的影响，由于各子公司土地、房产等固定资产规模存在差异，因此合并口径收益法与母公司口径收益法税金及附加率存在差异。
4、其他收益的预测
其他收益主要为政府补助收益及42.5水泥增值税退税收益，由于政府补助未来期间存在不确定性，本次预测期不予考虑。42.5水泥增值税退税收益按照历史期该部分产品退税收益与其收入占比进行预测。
合并口径收益法与母公司口径收益法其他收益占收入的比例对比表
2022年202320242025202620272028202920302031永续
项目
8-12月年年年年年年年年年期
合并1.40%1.27%1.27%1.27%1.28%1.28%1.28%1.28%1.28%1.28%1.28%
母公司1.23%1.18%1.18%1.19%1.19%1.20%1.20%1.20%1.20%1.20%1.20%本次合并口径收益法测算时其他收益采用合并口径下各公司单体预测数据
进行汇总，合并口径其他收益占收入的比例与母公司其他收益占收入的比例不存在较大差异。
5、折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
6-5-110由于母公司和合并层面资产范围不同，合并层面囊括了各子公司折旧摊销的预测，且各子公司发展阶段存在差异，使得其折旧摊销占营业收入的比例与母公司存在一定差异。
6、资本性支出预测
企业的资本性支出主要为在建工程后续支出。
增量资产的资本性支出取决于企业投资计划，根据评估基准日企业在建设备资产预测。
存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与企业固定资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算。
母公司与各子公司所处阶段存在一定差异，故导致资本性支出规模存在较大差异。
7、营运资金预测及增加额的确定
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合宁夏赛马业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期完整年度平均经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金。
合并口径收益法与母公司口径收益法经营性周转率指标对比表
单位：%
202320242025202620272028202920302031永续
项目年年年年年年年年年期
合并存货周转率11.7211.7211.7211.7211.7211.7211.7211.7211.7211.72
6-5-111202320242025202620272028202920302031永续
项目年年年年年年年年年期口径应收款项周转
4.834.834.834.834.834.834.834.834.834.83
率应付款项周转
4.404.404.404.404.404.404.404.404.404.40
率
存货周转率12.8012.8012.8012.8012.8012.8012.8012.8012.8012.80
母公司应收款项周转10.2010.2010.2010.2010.2010.2010.2010.2010.2010.20口径率应付款项周转
6.156.156.156.156.156.156.156.156.156.15
率合并口径和母公司口径收益法营运资金的计算均系取其历史期完整年度平
均经营性周转率指标予以计算，在计算方法方面完全相同。合并口径收益法与母公司口径收益法经营性周转率指标存在差异的主要原因为合并口径内存在以商
品混凝土为核心产品的子公司，相比宁夏赛马及下属其它以水泥为主要产品的企业，因其业务模式、客户性质及销售政策的差异，使其应收账款周转率较低、账期较长，故影响了整体的应收账款周转率，从而对营运资金的计算造成了影响。
但总体而言，宁夏赛马未来年度经营情况保持稳定，营业收入增长率较低，故营运资金变动对评估值的影响相对较小，合并口径和母公司口径未因营运资金比率不同的原因对评估值结果造成实质性影响。
8、净现金流增加的确定
下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果：
单位：万元预测数据序号项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
一、营业收入200255.27483573.42498746.05509359.49516180.63522203.11
减：营业成
169472.61364583.13375680.24382620.50387416.47390603.94
本
税金及附加4748.5310702.5111010.2210965.9311168.9811355.49
销售费用3026.295574.935741.545838.935897.325950.08
管理费用12008.2621957.8822546.1922985.0323200.5423527.31
研发费用360.23505.26527.89551.37576.09602.05
6-5-112预测数据
序号项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
财务费用944.292746.892746.892746.892746.892746.89资产处置收
-1909.73----益
其他收益2798.766157.646317.536467.916589.226704.86
二、营业利润12493.8185570.2086810.6290118.7591763.5694122.21
加：营业外
-收入
减：营业外
-支出
三、利润总额12493.8185570.2086810.6290118.7591763.5694122.21
所得税率15%15%15%15%15%15%
减：所得税
3238.1515640.9216009.8116686.9517007.4817386.29
费用
四、净利润9255.6669929.2970800.8073431.8074756.0876735.92
+折旧12513.2630023.7130027.0129022.4528743.2227903.57
+无形资产
901.942194.452069.722228.802443.492431.42
摊销
-追加资本
23818.0017050.8510502.6826311.0418899.4412760.89
性支出
-营运资金
-61746.0913596.002621.161959.851204.601211.72净增加
+扣税后利
802.642334.852334.852334.852334.852334.85
息
五、净现金流量61401.5973835.4592108.5678747.0188173.6195433.15
单位：万元预测数据序号项目
2028年2029年2030年2031年永续期
一、营业收入522203.11522203.11522203.11522203.11522203.11
减：营业成本390172.83392059.53392353.90393056.81394142.86
税金及附加11409.7911367.9811373.4711398.2611019.17
销售费用5946.505945.715932.235915.565975.87
管理费用23514.3323524.3623514.6423519.3523946.37
研发费用602.05602.05602.05602.05604.05
财务费用2746.892746.892746.892746.892746.89
资产处置收益-----
其他收益6704.866704.866704.866704.866704.86
6-5-113预测数据
序号项目
2028年2029年2030年2031年永续期
二、营业利润94515.5892661.4592384.8091669.0490472.77
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额94515.5892661.4592384.8091669.0490472.77
所得税率15%15%15%25%25%
减：所得税费用17471.8617155.9917108.6124100.9823618.81
四、净利润77043.7375505.4675276.1867568.0666853.96
+折旧26932.1623469.0423706.7223662.0426696.50
+无形资产摊销2723.904796.144796.145580.856554.88
-追加资本性支出28087.3012015.6311663.6121090.3443225.55
-营运资金净增加92.19-24.01-42.53480.79-
+扣税后利息2334.852334.852334.852060.162060.16
五、净现金流量80855.1694113.8794492.8177299.9858939.96
9、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。本次评估选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上国债平均到期收益率3.8846%作为无风险收益率。母公司单体评估与合并评估均采取该数值。
（2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超
过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.97%。母公司单体评估与合并评估均采取该数值。
（3）风险系数β值的确定
β值选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付
息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值。考虑到
6-5-114水泥制造行业其销售渠道具有一定的区域性，本次选取与宁夏赛马同属西北区
域的水泥上市公司作为可比公司。经测算，确定宁夏赛马的风险系数β值为
0.7413。母公司单体评估与合并评估均采取该数值。具体情况如下：
年末带息债务／股无杠杆贝序号名称贝塔系数股票代码所得税率权价值塔系数
1 上峰水泥 0.8329 25% 17.62% 0.7357 000672.SZ
2 青松建化 0.7621 25% 33.12% 0.6105 600425.SH
3 祁连山 0.9233 25% 4.95% 0.8903 600720.SH
4 宁夏建材 0.7669 25% 6.95% 0.7289 600449.SH
平均值0.821315.66%0.7413
数据来源：Wind，截至 2022年 7月 31日
（4）公司特定风险的确定
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为2%。合并口径与母公司单体口径特定风险系数取值一致。
（5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率
为11.74%，母公司单体口径权益资本成本折现率取值为11.05%，与合并口径存在差异，主要原因为母公司无付息债务，合并口径存在付息债务，测算风险报酬率时存在差异。
（6）加权平均资本成本折现率的确定
考虑到宁夏赛马没有有息债务，且未来年度净现金流量持续为正，无需增加短期债务，因此 Wd、We、Rd的确定如下：
Wd：本次评估付息债务价值比例选取行业可比公司数据确定，付息债务资本结构比例为 13.54%；We：本次评估权益价值比例选取行业可比公司数据确定，权益资本结构比例为 86.46%；Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资
本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心
6-5-115公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取 4.45%；T：企业采用的所得税税率为15%（宁夏赛马享受15%的西部大开发企业所得税税收优惠，因此本次2031年之前所得税率选取15%，2031年及以后所得税率选取25%）。合并口径与母公司单体口径特定风险系数取值一致。
基于上述数值计算：R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=10.66%
基于上述数值计算：政策到期后 R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd= 10.53%
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。预测期后终值公式为：Pn=Rn+1 ×终值系数主要调整包括：A.资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为 43225.55 万元；B.折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为
33251.38 万元；C.营运资金：企业预计 2031 年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。
预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 58939.96 万元。
故企业终值 Pn=Rn+1×终值系数= 58939.96× 3.8520 = 227036.78 万元
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值771015.72万元。
10、溢余资产、非经营性资产评估值的确定
溢余资产为货币资金中银行存款及其他应收款中资金归集户款项中超出维
持企业正常经营的富余货币资金，经成本法评估后价值为146024.98万元。
非经营性资产包括货币资金中矿山环境恢复治理基金、预付账款中预付的
设备款、其他应收款应收的社保款、投资性房地产、固定资产中商品房资产及与
经营活动相关性不大的房屋及设备资产、土地使用权中与经营活动相关性不大
的土地使用权资产及未使用的商标资产、递延所得税资产，本次评估主要采用成本法，投资性房地产和商品房采用市场法，评估结果为46996.97万元。
非经营性负债包括其他应付款中企业应付的社保款、长期应付职工薪酬、预
6-5-116计负债、递延所得税负债、递延收益；本次评估采用成本法，评估结果为
414009.89万元。
在评估范围方面，合并层面评估与单体评估溢余资产、非经营性资产、非经营性资产中评估资产明细的范围不存在实质性差异。
11、评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值
=771015.72+46996.97-414009.89+146024.98+19573.40=569601.18万元
企业付息债务为40400.65万元。
少数股东权益为231942.57万元，系根据历史年度少数股东损益占净利润比例的平均值乘以合并层面的股权价值计算而来。
归母权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益=569601.18-
40400.65-231942.57=297257.97万元
12、评估结果不存在低估情况的分析
结合水泥市场数据、市场研究机构观点、宁夏赛马的市场地位以及宁夏赛马
水泥合并报表财务数据，本次评估合并口径收益法预测结果与母公司、子公司分别评估相比不存在差异，具备一定的合理性，不存在低估的情况，主要数据预测依据如下：
从销量上看，水泥及熟料销量在2022年大幅下滑，主要受到宏观特定因素影响，导致房地产需求大幅下滑，叠加基础设施建设进度不及预期，2022年全年水泥产量21.3亿吨，比上年降低10.5%。宁夏赛马受行业因素影响，2022年全年下滑也较为明显，根据公司管理层的预测，考虑到宁夏赛马位于宁夏自治区核心区域（银川周边），宏观因素影响消除后，当地基建恢复力度较大，预计未来年度水泥熟料需求将稳步回升，故预测产量2023年至2027年每年将同比增
6-5-117长约2%左右，至2028年达到2019年至2021年平均水平，2028年之后将持续保持稳定。根据国家统计局数据显示，2023年上半年，全国水泥产量9.53亿吨，同比增长1.3%，复苏趋势已经愈发明显。其中，宁夏回族自治区2023年6月产量达到202.56万吨，同比增长超过11%，2023年1-6月产量达到800.15万吨，同比增长达到1.82%，与预测逻辑基本保持一致。骨料销量受宏观因素影响2022年销量也有所下降，预计2023年宏观因素消除及基建投入的好转，2023年至
2027年也将保持每年3%左右的增速。选矿粉末系宁夏赛马2022年以来开拓的
新兴业务，系砂石骨料的副产品，预计2023年至2027年也将保持每年1%-3%左右的增速。
从价格上看，预测期内综合确定水泥及熟料、骨料、选矿粉末价格采用历史期销售均价进行预测。2022年销量下滑但价格上升的原因系水泥上游煤炭的价格于2022年大幅提升，为了对冲部分煤炭涨价的压力，宁夏区域内的水泥厂商协同进行了适度的涨价，预计未来年度将有所回落。
从毛利率上看，2022年宁夏赛马毛利率显著下降，主要原因系受其上游煤炭价格大幅提升的影响，导致其单位成本显著提升，煤炭价格占水泥成本的约
35%-40%，2021年以来，受原油价格大幅上升、国内煤炭市场受进口减少、安全
问题、用电增加等多重因素影响，煤炭出现供不应求情况，煤炭价格保持高位。
根据煤炭资源网数据显示，秦皇岛5500大卡动力煤均价2021年11月起煤价大幅提升，最高点价格超过1500元/吨。2022年，煤价仍位于1100元/吨以上，较2020年平均约600元/吨的价格上涨近一倍。根据中国建材集团下属核心水泥上市平台天山股份披露的数据，2022年该公司采购煤炭平均单价为
1209.63元/吨，2020年度、2021年度则为626.13元/吨、973.76元/吨，煤炭
采购单价成本同比出现大幅提升。因此，煤炭价格超过100%的增幅，直接拉升了水泥的生产成本，使得公司毛利率显著下降。但从煤炭价格走势上看，2023年以来，煤炭价格已进入下行通道，秦皇岛5500大卡动力煤已下降至900元/吨左右，煤炭价格压力已逐步改善，故预计未来年度毛利率将有所回升。但考虑到宏观市场环境、供需矛盾以及下游房地产市场新开工项目减少等因素影响，国内水泥市场弱势运行仍将是主要趋势，将对宁夏赛马的毛利率产生不利影响，故预测未来年度宁夏赛马毛利率高于2022年，但仍未达到历史较高水平。从2023年
6-5-1181-6月宁夏赛马整体毛利率仅有18.51%的情况看，评估师未来年度毛利率变动
的整体趋势预测符合实际情况。
宁夏赛马模拟合并报表期间费用为销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用，其中历史期平均销售费用率为1.08%，预测期平均销售费用率为1.18%，接近历史平均值的销售费用率水平；历史期平均管理费用率为4.85%，预测期平均管理费用率为4.65%，预测期平均管理费用率与历史期平均管理费用率基本相当；历史期平均研发费用率为0.10%，预测期平均研发费用率为0.12%，历史期平均研发费用率与预测期研发费用率基本相当；历史期平均财务费用率为0.21%，预测期平均财务费用率为0.53%，财务费用为根据宁夏赛马评估基准日的付息债务重新计算，导致财务费用有所增加，财务费用增加较为合理。历史期与预测期期间费用率相比无重大变化，预测数据具有合理性。
（六）按照合并口径，说明17.3（4）
1、2022年8-12月情况分析
2022年合并报表8-12月主营业务实际及评估预测对比情况如下：
单位：万元
2022年8-12月2022年8-12月
项目预测数实际数
营业收入200255.27199449.93
营业成本169472.61166146.26
毛利30782.6633303.67
毛利率15.37%16.70%
净利润9255.666935.13
本次合并口径收益法测算时收入、成本和费用均采用合并口径下各公司单
体预测数据进行汇总，并考虑内部交易抵消的影响。经对比，2022年8-12月合并报表营业收入合计199449.93万元，评估预测营业收入合计200255.27万元，基本保持一致。
2022年8-12月合并报表营业成本合计166146.26万元，评估预测营业成
本合计169472.61万元，差异率在2%以内；2022年8-12月预测与实际发生毛
6-5-119利率差异1.33%，差异相对较小。存在差异的主要原因为2022年8-12月预测数据，评估人员是参考历史收入、成本预测得出的，未直接采取实际数据，但与实际数据进行对比不存在较大差异。
2022年8-12月净利润与实际数据存在较大差异，主要原因为2022年8-12月实际发生较大金额的营业外支出，营业外支出属于非经常性损益，未来的发生存在不确定性，评估预测时通常不考虑非经常性损益对评估结论的影响。
2、2023年情况分析
经查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁夏赛马模拟合并审计报告，2023年1-6月份模拟合并口径主营业务实际收入177975.98万元，占2023年预测收入的36.80%。宁夏赛马2023年1-6月实际实现的收入主要系受到宏观环境及经济复苏相对乏力影响，影响了中小型粉磨站和商混站的经营情况，使得熟料、骨料等副产品2023年销量较低。
预测期2023年全年主营业务成本合计364583.13万元，截至2023年1-6月实际成本合计145029.84万元，已达到2023年全年预测成本的39.78%。2023年1-6月毛利率为18.51%，对比评估预测数25%仍有一定差距。由于2023年上半年受经济、行业宏观因素影响水泥销售价格有所下降，2023年上半年全国水泥价格同比下降11.01%，2023年二季度宁夏地区水泥价格同比下降16.18%，导致宁夏赛马毛利率下降。预计中长期随着不利影响因素逐渐减弱，未来宁夏赛马毛利率有望达到预测期水平。
3、已实现收入，在手订单、新增订单及同期变动趋势分析，说明评估预测
是否存在低估的情况
根据已实现收入情况分析，经查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁夏赛马模拟合并审计报告，2023年1-6月份模拟合并口径主营业务实际收入177975.98万元，占2023年预测收入的36.80%。主要原因系2023年前三季度，全国水泥市场需求持续萎缩、价格低位下行。从需求端看，今年以来，在全球经济放缓、通胀持续高企等复杂严峻的外部环境下，我国经济运行呈现持续恢复向好态势。其中，基建投资为水泥需求恢复提供了重要支撑，但房地产市场仍处于深度调整期，受制于房地产下行，水泥市场恢复缓慢、需求继续萎缩。价格
6-5-120方面，今年前三季度，全国水泥市场平均价格持续下跌，创出新低，多重原因促
使水泥价格持续下跌，一是需求萎缩，旺季不旺，市场信心缺失；二是受地产拖累，新开工面积大幅下降，供需矛盾扩大；三是库存持续高位，市场压力加大，价格回升困难；四是需求疲软，新增有效产能扩大，产能过剩矛盾突出，错峰生产对供给端调控效应下降。按照传统季节性规律，四季度大概率会呈现上涨行情，随着水泥需求逐渐回升，未来有望达到预测期水平，本次评估预测数据不存在低估情况。
根据企业在手订单、新增订单及同期变动趋势分析，由于水泥行业的产品具有保质期较短、产品销售价格易波动的特点，水泥生产企业与销售客户较少签订长期的、附有明确签约金额的订单，双方签订的在手订单以不附具体签约金额的框架协议为主。因此，在手订单以框架协议下的意向性订单为主，宁夏赛马合并口径各公司在执行的大额订单统计汇总如下：
单位：万元
2022年1-72022年1-12订单占2023年1-72023年1-12订单占全
产品名称月主营业务月实际主营全年收月主营业务月预测主营年收入订单金额收入入比例订单金额收入比例
水泥及其他345732.56433198.8580%295155.41414508.8171%
熟料76558.5347256.70162%15114.3139031.6039%骨料及选矿粉
12257.2013072.6594%7535.9215083.7550%
末
商混28757.1554919.6752%20032.3570024.7929%
合并抵消-55976.57-55075.53
合计463305.44492471.3094%337837.99483573.4270%
2022年1-7月订单金额占2022年全年实际收入比重为94%，2023年1-7月
订单金额占2023年全年预测收入比重为70%，对宁夏赛马营业收入影响最大的水泥订单、熟料订单覆盖率降低，主要受到国内水泥市场仍处于弱势运行的影响，宁夏赛马作为龙头企业，运行情况良好，水泥开工率较高，但部分小型不具备熟料生产能力的粉磨站开工率较低，导致熟料、骨料及选矿粉末订单覆盖率较低，但总体来说也达到了一定的覆盖水平。同时，从趋势看，随着经济持续复苏，基础建材下游需求稳步修复，国家统计局数据显示宁夏回族自治区6月单月同比增长达到11.74%，2023年水泥需求逐渐回升，未来有望达到预测期水平。
6-5-1212023年1-7月订单金额占全年收入的比重与2022年同期数据相比有所降低，说明企业实际经营情况与区域行业发展趋势基本一致，2023年1-7月实际在手订单情况低于2022年同期水平，说明本次评估预测数据不存在低估情况。
综上所述，评估师已对宁夏赛马采用合并报表使用收益法进行模拟评估，结果与母公司、子公司分别评估的结果相比不存在差异，本次评估不存在低估的情况，具有合理性。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、2023年预测水泥及熟料、骨料收入下降及2024年及之后各类产品销量
增幅较小，符合行业历史发展情况、实际增长情况以及研究预测情况，具有合理性。
2、预测期内，水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于2019年-2021年水平
及2028年及之后，预测水泥及熟料、骨料毛利率下降，具有合理性，不存在低估宁夏赛马业绩及其增长的情况。
3、预测期内期间费用率与报告期内的对比，具有合理性；2031年及之后，
相关税收优惠根据相关政策是否持续存在不确定性，故未予以预测，具有合理性。
4、2022年8-12月以及2023年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、毛
利和利润与评估预测相比不存在显著差异，具有合理性，不存在低估的情况。
5、评估师已对宁夏赛马采用合并报表使用收益法进行模拟评估，结果与母
公司、子公司分别评估相比不存在差异，本次评估不存在低估的情况，具有合理性。
6、合并口径下，各类主要产品销量、价格、收入及增长率，符合行业历史
发展情况、实际增长情况以及研究预测情况，具有合理性。
7、合并口径下，毛利率变动与报告期内的差异对比，符合行业历史发展情
况、实际增长情况以及研究预测情况，具有合理性。
8、合并口径下对于增长率、毛利率等主要财务指标的变动假设与母公司口
6-5-122径下的评估方法保持一致，合并口径下相关预测符合行业历史发展情况、实际增
长情况以及研究预测情况，与母公司口径下的差异具有合理原因，具有合理性。
9、合并口径下，2022年8-12月及2023年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、毛利和利润与评估预测相比不存在显著差异，具有合理性，不存在低估的情况。
10、评估师已对宁夏赛马采用合并报表使用收益法进行模拟评估，结果与母
公司、子公司分别评估相比不存在重大差异，本次评估不存在低估的情况，具有合理性。
（二）评估师核查意见经核查，评估师认为：
1、2023年预测水泥及熟料、骨料收入下降及2024年及之后各类产品销量
增幅较小，符合行业历史发展情况、实际增长情况以及研究预测情况，具有合理性。
2、预测期内，水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于2019年-2021年水平
及2028年及之后，预测水泥及熟料、骨料毛利率下降，具有合理性，不存在低估宁夏赛马业绩及其增长的情况。
3、预测期内期间费用率与报告期内的对比，具有合理性；2031年及之后，
相关税收优惠根据相关政策是否持续存在不确定性，故未予以预测，具有合理性。
4、2022年8-12月以及2023年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、毛
利和利润与评估预测相比不存在显著差异，具有合理性，不存在低估的情况。
5、评估师已对宁夏赛马采用合并报表使用收益法进行模拟评估，结果与母
公司、子公司分别评估相比不存在差异，本次评估不存在低估的情况，具有合理性。
6、合并口径下，各类主要产品销量、价格、收入及增长率，符合行业历史
发展情况、实际增长情况以及研究预测情况，具有合理性。
7、合并口径下，毛利率变动与报告期内的差异对比，符合行业历史发展情
况、实际增长情况以及研究预测情况，具有合理性。
6-5-1238、合并口径下对于增长率、毛利率等主要财务指标的变动假设与母公司口
径下的评估方法保持一致，合并口径下相关预测符合行业历史发展情况、实际增长情况以及研究预测情况，与母公司口径下的差异具有合理原因，具有合理性。
9、合并口径下，2022年8-12月及2023年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、毛利和利润与评估预测相比不存在显著差异，具有合理性，不存在低估的情况。
10、评估师已对宁夏赛马采用合并报表使用收益法进行模拟评估，结果与母
公司、子公司分别评估相比不存在重大差异，本次评估不存在低估的情况，具有合理性。
18.关于拟置入资产评估
18.1
重组报告书披露，（1）截至2022年7月31日，拟置入资产中建信息账面净资产135869.16万元，资产基础法评估值218560.31万元，收益法评估值
233314.16万元，最终选用收益法作为评估结果，评估增值率71.72%；（2）中
建信息市盈率7.52、市净率1.24，低于同行业可比公司的13.8和1.91以及可比
交易案例的14和3.7，部分可比交易案例的评估基准日较早。
请公司说明：（1）预案披露前一日和评估基准日，中建信息在新三板交易价格与本次交易作价的对比情况及差异原因；（2）从行业、业务和产品、规模、盈
利能力等角度，说明中建信息与可比上市公司、可比交易案例的可比性，并选择近年发生的可比交易案例进行比较。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预案披露前一日和评估基准日，中建信息在新三板交易价格与本次交易作价的对比情况及差异原因2022年4月29日，宁夏建材首次披露《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交
6-5-124易预案》，通过公开信息查询，预案披露前一日（2022年4月28日）的中建信
息在新三板的市值信息如下：
单位：万股、元/股、万元证券代码证券简称总股本收盘价总市值
834082.NQ 中建信息 14936.00 16.52 246742.72另外，于评估基准日（2022年7月31日），中建信息在新三板的市值为
235540.72万元。
中建信息在评估基准日的股东全部权益评估价值为233314.16万元，预案披露前一日的新三板总市值为246742.72万元，两者确定的股东全部权益价值差异
13428.56万元，差异率为5.76%；评估基准日的新三板总市值为235540.72万元，与本次的评估结果差异2226.56万元，差异率为0.95%。
评估结果与两个时点的新三板总市值的差异系新三板股票的交易以机构投
资者为主，自然人仅限特定情况才允许投资，股票二级市场流动性不够充分活跃，其交易价格不能充分反映中建信息的公允价值。而本次选用的收益法评估结果，是从企业的经营角度出发，将预期收益资本化或者折现，考虑了企业现有的经营业务和未来发展规划，具体地反映了企业实际和未来的经营情况，更能体现企业在评估基准日的准确市场价值。
二、从行业、业务和产品、规模、盈利能力等角度，说明中建信息与可比上
市公司、可比交易案例的可比性，并选择近年发生的可比交易案例进行比较
（一）所处行业、同行业可比公司比较分析
中建信息主营业务包括 ICT 产品增值分销及云转售、数字化服务等。通过对中建信息主营业务分析，报告期内，中建信息超过95%的营业收入均来自于增值分销业务，属贸易类业务；对比选取业务内容以增值分销为主的 A 股可比上市公司。
可比公司选择的范围系以增值分销为主的 A 股可比上市公司，进一步了解其规模、盈利能力等情况选取与中建信息从事的业务相同或类似的公司作为评估
师在测算折现率时选取的可比公司。通过 Wind 金融终端，筛选出神州数码
6-5-125（000034.SZ）、深圳华强（000062.SZ）、爱施德（002416.SZ），该三家可比公司
的可比性如下：
1、神州数码（000034.SZ）
神州数码主营业务包括 IT 分销、云计算及数字化转型、自主品牌及其他等。
2020年-2022年，神州数码分行业的营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
2022年收入占比成本占比毛利率
IT 分销 10827452.09 93.44% 10467830.48 94.02% 3.32%
云计算及数字化转型502272.874.33%435074.053.91%13.38%
自主品牌257041.992.22%230398.712.07%10.37%
其他1235.110.01%0.000.00%100.00%
2021年收入占比成本占比毛利率
IT 分销 11683804.01 95.47% 11345877.45 95.92% 2.89%
云计算及数字化转型388493.513.17%336308.512.84%13.43%
自主品牌165039.641.35%145997.191.23%11.54%
其他1150.400.01%563.710.00%51.00%
2020年收入占比成本占比毛利率
IT 分销 8865344.46 96.30% 8552447.40 96.68% 3.53%
云计算及数字化转型266613.402.90%232217.042.62%12.90%
自主品牌72750.440.79%61328.050.69%15.70%
其他1336.040.01%575.020.01%56.96%
数据来源：神州数码年度报告
从产品细分类型和收入结构等来看：
近几年神州数码的营业收入主要来源于 IT 分销和云计算及数字化转型。其中，IT 分销业务主要内容为该公司代理的英特尔、希捷、戴尔、欧姆龙、海尔、爱普生、Fortinet、锐捷、IPS、IBM 等的产品业务；云计算及数字化转型业务围
绕企业数字化转型的关键要素，为客户提供云原生架构的 MSP 服务升级，打造“MSP+”服务新模式，并提供以物联网、大数据、人工智能等技术为基础且可复制性高的行业数字化解决方案。
神州数码 2020 年-2022 年 IT 分销和云计算及数字化转型业务收入合计分别
6-5-126为9131957.86万元、12072297.52万元、11329724.96万元，占营业总收入比
重分别为 99.20%、98.64%、97.77%；2020 年-2022 年 IT 分销和云计算及数字化
转型业务成本合计分别为8784664.44万元、11682185.96万元、10902904.53万元，占营业总成本比重分别为99.30%、98.76%、97.93%，占比均较高，为神州数码的主要业务构成。
2020年-2022年综合毛利率分别为3.90%、3.35%、3.92%，销售利润率分别
为 1.00%、0.40%、1.14%，净利率分别为 0.68%、0.20%、0.89%。消费类 ICT 产品分销业务毛利较企业级业务毛利水平低，受业务类型及代理产品差异性的影响，盈利能力较中建信息的水平低。
神州数码所处的行业、业务和产品、盈利能力等与中建信息均具有可比性，神州数码的规模相比于中建信息更大。
2、深圳华强（000062.SZ）
深圳华强主营业务包括电子元器件分销、综合信息应用服务、电子专业市场
经营与服务、物业经营收入等。2020年-2022年，深圳华强分行业的收入、成本如下：
单位：万元
2022年收入占比成本占比毛利率
电子元器件分销1951787.8581.52%1806085.9384.53%7.47%
综合信息应用服务385500.7416.10%306298.6314.35%20.55%
电子专业市场经营与服务43841.421.83%14981.340.69%65.83%
物业经营收入12999.990.55%9250.840.43%28.84%
2021年收入占比成本占比毛利率
电子元器件分销1909686.1383.61%1756057.7886.76%8.04%
综合信息应用服务312616.3413.69%243957.1112.06%21.96%
电子专业市场经营与服务46500.372.04%15084.630.75%67.56%
物业经营收入15255.330.66%8826.970.43%42.14%
2020年收入占比成本占比毛利率
电子元器件分销1467065.9589.83%1369389.9593.06%6.66%
综合信息应用服务70794.784.33%53208.913.61%24.84%
电子专业市场经营与服务44998.452.76%13351.640.91%70.30%
6-5-1272022年收入占比成本占比毛利率
物业经营收入50239.133.08%35617.732.42%29.10%
数据来源：深圳华强年度报告
从产品细分类型和收入结构等来看：
近几年深圳华强的营业收入主要来源于电子元器件分销和综合信息应用服务。其中，电子元器件分销是取得上游电子元器件原厂的代理权后，通过与原厂和客户分别建立长期合作关系，深度结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，向经原厂认可的客户大批量、长期、持续、稳定地供应原厂的授权产品，为原厂和客户提供电子元器件产品分销、应用方案研发、产品技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务；综合信息应用服务以数字化为驱动，为各类型客户提供品类齐全、交付及时、质量保障、价格合理的全球采购服务，并为产业链参与者提供产品展示和推广、信息发布和搜索以及数据分析等综合信息服务等。
深圳华强2020年-2022年电子元器件分销和综合信息应用服务业务收入合
计分别为1537860.73万元、2222302.47万元、2337288.59万元，占营业总收入比重分别为94.16%、97.30%、97.62%；2020年-2022年电子元器件分销和综
合信息应用服务业务成本合计分别为1422598.86万元、2000014.89万元、
2112384.56万元，占营业总成本比重分别为96.67%、98.82%、98.88%，占比均较高，为深圳华强的主要业务构成。
2020年-2022年综合毛利率分别为9.89%、11.39%、10.76%，销售利润率分
别为5.41%、5.88%、5.36%，净利率分别为4.41%、4.57%、4.51%。受业务综合性较高及市场份额较高的影响，综合盈利能力较中建信息更高。
深圳华强所处的行业、业务和产品、盈利能力等与中建信息均具有可比性，综合盈利能力较高。
3、爱施德（002416.SZ）
爱施德主营业务包括手机销售、非手机销售、其他业务等。2020年-2022年，爱施德分行业的收入、成本如下：
6-5-128单位：万元
2022年收入占比成本占比毛利率
手机销售8167552.9389.34%7965496.9190.16%2.47%
非手机销售949475.0910.38%868558.269.83%8.52%
其他业务25872.700.28%1187.640.01%95.41%
2021年收入占比成本占比毛利率
手机销售8611290.7090.49%8421528.7691.45%2.20%
非手机销售890035.389.35%785935.608.53%11.70%
其他业务15239.220.16%935.910.01%93.86%
2020年收入占比成本占比毛利率
手机销售5668773.2888.31%5505617.8689.13%2.88%
非手机销售739477.1011.52%670340.0310.85%9.35%
其他业务10745.200.17%1264.530.01%88.23%
数据来源：爱施德年度报告
从产品细分类型和收入结构等来看：
近几年爱施德的营业收入主要来源于手机销售和非手机销售。按版块划分为
3C 数码分销（包括苹果、荣耀、三星的分销业务）、3C 数码零售、创新零售业
务、自由品牌和共创品牌以及快消品运营、数字化创新的通信及增值服务等业务。
爱施德2020年-2022年手机销售和非手机销售收入合计分别为6408250.38
万元、9501326.08万元、9117028.02万元，占营业总收入比重分别为99.83%、
99.84%、99.72%；2020年-2022年手机销售和非手机销售成本合计分别为
6175957.89万元、9207464.36万元、8834055.17万元，占营业总成本比重分
别为99.98%、99.98%、99.99%，占比均较高，为爱施德的主要业务构成。
2020年-2022年综合毛利率分别为3.77%、3.24%、3.36%，销售利润率分别
为 1.50%、1.28%、1.05%，净利率分别为 1.24%、1.09%、0.88%。消费类 ICT 产品分销业务毛利较企业级分销业务的毛利水平低，盈利能力受业务类型及代理产品差异影响，相比于中建信息盈利能力较低。
爱施德所处的行业、业务和产品、规模等与中建信息均具有较高的可比性，规模相比于中建信息较大。
6-5-129综上所述，可比公司的业务类型与被评估单位基本一致，产品结构也相似，
规模与被评估单位具有较好的可比性。
（二）中建信息与可比公司估值的比较分析
中建信息本次交易作价对应的市盈率、市净率如下表所示：
名称市盈率（倍）市净率（倍）
中建信息100%股权7.521.24
注：（1）中建信息市盈率=中建信息评估值/2021年合并归母净利润；（2）中建信息市净率=中建信息评估值/2022年7月31日合并归母净资产。
上述三家可比公司的平均市盈率、市净率情况如下：
排名 证券代码 证券简称 市值（亿元） P/B 倍数 P/E 倍数
1 000062.SZ 深圳华强 128.86 1.99 14.59
2 002416.SZ 爱施德 107.57 1.92 11.67
3 000034.SZ 神州数码 122.43 1.83 15.15
平均值1.9113.80
注：（1）数据来源：Wind；（2）上市公司市盈率=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2021年扣非归母净利润；（3）上市公司市净率=2022年7月31日上市公司市值/2022年6月30日归母净资产。
若将可比公司对比范围扩大，则平均的市盈率和市净率与选择三家可比公司不存在根本差异。在范围更大的情况下，市盈率及市净率的均值更高，主要原因系囊括了较多中小体量的可比公司，其资产规模小、盈利能力弱、市值波动性高，故使得其估值倍数较高，从而影响了估值倍数的平均值，相关公司的具体情况如下：
排名 证券代码 证券简称 市值（亿元） P/B 倍数 P/E 倍数
1 000062.SZ 深圳华强 128.86 1.99 14.59
2 002416.SZ 爱施德 107.57 1.92 11.67
3 000034.SZ 神州数码 122.43 1.83 15.15
4 300184.SZ 力源信息 61.26 1.76 19.99
5 000829.SZ 天音控股 108.66 4.16 52.54
6 300131.SZ 英唐智控 60.52 3.85 N.A.
7 300975.SZ 商络电子 53.11 3.26 22.48
6-5-130排名 证券代码 证券简称 市值（亿元） P/B 倍数 P/E 倍数
平均值2.6822.74
注：（1）数据来源：Wind；（2）上市公司市盈率=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2021年扣非归母净利润；（3）上市公司市净率=2022年7月31日上市公司市值/2022年6月30日归母净资产；（4）P/E 倍数 200 倍以上以 N.A.替代
中建信息市盈率倍数为7.52倍，低于同行业可比公司；中建信息市净率为
1.24倍，同样略低于同行业可比公司。本次交易的市盈率、市净率低于同行业可比公司，主要原因是本次所评估的拟置出资产的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率、市净率高于非流通的企业的市盈率、市净率。
按照上述上市公司的比较范围，则相关可比公司的市销率对比分析如下：
排名 证券代码 证券简称 市值（亿元） P/S 倍数
1 000062.SZ 深圳华强 128.86 0.56
2 002416.SZ 爱施德 107.57 0.11
3 000034.SZ 神州数码 122.43 0.10
4 300184.SZ 力源信息 61.26 0.59
5 000829.SZ 天音控股 108.66 0.15
6 300131.SZ 英唐智控 60.52 0.95
7 300975.SZ 商络电子 53.11 1.01
平均值0.50
注：（1）数据来源：Wind；（2）上市公司市销率=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2021年营业收入。
中建信息市销率倍数为0.13倍，低于可比公司平均的0.50倍，但处于可比公司的0.10-1.01倍的估值倍数区间内。中建信息的市销率低于可比公司平均值的原因一方面系非流动性折扣的影响，另一方面系可比公司中，深圳华强、力源信息、英唐智控、商络电子等公司的市销率较高，拉高了整体的平均值，4家公司均在增值分销的基础上，拓展了电子元器件业务，自主研发生产模块器件、芯片等产品，相关产品附加值较高，且未来增长的想象空间更大，使得其市销率高于可比公司。若不考虑4家业务模式存在差异的公司，则可比公司市销率的平均
6-5-131值为0.12倍，与中建信息的市销率基本相同。
本次交易的置入资产同可比交易市盈率及市净率的比较如下表所示：
市盈率
上市公司标的公司评估基准日市净率（倍）
（倍）
深圳华强芯斐电子50%股权2018-02-2813.339.50
深圳华强湘海电子100%股权2014-12-3115.003.70
天音控股天音通信30%股权2017-01-3117.052.53
海航科技英迈国际100%股权2020-12-319.151.03
力源信息武汉帕太100%股权2016-06-3016.475.79
英唐智控联合创泰100%股权2019-12-3112.345.45
均值13.884.67
注：（1）数据来源：相关上市公司公司公告；（2）各标的公司市盈率=各标的公司评估值/前一年度归母净利润；（3）各标的公司市净率=各标的公司评估值/评估基准日归母净资产
根据上表所示，中建信息市盈率倍数为7.52倍，低于同行业可比公司、可比交易；中建信息市净率为1.24倍，低于同行业可比公司，低于可比交易平均市净率。
其中，深圳华强收购的湘海电子在被收购时，湘海电子收入规模超过12亿元，净利润近0.7亿元，主营业务为电子元器件的增值分销；深圳华强收购芯斐电子时，该公司营业收入约7亿元，净利润近0.4亿元，主营业务同样为电子元器件的增值分销；天音控股收购天音通信时，天音通信收入规模超过330亿元，净利润约1.9亿元，主营业务主要为通信产品销售业务；海航科技出售英迈国际时，英迈国际收入规模超过3000亿元，净利润约为15亿元，主营业务系在全球开展 ICT 增值分销业务；力源信息收购武汉帕太时，武汉帕太收入规模超过 30亿元，净利润约为1.5亿元，主营业务为电子元器件的增值分销；英唐智控收购联合创泰时，联合创泰收入规模超过58亿元，净利润约为1.2亿元。综上所述，可比交易在行业和业务领域上具有可比性，其均具备较强的盈利能力，可选做可比交易案例。
另外，本次交易列示的部分可比交易时间较早，主要原因系增值分销行业的并购重组事件不活跃，最近三年发生的并购重组案例较少，且部分并购案例其标的资产占上市公司的资产规模较小，信息披露完备度较低，故难以选择其他时间
6-5-132临近的可比案例。其中，除上述可比交易表格已列示的交易外，深圳华强、力源
信息近三年不存在股权收购的情况；天音控股、英唐智控存在其他收购交易，但收购标的系芯片或智能终端研发、设计及制造类资产，与中建信息的业务领域存在差异，或收购的增值分销资产处于亏损状态，不具有可比性；海航科技在剥离英迈国际后，已转向收购物流航运业务，后续不存在可比交易。
本次交易的市盈率、市净率低于同行业可比公司，主要原因是本次所评估的拟置出资产的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率、市净率高于非流通企业的市盈率、市净率。
本次交易低于可比交易的市盈率、市净率，与相关案例的交易发生时间有直接关系，同时相关可比交易的各标的公司的资本结构也与中建信息存在较大差异，导致市净率对比各标的公司相对较高。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
预案披露前一日和评估基准日，中建信息在新三板交易价格与本次交易作价不存在重大差异，评估结果是谨慎、合理的。通过对行业、业务和产品、规模、盈利能力等角度分析，中建信息与可比上市公司、可比交易案例具备可比性。
（二）评估师核查意见经核查，评估师认为：
预案披露前一日和评估基准日，中建信息在新三板交易价格与本次交易作价不存在重大差异，评估结果是谨慎、合理的。通过对行业、业务和产品、规模、盈利能力等角度分析，中建信息与可比上市公司、可比交易案例具备可比性。
18.2
重组报告书披露，中建信息资产基础法评估下，（1）应收款项和存货的金额较高；（2）存货中包括库存商品、发出商品、合同履约成本等，2022年中建信息
6-5-133的毛利率有所下降，发出商品中存在退货的情况，合同履约成本按照账面价值作
为评估值；（3）无形资产中的软件、网站存在评估增值的情况，专利权评估中分成率为4.40%，衰减率为20%。
请公司说明：（1）结合同行业可比公司坏账准备的计提比例、标的公司单项
计提坏账准备情况、实际发生的交易诉讼以及应收账款账龄、客户经营情况和回
款风险等，说明商业承兑汇票、应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在评估减值风险；（2）结合市场价格变动趋势、返利政策变动以及中建信息毛利率变动，库存产品库龄情况及是否存在滞销风险，各扣除率的选择依据等，说明库存产品评估是否审慎；结合合同履约成本的具体情况、合同作价以及预计总体支出、毛利率等，说明是否存在减值风险；结合发出商品的库龄情况、是否存在退换货风险、退货后再销售的可能性及价格影响等，说明发出商品评估审慎性；（3）软件、网站的具体内容、评估过程及依据、评估增值的原因；专利权评估中分成率较高、
衰减率较低的原因，是否符合行业特性，并与可比案例保持一致。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合同行业可比公司坏账准备的计提比例、标的公司单项计提坏账准备
情况、实际发生的交易诉讼以及应收账款账龄、客户经营情况和回款风险等，说明商业承兑汇票、应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在评估减值风险
（一）商业承兑汇票坏账准备计提的充分性
1、中建信息与同行业可比公司坏账准备的计提分析
截至2022年7月31日，中建信息（合并）应收票据的坏账计提情况如下：
2022年7月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额（万比例计提比例金额（万金额（万元）元）（%）（%）元）单项计提预期信用
-----损失的应收票据按组合计提预期信
14439.80100.0013.100.0914426.70
用损失的应收票据
其中：账龄组合14439.80100.0013.100.0913129.85
合计14439.80-13.10-14426.70
6-5-134截至2022年12月31日，中建信息（合并）应收票据中商业承兑汇票的坏
账计提情况如下：
2022年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额（万比例计提比例金额（万金额（万元）元）（%）（%）元）单项计提预期信用
-----损失的应收票据按组合计提预期信
8212.14100.0082.121.008130.02
用损失的应收票据
其中：账龄组合8212.14100.0082.121.008130.02
合计8212.14-82.12-8130.02
中建信息与同行业可比公司平均的实际商业承兑坏账计提比例较为一致，如下表所示：
2022年末应收票据-商业
坏账准备金额实际坏账计提比例公司名称承兑汇票账面余额（万（万元）（%）
元）
深圳华强885.213.230.36
爱施德---
神州数码30511.93305.121.00
力源信息---
天音控股---
平均值--0.68
中建信息8212.1482.121.00
数据来源：可比公司2022年度报告
中建信息同行业可比公司应收票据坏账计提政策总结如下，中建信息与同行业可比公司坏账计提政策不存在明显差异。
公司名称坏账计提政策本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收票据单独确定其信用损失。
中建信息当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组
6-5-135公司名称坏账计提政策
合的依据如下：
组合名称确定组合的依据计提方法承兑人为信用风险较低的银
账龄组合参考历史信用损失经验，结合当行（银行承兑汇票）前状况以及对未来经济状况的预承兑人为信用风险较低的企账龄组合期计量预期信用损失业（商业承兑汇票）项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况应收银行承兑以及对未来经济状况的预测，通过违约票据类型汇票风险敞口和整个存续期预期信用损失
深圳华强率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况应收商业承兑以及对未来经济状况的预测，编制应收往来款项账龄汇票票据账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失力源信息未披露对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据
爱施德银行承兑汇承兑人为信用风险较小的银行，参考历史信用损失经验不计提票坏账准备
商业承兑汇承兑人为信用风险较高的企业，以应收票据的账龄作为信用风票险特征
本集团对长期应收款在单项资产的基础上确定其信用损失，对应收票据、应收账款、其他应收款等在组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。
本集团以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别。本集团的共同信用风险特征包括：金融工具类型、款项性质、初始确认日期、剩余合同期限、业务属性等。本集团基于历史信用损失经验、使用减值矩阵计算应收款项的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日应收对象的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。
神州数码本集团按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
对于金融资产，信用损失为本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。
本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账期与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，本集团编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
本公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。本公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。
天音控股本公司对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
6-5-136公司名称坏账计提政策
除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：
1、单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单独评估信用风险的应收款项，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单项计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
资料来源：可比公司2022年度报告
报告期内，中建信息与同行业可比上市公司应收票据不同账龄下减值计提比例对比情况如下表所示：
公司名称0-6个月7-12个月
深圳华强0.00%5.00%
爱施德--
神州数码1.00%1.00%
力源信息--
天音控股--
平均值0.50%3.00%
中建信息1.00%1.00%
数据来源：可比公司2022年度报告
由上表可知，中建信息应收票据坏账准备计提比例低于同行业平均水平，但与神州数码一致，鉴于截至评估基准日（2022年7月31日）不存在票据无法承兑的情形，计提比例具有一定合理性。中建信息票据分为商业承兑汇票和银行承兑汇票，因为银行承兑汇票信用等级较高，未计提坏账；商业承兑汇票付款期限小于一年，在多次背书情况下，存在多个可以追索的对象，且客户信用均较好，中建信息出于谨慎性考虑，对未逾期商业承兑汇票按应收账款中账龄组合计提坏账。因此中建信息坏账准备计提充分，不存在评估减值的情况。
2、中建信息单项计提坏账准备、实际发生的交易诉讼
如上述的中建信息应收票据的坏账计提情况表，2021年至2023年1-6月，未发生票据到期无法承兑的情形，对在承兑期内的商业承兑汇票，在多次背书情
6-5-137况下，存在多个可以追索的对象。因此，中建信息出于谨慎性考虑，对未逾期商
业承兑汇票按应收账款中账龄组合计提坏账，未发生单项计提预期信用损失的计提。对于超过承兑期无法兑现的，转入应收账款直接按应收账款的坏账政策计提坏账。因此中建信息应收票据科目坏账准备计提充分，不存在评估减值的情况。
（二）应收账款坏账准备计提的充分性分析
1、报告期内中建信息与同行业可比公司坏账准备的计提比例
截至2022年7月31日，中建信息（合并）应收账款坏账计提情况如下：
2022年7月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额（万元）（%）（万元）（%）（万元）单项计提预期信用损
56516.917.5844544.3678.8211972.55
失的应收账款按组合计提预期信用
688654.7092.4213766.012.00674888.70
损失的应收账款
其中：账龄组合688654.7092.4213766.012.00674888.70
合计745171.61100.0058310.37——686861.24
截至2022年12月31日，中建信息（合并）应收账款坏账计提情况如下：
2022年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额（万元）（%）（万元）（%）（万元）单项计提预期信用损
57038.796.3241962.6673.5715076.14
失的应收账款按组合计提预期信用
845590.5793.6820671.592.44824918.98
损失的应收账款
其中：账龄组合845590.5793.6820671.592.44824918.98
合计902629.36100.0062634.256.94839995.12中建信息与同行业可比公司平均的实际坏账计提比例较为一致。
2022年末应收账款账坏账准备金额实际坏账计提比例
公司名称
面余额（万元）（万元）（%）
深圳华强456807.1112500.122.74
爱施德174060.5118343.8110.54
6-5-1382022年末应收账款账坏账准备金额实际坏账计提比例
公司名称
面余额（万元）（万元）（%）
神州数码944382.7271333.747.55
力源信息166892.015128.703.07
天音控股117636.6214348.8212.20
平均值--7.22
中建信息902629.3662634.256.94
数据来源：可比公司2022年度报告
中建信息同行业可比公司应收账款坏账计提政策总结如下，中建信息与同行业可比公司坏账计提政策不存在明显差异。
公司名称坏账计提政策本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失中建信息的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性深圳华强估计予以调整，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况应收账款——账龄以及对未来经济状况的预测，编制应收往来款项账龄组合账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为力源信息基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。
对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。单项金额重大并单项评估信用风险的应收账款的确认标准、计提方法
A．深圳市彩梦科技有限公司（以下简称“彩梦科技公司”）及其子公司将金额
为人民币300万元及以上且超过期末应收账款余额10%的应收账款确认为单爱施德项金额重大的应收账款。
B．除上述公司之外，本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。
单项金额虽不重大但单项评估信用风险的应收账款
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收账款，单独进行信用减值测试，有客观证据表明其发生了信用减值的，根据其未来现金流量现值低于其
6-5-139公司名称坏账计提政策
账面价值的差额，确认信用减值损失，计提预期信用损失：
A．与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；
B．已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据合并范围内关联方往来以与债务人是否为本公司合并范围内关联方为信用组合风险特征划分组合账龄组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收保理款组合其损失准备
本公司对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：
天音控股
1、单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单独评估信用风险的应收款项，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单项计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
数据来源：年度报告
2、应收账款账龄和坏账计提分析
针对按组合计提预期信用损失的应收账款部分，采用迁徙率模型计算的坏账准备金额要低于按账龄分析法下计算的坏账准备金额。谨慎起见，且为保持数据的一贯性，中建信息选择了账龄分析法下计提的比例作为预期信用损失率，符合企业会计准则中谨慎性的相关规定。
采用简化方法计量预期信用损失，企业需要建立应收账款的预期信用损失模型，采用预期损失矩阵来计算减值损失。预期损失率一般以历史损失率作为基础，历史损失率则通过观察应收账款逾期或账龄基础之下的平均迁徙率来确定。具体步骤如下：
第一步：划分不同组合，以逾期或账龄为基础，确定计算历史损失率的历史数据。
6-5-140单位：万元
账龄2018/12/312019/12/312020/12/312021/12/312022/7/31
1年以内415531.91616459.07729496.22682567.62616220.11
1-2年8645.7010049.5433402.6249732.8854399.76
2-3年879.07592.522676.799661.6117324.59
3-4年973.40100.3031.523.00632.23
4-5年36.780.000.0031.520.00
5年以上208.62215.4071.7165.9278.01
总计426275.48627416.83765678.85742062.54688654.70
第二步：计算平均迁徙率，当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收
回的金额占上年末该账龄余额的比重，其余期间迁徙率也以此方法推算。
2018年至2019年至2020年至2021年至
符号账龄2019年迁徙2020年迁徙2021年迁徙2022年7月平均值代表率率率迁徙率
1 年以内 A 2.42% 5.42% 6.82% 7.97% 5.66%
1-2 年 B 6.85% 26.64% 28.92% 34.84% 24.31%
2-3 年 C 11.41% 5.32% 0.11% 6.54% 5.85%
3-4 年 D 0.00% 100.00% 0.00% 33.33%
4-5 年 E 100.00% 100.00% 0.00% 0.00% 50.00%
5 年以上 F 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
第三步，根据迁徙率来计算历史损失率，根据历史期间对五年以上账龄的应
收账款进行单独评估的经验，企业预计账龄长于五年的坏账率为100%。同时，企业根据五年平均迁徙率情况计算出各账龄的历史损失率如下：
账龄符号代表历史损失率
1 年以内 G=A*B*C*D*E*F 0.01%
1-2 年 H=B*C*D*E*F 0.24%
2-3 年 I=C*D*E*F 0.97%
3-4 年 J=D*E*F 16.67%
4-5 年 K=E*F 50.00%
5 年以上 L=F 100.00%
6-5-141第四步，以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率，企业基于谨慎性原则结
合以往经验和判断，沿用历史期间的应收账款固定坏账计提比例作为预期损失率，最终得到2022年7月末预期损失率和预期损失准备如下表。
账面金额预期损失准历史损失差额账龄预期损失率（万元）备（万元）（万元）（万元）
1年以内616220.111.00%6162.2082.576079.63
1-2年54399.767.00%3807.98128.873679.11
2-3年17324.5920.00%3464.92168.813296.11
3-4年632.2340.00%252.89105.37147.52
4-5年0.0070.00%0.000.000.00
5年以上78.01100.00%78.0178.010.00
合计688654.70-13766.01563.6313202.38
占账面金额的比例2.00%0.08%1.92%
企业采用固定比例计提的账龄组合坏账准备总额为1.38亿元，坏账比例为
2.00%；采用迁徙率模型测算的历史损失率计算的账龄组合坏账准备总额为0.06亿元，坏账比例为0.08%。前者较后者多计提坏账1.32亿元，多计提1.92%。故中建信息本部应收账款账龄组合坏账准备计提相对充分。
中建信息应收账款实际计提比例远大于历史损失率的原因系中建信息应收
账款涉诉金额较大，上述模型计算未考虑涉诉等主观因素。
报告期内，中建信息与同行业可比上市公司应收账款不同账龄下减值计提比例对比情况如下表所示：
公司名称1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上
深圳华强0.04%10.00%20.00%50.00%50.00%50.00%
爱施德0.40%23.22%100.00%100.00%100.00%100.00%
神州数码2.09%40.77%86.53%95.06%98.21%100.00%
力源信息0.22%32.17%64.09%84.26%94.39%100.00%
天音控股0.45%41.59%100.00%100.00%100.00%100.00%
平均值0.64%29.55%74.12%85.86%88.52%90.00%
最大值2.09%41.59%100.00%100.00%100.00%100.00%
中建信息1.00%7.00%20.00%40.00%70.00%100.00%
注1：除神州数码外，其他上市公司数据来源为2022年度报告；神州数码计提比例来
6-5-142源于其向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注2：力源信息分客户类型确定坏账计提比例，上表中列示电子元器件分销代理客户的坏账计提比例
由上表可知，中建信息坏账准备计提比例低于同行业平均水平，但仍然具有充分性和合理性，主要原因为：（1）客户受众群体存在差异。中建信息主要客户包括政府机关、部队以及大型国有企业，上述客户采购产品多采用年度预算模式，且付款审批流程相对较长，故回款效率较低，但客户信用较好；（2）迁徙率模型是以历史损失率为基础进行测算，更能反映中建信息应收账款回款的实际情况，且中建信息实际使用的预期信用损失率高于账龄迁徙率计算预期信用损失率，已经体现了企业会计准则中谨慎性的相关规定。
综上所述，中建信息应收账款坏账准备计提充分，不存在评估减值的情况。
（三）中建信息单项计提坏账准备情况
单项计提的实际业务执行中，中建信息结合*业务合同的执行情况，*客户授信及相应抵押/质押资产、担保情况，*涉诉客户诉讼进展情况，*客户截止期末时期偿债能力情况，例如结合其公开信息、财务状况，*部分债务人对应收账款的还款计划承诺，结合以上几个方面的情况识别减值证据的存在，综合判断应收账款的可收回风险，结合上述情况测算未来现金流量情况，若未来出现该客户恶意拖欠货款或未来拒不执行判决的情况，会导致中建信息出现应收账款无法收回的风险，故结合考虑抵押/质押资产后将进行全额单项计提。
中建信息（合并）评估报告基准日（2022年7月31日）及2022年12月31日，单项计提预期信用损失的应收账款如下（包括关联方不需要计提坏账情况）：
单位：万元账面余额坏账准备账面价值报表日期
金额比例（%）金额计提比例（%）金额
2022年7月31日56516.917.5844544.3678.8211972.55
2022年12月31日57038.796.3241962.6673.5715076.14
从上表可知，中建信息近年来单项计提坏账的应收账款金额差异不大，除关联方判定为预计无收回风险外，主要与涉诉事项相关，基准日单项计提的前10
6-5-143大应收账款及计提比列如下：
单位：万元计提比例单位名称账面余额坏账准备计提理由备注
（%）苏宁易购集团股份有限公司预计收回存在较大
31507.7022054.7670.00等待一审开庭
苏宁采购中心不确定性
集辉信息系统（上海）有限
3201.332482.8977.56预计部分不能收回执行中
公司
江苏集辉信息系统有限公司1628.921288.9279.13预计部分不能收回执行中
浙江集辉信息系统有限公司378.26164.3643.45预计部分不能收回执行中西藏国路安科技股份有限
3461.163461.16100.00预计无法收回破产清算中
公司
北京康拓科技有限公司3151.183151.18100.00预计无法收回破产清算中
江阴鑫辉太阳能有限公司2041.712041.71100.00预计无法收回破产终结
合肥海润电力科技有限公司1769.531769.53100.00预计无法收回终结本次执行内蒙古山路能源集团有限责
1694.431694.43100.00预计无法收回终结本次执行
任公司
北京润天世纪科技有限公司1688.511688.51100.00预计无法收回破产清算中因此，中建信息单项计提的坏账准备，通过对款项业务和客户情况综合考虑，应收账款的坏账准备计提充分，评估预测是谨慎合理的。
（四）实际发生的交易诉讼以及客户经营情况和回款风险
截至评估基准日，中建信息涉诉金额为7.14亿元，采取单项计提金额为5亿，剩余金额采用账龄组合计提。如上述“（三）中建信息单项计提坏账准备情况”的分析，结合诉讼的进展情况，对预计全部或部分无法收回的款项采用单项计提坏账；对于撤诉、恢复执行，且期后有回款情形的，通过账龄组合计提坏账准备。
基准日发生的诉讼及期后回款情况如下：
单位：万元截至2023年6月30日回款类别2022年7月31日情况
驳回诉求10.83-
撤诉13054.3413054.34
等待开庭31506.80-
破产清算中8596.992113.45
6-5-144截至2023年6月30日回款
类别2022年7月31日情况
破产终结2359.705.00
恢复执行、执行中9604.443843.85
终结本次执行6275.78358.08
总计71408.8819374.72
根据期后诉讼案件的梳理，截至2023年6月30日，评估基准日2022年7月31日的诉讼金额已回款19374.72万元，回款率约27.13%。根据具体的类别和客户情况，对客户经营情况和回款分析如下：
撤诉案件主要为与上海万达信息系统有限公司的交易。公开数据查询，上海万达信息系统有限公司运营正常，无财务和经营风险披露；且2022年底，华为公司同意并接受万达信息的退货，三方签署协议，回款风险较低，因此中建信息采取账龄法计提坏账，坏账准备计提是合理的。
等待开庭案件主要为与苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心的交易。评估人员通过查询公告、搜寻新闻报道等方式，对苏宁情况进行核实和追踪。报告期内，苏宁易购发生了多笔大额诉讼，负面消息一直未有好转。在经营方面，苏宁易购营业收入多年来持续下降，利润持续的大额亏损，2022年5月6日起已被 ST。结合北京天驰君威律师事务所出具的法律意见书，预计收回仍存在较大不确定性，回款风险较高，因此截至2022年12月31日，已对苏宁易购单独计提了70%的坏账。
破产清算和破产终结。涉及的客户包括江阴鑫辉太阳能有限公司、北京润天世纪科技有限公司、北京康拓科技有限公司、山东盛唐新能源电力股份有限公司等，报告日由于经营等因素，已处于破产清算阶段，回款风险较高，对于此类业务款项预计已无法收回，回款风险较高，期后也无回款，评估按照全额计提了坏账准备。
执行中案件。该类应收款项，公开查询该类企业无明显的经营异常和负面信息，分类进行坏账的计提：（1）对执行判决，且基准日后有正常回款的企业，如北京慧博环宇科技有限公司朗新智城科技有限公司、安徽百容科技有限公司等，按照账龄组合计提坏账；（2）对法院出具调解书，中建信息已申请执行的情形，
6-5-145对所涉及房产抵押部分按照账龄法计提，剩余应收账款按照100%比例进行坏准备计提，如集辉信息系统（上海）有限公司、江苏集辉信息系统有限公司；（3）对于无抵押且诉讼执行已超3年的应收款项，按照100%比例进行坏账准备计提，如陕西汇华数字科技有限公司、广西龙杰科技有限公司等。
综上，当前应收账款及应收票据坏账计提比例已充分反映中建信息应收账款管理的实际情况，且符合企业会计准则中谨慎性的相关规定，具有合理性。
二、结合市场价格变动趋势、返利政策变动以及中建信息毛利率变动，库存
产品库龄情况及是否存在滞销风险，各扣除率的选择依据等，说明库存产品评估是否审慎；结合合同履约成本的具体情况、合同作价以及预计总体支出、毛利率等，说明是否存在减值风险；结合发出商品的库龄情况、是否存在退换货风险、退货后再销售的可能性及价格影响等，说明发出商品评估审慎性（一）结合市场价格变动趋势、返利政策变动以及中建信息毛利率变动，库存产品库龄情况及是否存在滞销风险，各扣除率的选择依据等，说明库存产品评估是否审慎
1、市场价格、返利政策及毛利率变动分析
从具体产品售价来看，由于 ICT 产品种类和型号繁多，且具有高度定制化属性，缺少可比的市场公允定价，难以列举和获取主要产品需求及价格走势预测及对存货进行评估；且中建信息作为总经销商，下游客户主要为系统集成商、采购代理商等，均面向最终客户明确的项目采购需求，以销定产的情况较多，销售价格按照供应商指导由中建信息根据市场实际情况予以制定，但总体而言价格的变化对中建信息存货价值直接影响较小。
报告期内，中建信息（合并）营业收入、毛利率情况如下：
单位：亿元历史期产品大类
2020年2021年2022年1-7月2022年2023年1-6月
营业收入205.34180.0984.63187.1570.22
毛利率7.69%8.46%9.41%7.65%9.61%
如上表所示，2022年中建信息毛利较2021年和基准日均出现了一定程度的
6-5-146下降，但从整体分析，中建信息增值分销业务的毛利率变动不大，市场行情未出
现大幅度的震荡。
华为公司于2022年调整其对经销商的返利政策，也导致了中建信息毛利率的下降。华为公司2022年调整其对经销商的返利政策，对销售额返利的规则进行调整，主要系华为开始向下沉的中小企业市场倾斜返利，鼓励经销商进行渠道下沉，推广其高性价比产品，具体措施是针对此前华为圈定的部分重点客户，对其销售额不再纳入销售额返利的计算范围内，提升尚未渗透的大型客户、中小客户和区域市场销售额的影响。
虽然华为企业业务为了应对制裁影响，进行了经营策略的整体调整，减少了返利力度，对中建信息的毛利率造成了冲击，但2022年度返利减少发放的影响已经在过往财务数据中予以体现，2023年上半年返利发放情况基本企稳，绝对金额与2022年同期基本相同，考虑到华为的外部经营压力得到逐步缓解，预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会进一步下降。
2、库存产品库龄情况及是否存在滞销风险
报告期内，中建信息（合并）库存商品的库龄如下：
单位：万元期限金额占比
2023年6月30日
1年以内215636.0281.93%
1-2年43290.0816.45%
2-3年2840.161.08%
3年以上1428.610.54%
合计263194.87100.00%
2022年12月31日
1年以内223919.1089.88%
1-2年23655.269.50%
2-3年436.910.18%
3年以上1112.510.45%
合计249123.78100.00%
2021年12月31日
6-5-147期限金额占比
1年以内181195.0396.29%
1-2年1902.171.01%
2-3年1689.210.90%
3年以上3390.911.80%
合计188177.32100.00%
注：上述金额不含样机
由上表可知，截至2021年末、2022年末和2023年6月末，中建信息分别有96.29%、89.88%和81.93%的库存商品库龄在一年以内。2021年末2年以上库龄的存货账面原值是5080.12万元，2022年末2年以上库龄的存货账面原值下降至1549.42万元。2021年末，中建信息2-3年的存货主要为贵州民用航空职业学院建设项目存货，其中部分存货于2022年度与上游供应商华为协商一致后退货；3年以上的存货主要为西藏自治区统一基础云平台项目存货，已于2022年度售出。
中建信息库存商品的结转周期可以用存货的周转天数来表示。报告期内，中建信息（合并）库存商品的周转天数如下表所示：
单位：天库存商品周转天数年份一季度二季度三季度四季度平均
2021年55.1667.5557.0634.9653.68
2022年68.1169.3164.6030.6058.15
2023年75.5989.93--82.76注：此处库存商品指不含合同履约成本部分的存货，库存商品周转天数=（期内成本发生额-主营业务成本（集成服务项目））/[（期初存货账面余额-期初合同履约成本+期末账面余额-期末合同履约成本）/2]
2021年和2022年，中建信息库存商品平均周转天数（按季度算）分别为53.68天和58.15天，约为两个月左右（分别占一年的14.91%和16.15%，一年按照 360 天计算）。2023 年库存商品周转天数增加，主要系受到 AMD 备货策略及交付周期延长等事项影响。中建信息的存货周转情况较为稳定。
6-5-148中建信息期后销售情况详见本回复“问题10关于存货”之“二、库存商品
结转周期，结合“以销定采”模式、库龄及结转周期等，说明备货金额较高的合理性，是否均有在手订单支持及具体情况，库存商品期后消化情况”之“（四）库存商品的期后消化情况”，中建信息库存期后销售情况正常。综上，根据中建信息库存商品的库龄、结转周期和期后销售情况，中建信息存货滞销风险较小。
3、各扣除率的选择依据
从整体分析，中建信息增值分销业务的毛利率变动不大，市场行情未出现大幅度的震荡；鉴于市场和产品线权重的综合影响，增值分销业务的毛利率呈现一定的波动状态，具体的产品线的分析请见“18.3”之“二、前述主体2019年至
2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因”。通过对库存商品历史期毛利率的变化分析，在以年度为单位的期间内，库存商品的市场价格并未发生大幅的波动。评估基准日对存货市场售价的判断，已考虑市场价格波动对评估的影响。
截至评估基准日，中建信息各主体库存商品按入库时间列示情况如下表所示：
单位：万元、%一年以内一至三年三年以上项目主体评估方法账面价值占比账面价值占比账面价值占比中建信息三年以内的库存商
146368.8289.3312029.397.345447.473.32（母公司）品以不含税的合理
信云智联7433.7894.80407.835.20--市场销售价，扣除相关营业税费和合理中建信息
97898.9099.84152.100.16--的经营性净利润，乘（香港）
以实际数量，确定评元亿科技6758.7360.804164.0937.46193.981.74估价值；三年以上详见下方内容。
本次评估对三年以内账龄的库存商品按照正常销售的产品进行评估，评估单价=不含税售价×（1-营业费用率-税金及附加率-经营利润所得税率-经营净利润扣除率）。其中，经营净利润扣除率根据库存商品的销售状况确定，畅销产品为0，正常销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，经营净利润扣除率取50%。
对三年以上库龄的库存商品，根据不同的情况，具体主要分为三大类，评估
6-5-149根据分类情况分别进行了评估。第一类：以往年度作为样机的库存商品，账面已
全额计提跌价准备，已无对外出售的变现价值，评估时按照0值确认。中建信息历史年度存在将样机计入存货的情况，相关样机的库龄相对较长。报告期内，中建信息新采购的样机已全部计入长期待摊费用；第二类：对于客户已付款尚未提
货或仍有剩余价值的库存商品，按照该类产品对应的售价，扣除相关税费作为评估值；第三类：主要是一些软件及其他产品，没有了更新迭代，已不被市场所需要，无法对外出售，已无变现价值，评估时按照0值确认，具体如下：
类别账面价值（万元）占比
样机类4412.0078.21%
客户已付款尚未提货或仍有剩余价值的288.005.11%
软件及其他产品941.4516.69%综上，本次库存商品的评估是谨慎合理的。
（二）结合合同履约成本的具体情况、合同作价以及预计总体支出、毛利率等，说明是否存在减值风险合同履约成本主要为中建信息正在实施的未完工项目，根据内容分为设备产品成本、服务成本、费用成本、人工成本，具体情况如下表：
合同履约成本具体支出情况支付对象合理性内容
合同履约成本-设备按照合同的约定设备及硬件产项目设备及硬件依据客户及合同需
产品成本支付品供应商求采购配置、有合同协议支撑项目服务采购依据项目及客户需求
合同履约成本-服务按照合同的约定采购服务
进行采购结算、有合同协议、结算成本支付供应商单支撑在项目上的费用列支按照公司制度
合同履约成本-费用按照费用报销发项目费用列支规定、经相应审批程序批准，报销成本生时列支成本-公司员工在各项目的费用，有审批流程、发票支撑
每月支付人工薪项目人员工时报工成本，报工时依合同履约成本-人工项目人员报工
酬、按报工工时据公司项目管理的要求、经项目经
成本成本-公司员工列支在具体项目理审批后报工记录的人员成本
本次评估过程中，合同履约成本在评估时，均未考虑其潜在利润，均按照账面值予以评估。
截至评估基准日，相关项目的合同履约成本均未超过合同预计可产生的收入。
6-5-150截至评估基准日，中建信息（合并）前五大合同履约成本对应的项目情况如下：
单位：万元截至2023年9月末相关合同累计已截至7月31项目合同项目名称产生收入成本情况日账面价值总额营业收入营业成本毛利率
阿曼 CDC 项目 3157.53 3532.89 3532.89 3165.60 10.40%
雅万高铁项目 PO3 1153.10 1233.82 1233.82 1153.10 6.54%
华能澜沧江园子沟&大地
1130.901163.191163.191130.902.78%
项目
唐县军城镇 100MWp 平价
807.18922.76922.76867.106.03%
上网光伏发电工程项目国家电投集团贵州金元
806.808119.438119.437832.673.53%
2020 年 690MW 竞价项目
截至评估基准日，按照项目实施主体归类，中建信息及下属子公司合同项目账面发生额总计12229.59万元，占相关项目合同总额的比例为16.72%，主要项目的发生额均发生于初期阶段。经统计，各个主体相关合同截至2023年9月30日合计累计所确认的毛利均为正值，且累计确认营业收入已达63427.56万元，项目均已进入到最终阶段或已经完成。各主体合同履约成本的整体情况如下：
单位：万元截至2022年截至2023年9月末相关合同累计已合同履约成本构成项目合同已发生
7月31日账产生收入成本情况
项目主体总额额比例面价值营业收入营业成本毛利率
中建信息（本部）6615.4233093.5819.99%29836.4727643.227.35%
信云智联4786.7428226.6016.96%22352.4919719.0411.78%
中建信息（香港）593.569463.726.27%9463.728152.8913.85%
博瑞夏233.872370.899.86%1774.881047.8140.96%
合计12229.5973154.7916.72%63427.5656562.9710.82%综上，评估基准日时，按照账面价值评估合同履约成本是审慎、合理的，不存在跌价风险。
（三）结合发出商品的库龄情况、是否存在退换货风险、退货后再销售的
可能性及价格影响等，说明发出商品评估审慎性截至评估基准日，发出商品发货时间及发货金额详见下表：
6-5-151单位：万元、%
一年以内一至两年两年以上项目主体金额占比金额占比金额占比
中建信息（母公司）9453.2596.09263.892.68120.381.22
信云智联7885.8473.042916.2527.01-5.75-0.05
中建信息（香港）1113.1877.7260.124.20258.9618.08
元亿科技587.17100.00----
中建信息（母公司）一年以内的发出商品的占比为96.09%，一年至两年占比为2.68%，两年以上占比为1.22%，发出商品主要集中在一年以内较短的库龄中。
信云智联、中建信息（香港）、元亿科技的发出商品库龄结构与中建信息（母公司）基本一致，同样集中在一年以内较短的库龄中。信云智联两年以上发出商品为负值系由于退换货过程中发生的尾差，评估时按照账面值予以评估。
按照会计准则规定，中建信息与客户之间的合同满足五项条件的，在客户取得相关商品控制权时确认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义
务；（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业实质；（5）
企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在实际业务中，ICT 增值分销产品收入确认的控制权转让时点为中建信息将商品交付给客户，并取得客户签收单。
中建信息通过向客户交付设备，获取收取对价的权利，客户通过使用设备收益，双方交易具有商业实质；且签订的《销售合同》中明确了双方的相关权利和义务；合同中明确了付款方式。
中建信息与客户签订的《销售合同》中，合同规定“需方指定收货联系人负责履行设备接收手续，指定收货联系人在签收单上签字即视为设备保管义务由供方转移至需方”，且合同中规定需方需要对货物进行检查验收，包括包装、数量、规格和型号，签收即视为货物合格，中建信息方取得收取合同对价的权利。
中建信息发出商品中，库龄1年以内占比在90%以上，整体情况良好。部分发出商品库龄在1年以上的原因包括部分合同有变更，执行情况未最终确认；以
6-5-152及合同分次执行，尚未到结算时点。
2021年，中建信息退换货额2.64亿元，占全年收入比重为1.47%；2022年
1-7月，中建信息退换货额1.62亿元，占期间收入比重为1.91%；2022年，中建
信息退换货额4.02亿元，占全年收入比重为2.15%。客户退换货主要是更换货物或项目变更所致，主要系客户与中建信息、供应商协商后，根据项目建设需要进行的产品型号调整。因此，在该类情况下，客户退货至中建信息后，中建信息会向供应商进行退货、退款，为偶发事件，并非经常行为，在销售时点满足收入确认条件。因此，虽然中建信息存在可能退换货的风险，但由于中建信息作为总经销商，一般情况下退换货时需转交至供应商对产品进行调整，故退货再销售的概率较高。
因发生退换货的情形及具体金额难以预测，且退货再销售的概率较高，故本次对评估基准日的发出商品按照正常的情况进行评估，未对可能存在的退货及再销售情况进行预估。
三、软件、网站的具体内容、评估过程及依据、评估增值的原因；专利权评
估中分成率较高、衰减率较低的原因，是否符合行业特性，并与可比案例保持一致
（一）软件、网站的具体内容、评估过程及依据、评估增值的原因
软件按照取得方式，分为外购软件和研发软件。
1、外购软件
（1）评估过程
外购软件通过公开市场采购，包括人脸识别智能门禁考勤系统项目、机房防火墙。评估根据近期市场上同类型的软件的市场销售价格，考虑应用软件版本的功能性贬值因素，结合购置合同约定的升级条款，考察其在用状况，综合分析、计算，采用市场法确定评估价值，评估价值=不含税购置价×（1-贬值率）。
（2）评估示例
人脸识别智能门禁考勤系统项目评估值的确定过程如下：
人脸识别智能门禁考勤系统项目于2021年9月采购，至评估基准日账面价
6-5-153值为508820.77元，经了解，该软件目前正常使用。市场上同类型软件购置价格
为585000.00元（含税价），与对应的功能、服务匹配合理。评估价值=585000.00
÷（1+13%）×（1-0%）=517699.12元。2、研发软件
（1）评估过程
研发软件是企业为经营管理而开发的软件，包括：SAP 项目实施一期、信息系统软件、CDWP 二期、中建信息信云门户等。对该类软件，中建信息一直在进行迭代升级，评估人员查询原系统报价合同，了解开发成本构成，以原始取得成本为基础考虑一定的价格指数确定评估值。本次价格指数选取工业生产者价格指数（简称 PPI），通过 Wind 金融终端查询取得，根据不同时期的价值指数变动率确定基准日的研发软件的重置成本。PPI 是衡量工业企业产品出厂价格变动趋势和变动程度的指数，是反映某一时期生产领域价格变动情况的重要经济指标。PPI衡量了企业在生产过程中原材料、半成品和最终产品三个生产阶段的物价资讯。
PPI 一定程度上反映了资产在市场中的价格变动趋势，故本次选取 PPI 作为企业软件类资产的价格调整系数。
（2）评估示例
CDWP 评估值的确定过程如下：
账面价值包括研发人员及管理人员工资、技术服务费等。根据企业提供的历史期的成本费用，将其分为职工薪酬和技术服务费两大类，具体情况如下：
成本费用统计表
单位：万元序号职工薪酬技术服务费合计
1595.49315.65911.14
对于上述费用，按照国家统计局发布的历年工业生产者价格指数来调整，调整后的成本费用情况如下：
调整后成本费用统计表
单位：万元
6-5-154序号职工薪酬技术服务费合计
1598.86317.44916.30
网站是由内部转让给中建信息的公司官网，用于树立企业品牌形象、提升企业信誉、品牌推广功能、产品展示功能、传播企业文化等。评估人员查询原网站的取得成本，了解开发成本构成，以原始取得成本为基础考虑一定的价格指数确定评估价值。
3、评估增值的原因
软件、网站评估增值，主要原因为企业在用的各类专用软件的原始取得成本经摊余后，账面价值较低，而企业对该类软件进行的迭代升级费全部在当期费用化处理，而本次评估是以该类软件基准日的实际状态进行评估，评估作价中考虑了软件的升级费用，导致评估增值。
（二）专利权评估中分成率较高、衰减率较低的原因，是否符合行业特性，并与可比案例保持一致
1、所属行业特性和发展状况
纳入评估范围的专利权，包括发明专利和实用新型专利，均为中建信息在发展数字化服务业务发展过程中的研发成果，为中建信息数字化业务发展提供了技术基础。
据中国信通院数据，我国数字经济规模由2016年的22.6万亿元增长至2022年的 50.2 万亿元，占 GDP 的比重也从 30.28%提升至 41.50%，数字经济在我国国民经济中的地位愈发突出。而随着数字化进程的加速，企业数字化已成为不可避免的趋势。从传统的销售、生产到信息管理、智能制造，各种数字化技术正在不断创新和应用，重新定义了企业未来的发展方向。云计算和大数据技术、人工智能技术、区块链技术等，都是企业数字化的未来趋势。
在现代企业中，技术创新已经成为推动数字化转型的核心驱动力之一，为企业数字化转型和业务发展的关键。技术创新不仅可以帮助企业在竞争激烈的市场中获得优势，还可以提高企业的生产力、降低成本并改进业务流程。与此同时，技术创新也可以创造新的商业机会，并帮助企业拓展新的市场。专利权、软件著
6-5-155作权等知识产权作为技术创新的成果，而在数字经济时代，知识产权不仅仅是技
术和法律问题，更是创造就业、促进商业增长、推动经济发展的强大催化剂。
中建信息早在2018年就开始数字化业务的规划，通过方案设计、先进的算法，围绕着数字化服务，中建信息下属信云智联定位为“智能+”赋能企业智慧化转型服务提供商，搭建服务平台、着力打造自主可控的行业数字化解决方案；
在工业互联网方面，全力打造水泥行业工业互联网平台；在人工智能方面，聚焦建材和能源行业，打造视觉人工智能解决方案。而专利和软件著作权等知识产权，在数字化业务发展中始终占据着重要地位，不仅解决了业务中方案设计、平台搭建、生产智能化等技术问题，也加强和避免了发展中可能的法律问题。
2、专利权评估中分成率、衰减率的确定依据
本次专利权采用收益法-收入分成法评估，专利权分成率确认为收入分成率。
委估专利权均为研发取得，未来收入均来自数字化业务，属于软件和信息技术服务业。故专利权的分成率，根据国家知识产权局发布的《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》，按照“软件和信息技术服务业”销售额提成、无入门费、平均提成率的4.40%确认。
《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》，由国家知识产权局专利实施许可数据统计分析组对“十三五”期间在国家知识产权局备案的专利
实施许可合同信息进行了数据提取，共涉及合同11371份、专利31147件，按照专利所涉及的国民经济行业，分类统计了合同数量、许可费支付方式、许可费金额、提成费率等信息，并对其中涉及合同数量大于20份的国民经济行业相关数据予以发布。
衰减率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标。技术更新迭代会导致技术产品市场占有率降低，大多数普通技术更新换代的周期不超过10年。本次衰减率按照行业传统惯例计算，预计该等无形资产的整体经济收益年限在5年左右。考虑到数字化行业技术的升级换代较快，新技术的不断涌现会缩短评估对象的经济寿命，现有技术对收入的影响会逐渐趋弱，缩短评估对象的寿命，甚至落后退出。
当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的
6-5-156更新换代，因此本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率，结合中
建信息行业特性和技术类无形资产特点，在上年基础上衰减5%-15%，评估以预计的经济寿命为基础，模拟线性预测衰减率每年在上年的基础上衰减20%。
3、可比案例分析
通过公开市场查询，近期涉及专利权及其他技术类无形资产价值评估所采用方法及收入分成率案例如下：
序号项目名称评估对象评估方法分成率衰减率行业
关于维信诺科技股份有 AMOLED 显收益法（收
1限公司发行股份购买资专利权3.96%5%-15%示屏生产销入分成）产并募集配套资金售业务无锡威唐工业技术股份收益法（收
2专利和软著3.00%-电池生产有限公司的重组项目入分成）珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产收益法（收
3专利和软著6.46%15.00%设备生产所涉及的湖南核三力技入分成）术工程有限公司股东全部权益价值项目
案例平均值4.47%15.00%
本次评估采用值4.40%20.00%
通过案例及本次评估所采用数据对比可知，本次对专利权所采用的收入分成率与案例的平均值接近，衰减率高于案例的衰减率，考虑到中建信息所处的行业竞争较为激烈，且相关技术以应用型的创新技术为主，故采用较高的衰减率更为审慎，具有一定的合理性。考虑数字化业务对专利等知识产权的依赖更高，相应的知识产权对收入的贡献率也更高，技术更新更快，因此，本次专利权分成率和衰减率的选取是合理的。
四、资产基础法评估下，结合资产结构、可变现性以及是否存在减值风险，说明估值合理性；进一步说明增值主要来源及增值原因
（一）评估基准日，中建信息（本部）资产结构情况
截至2022年7月31日，中建信息（本部）母公司资产结构情况如下：
单位：万元，%科目名称账面价值占比评估价值增值额增值率
流动资产合计1020858.8994.141028136.127277.230.71
6-5-157科目名称账面价值占比评估价值增值额增值率
货币资金47595.144.3947595.14--
应收票据12804.631.1812804.63--
应收账款668603.8061.66668603.80--
应收款项融资13169.471.2113169.47--
预付款项78225.427.2178225.42--
其他应收款24701.372.2824701.37--
存货172114.3215.87179391.557277.234.23
合同资产984.430.09984.43--
其他流动资产2660.310.252660.31--
非流动资产合计63510.525.86138924.4375413.91118.74
长期股权投资29459.032.72101410.6271951.59244.24
固定资产588.060.05610.2222.153.77
在建工程154.080.01154.08--
使用权资产7701.140.717701.14--
无形资产2651.160.246091.333440.17129.76
长期待摊费用6795.870.636795.87--
递延所得税资产15399.651.4215399.65--
其他非流动资产761.520.07761.52--
资产总计1084369.41100.001167060.5682691.147.63
从资产构成结构来看，中建信息流动资产1020858.89万元，占总资产的比重为94.14%。公司流动资产占比较高与中建信息所处的贸易行业特点、轻资产运营的模式有关。从资产增值情况看，增值部分主要为存货、长期股权投资、无形资产。其中，长期股权投资评估增值达总增值金额的87.01%，系中建信息本次评估增值的主要来源。
（二）流动资产构成和评估结果分析
截至评估基准日，中建信息（本部）流动资产具体构成如下：
单位：万元，%科目名称账面价值占比
货币资金47595.144.66
应收票据12804.631.25
6-5-158科目名称账面价值占比
应收账款668603.8065.49
应收款项融资13169.471.29
预付款项78225.427.66
其他应收款24701.372.42
存货172114.3216.86
合同资产984.430.10
其他流动资产2660.310.26
流动资产合计1020858.89100.00
截至评估基准日，中建信息流动资产主要为应收账款、预付账款、存货，合计占比在90%以上。评估结果的合理性、增值主要来源及增值原因如下：
1、货币资金
截至评估基准日，中建信息的货币资金主要为现金、银行存款和其他货币资金，具体构成如下：
单位：万元科目名称账面价值
现金0.08
银行存款25361.84
其他货币资金22233.22
合计47595.14
中建信息的现金和银行存款主要用于满足日常经营需要，其他货币资金为定期存款和融资需要的保证金，对公司没有实质性影响，没有变现和减值风险，本次以审核后的账面值确认评估值是合理的，评估结果无增减。
2、应收票据
截至评估基准日，中建信息的应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。
具体构成如下：
6-5-159单位：万元，%
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例单项计提预期信用损
-----失的应收票据按组合计提预期信用
12817.72100.0013.100.1012804.63
损失的应收票据
其中：银行承兑汇票11507.7889.78--11507.78
商业承兑汇票1309.9510.2213.101.001296.85
合计12817.72-13.10-12804.63
鉴于银行作为出票人的信用损失风险较小，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力较强，故中建信息参考历史信用损失经验未对银行应收票据计提坏账准备；基于谨慎性考虑，按账龄组合对商业承兑汇票计提了1%的坏账准备，考虑了票据的减值风险。因此，本次按照应收票据账面价值确认评估值是合理的，不存在减值风险。
3、应收账款
（1）应收账款余额分析
截至评估基准日，中建信息的应收账款总体情况如下：
单位：万元
项目2022年7月31日/2022年1-7月应收账款账面余额720393.92
坏账准备金额51790.12
应收账款账面价值668603.80
坏账准备计提比例7.19%
营业收入1619056.48
应收账款账面余额占营业收入的比例44.49%
注：2022年7月31日应收账款余额占营业收入比例中的分母营业收入进行年化处理。
中建信息应收账款账面价值分别为668603.80万元，占总资产的比例为
61.66%。针对下游客户，中建信息会根据客户订单规模、历史合作情况等匹配一
定的货款账期，同时受下游行业整体回款放缓及特定风险影响，应收账款回款较慢，占资产及收入的比例较历史有所提高。
6-5-160（2）应收账款坏账计提分析
1）中建信息应收账款按坏账计提方法分类构成情况
单位：万元，%
2022年7月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备106956.2814.8541025.3338.3665930.96
按组合计提坏账准备613437.6385.1510764.791.75602672.84
其中：账龄组合613437.6385.1510764.791.75602672.84
合计720393.92100.0051790.12668603.80
中建信息应收账款中按单项评估计提坏账准备的应收账款，主要为因诉讼、对方财务困境等原因导致存在较大回收风险或预计无法收回情形，以及风险较小的关联方应收款项。
2）中建信息应收账款中账龄组合计提坏账准备明细
单位：万元
2022年7月31日
账龄计提比例（%）应收账款坏账准备
1年以内561931.615619.321.00
1至2年41112.172877.857.00
2至3年9683.601936.7220.00
3至4年632.23252.8940.00
4至5年0.000.0070.00
5年以上78.0178.01100.00
合计613437.6310764.79
从应收账款账龄结构来看，中建信息的应收账款账龄主要集中在1年以内和1-2年，账龄在1年以内和1-2年的应收账款余额合计与账龄组合的应收账款余额比例为98.31%。
3）坏账准备计提政策与上市公司、同行业可比公司的比较情况
中建信息应收账款坏账准备计提政策与上市公司一致，与同行业可比公司
6-5-161不存在明显差异，具体如下：
公司名称1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上
深圳华强0.04%10.00%20.00%50.00%50.00%50.00%
爱施德0.40%23.22%100.00%100.00%100.00%100.00%
神州数码2.09%40.77%86.53%95.06%98.21%100.00%
力源信息0.22%32.17%64.09%84.26%94.39%100.00%
天音控股0.45%41.59%100.00%100.00%100.00%100.00%
平均值0.64%29.55%74.12%85.86%88.52%90.00%
最大值2.09%41.59%100.00%100.00%100.00%100.00%
中建信息1.00%7.00%20.00%40.00%70.00%100.00%
注1：除神州数码外，其他上市公司数据来源为2022年度报告；神州数码计提比例来源于其向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注2：力源信息分客户类型确定坏账计提比例，上表中列示电子元器件分销代理客户的坏账计提比例
由上表可知，中建信息坏账准备计提比例低于同行业平均水平，但仍然具有充分性和合理性，主要原因为：（1）客户受众群体存在差异。中建信息主要客户包括政府机关、部队以及大型国有企业，上述客户采购产品多采用年度预算模式，且付款审批流程相对较长，故回款效率较低，但客户信用较好；（2）迁徙率模型是以历史损失率为基础进行测算，更能反映中建信息应收账款回款的实际情况，且中建信息实际使用的预期信用损失率高于账龄迁徙率计算预期信用损失率，已经体现了企业会计准则中谨慎性的相关规定。
因此，本次按照应收账款的账面价值确认评估值是合理的，不存在减值风险。
4、应收款项融资
截至评估基准日，中建信息应收款项融资余额为13169.47万元，占总资产的比例为1.21%，均为银行承兑汇票。鉴于银行资金实力雄厚、信用等级高、未来拒付风险低，因此应收款项融资的可变现性强，基本无减值风险。因此，本次按照应收款项融资的账面价值确认评估值是合理的，不存在减值风险。
5、预付款项
截至评估基准日，公司预付款项为78225.42万元，占总资产的比重为7.21%。从预付账款账龄结构来看，公司的预付账款账龄主要集中在1年以内，
6-5-162占比达到99.83%。预付账款主要为预付供应商货款，公司经营过程中，供应商
发货正常，账面的预付账款在期后可收回的资产或可获得的资产权利不存在风险。因此，本次按照预付账款的账面价值确认评估值是合理的，不存在减值风险。
6、其他应收款
截至评估基准日，其他应收款主要为关联方借款、保证金、押金、租金、备用金及个人借款等，其中关联方和保证金占其他应收款余额的比例达93.55%。
其他应收款账龄主要集中在1年以内，占其他应收款余额的比例为90.58%，主要为关联方借款。基准日账面的关联方借款期后已全额收回，但在公司经营过程中，正常的关联方资金拆借仍在发生。对关联方以外的其他应收款，中建信息已按照应收款项坏账准备计提政策，足额计提了其他应收款坏账准备。因此，本次按照其他应收款的账面值确认评估值是合理的，不存在减值风险。
7、存货
截至评估基准日，中建信息存货整体情况如下：
单位：万元项目账面余额余额占比跌价准备账面价值
库存商品163845.6990.87%8025.42155820.27
发出商品9837.525.46%158.889678.63
合同履约成本6615.423.67%-6615.42
合计180298.63100.00%8184.31172114.32
（1）库存商品
中建信息一定比例业务采取“以销定采”的业务模式，库存商品为各产品线采购入库产品，包括各类电子设备配件等。主要为按照下游客户（包括终端客户、系统集成商、采购代理商、贸易客户等）需求进行的一定规模备货。
通过“问题10关于存货”之“二、库存商品结转周期，结合“以销定采”
模式、库龄及结转周期等，说明备货金额较高的合理性，是否均有在手订单支持及具体情况，库存商品期后消化情况”的核查，中建信息的存货周转情况较为稳定、滞销风险较小。本次评估对三年以内的库存商品以不含税的合理市场销售价，
6-5-163扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值；对三
年以上的库存商品分析其可变现价值进行评估。
因此，库存商品可变现性较好，本次评估增值主要原因为评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
（2）发出商品发出商品主要为合同在进行发运后尚未由客户完成签收的产品。评估基准日，公司一年以内的发出商品9453.25万元，占比96.09%；一年至两年的发出商品263.89万元，占比2.68%；两年以上120.38万元，占比1.23%，发出商品主要集中在一年以内较短的库龄中。且退货占收入比例较低（2021年、2022年分别为1.47%、2.15%），退货后中建信息会协调供应商予以更换。
因此，发出商品可变现性较好。本次发出商品评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致发出商品评估增值。
（3）合同履约成本
合同履约成本主要为中建信息正在实施的未完工项目，根据内容分为设备产品成本、服务成本、费用成本、人工成本。基准日账面合同履约成本发生额主要发生于项目初期阶段，项目预期的毛利也为正数。同时，经统计，各个被评估主体相关合同截至2023年9月30日合计累计所确认的毛利均为正值，且累计确认营业收入已达63427.56万元，项目均已进入到最终阶段或已经完成。
因此，本次按照合同履约成本的账面价值确认评估值是合理的，不存在跌价风险。
8、合同资产
中建信息执行新收入准则将应收客户未到期质保金计入合同资产，账面价值参考应收账款坏账计提政策进行了坏账计提，已充分考虑资产的可变现性和减值风险。本次评估按照合同资产的账面价值确认评估值是合理的，不存在减值风险。
9、其他流动资产
中建信息的其他流动资产主要为预缴企业所得税和待摊费用。因为中建信
6-5-164息属于正常的经营状态，预缴的企业所得税在未来均能抵减相当的税费，待摊费
用的摊余金额也能在未来经营的受益期内享受到同等的权益。因此，本次按照其他流动资产的账面价值确认评估值是合理的，不存在减值风险。
（三）非流动资产构成分析和评估结果分析
截至评估基准日，中建信息（本部）非流动资产具体构成如下：
单位：万元，%科目名称账面价值占比
长期股权投资29459.0346.38
固定资产588.060.93
在建工程154.080.24
使用权资产7701.1412.13
无形资产2651.164.17
长期待摊费用6795.8710.70
递延所得税资产15399.6524.25
其他非流动资产761.521.20
非流动资产合计63510.52100.00
截至评估基准日，中建信息非流动资产主要为长期股权投资，占比46.38%。
同时，中建信息的评估增值也主要来自于非流动资产。评估结果的合理性和增值主要来源及增值原因如下：
1、长期股权投资
长期股权投资账面值为29459.03万元，评估价值为101410.62万元，评估增值率为244.24%，主要原因是被投资公司股权评估增值所致，具体情况如下：
单位：万元，%序号被投资单位名称核算方法账面价值评估价值增值率
1中建材信云智联科技有限公司成本法20000.0073361.27266.81
2北京元亿科技服务有限公司成本法6244.907655.1822.58
3中建材信息技术（香港）有限公司成本法1634.6316823.83929.21
4博瑞夏信息技术（北京）有限公司成本法1579.503570.35126.04
6-5-165本次对长期股权投资分别选取资产基础法和收益法分别进行评估，长投单位资产基础法股权增值的具体原因参见本题“（四）长期股权投资单位资产基础法评估增值的原因”的分析；收益法增值原因，系被投资单位账面值为对长投单位的投资成本，采用收益法计算的长投单位股权价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等
潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的，从而导致收益法评估结果表现为增值。同时，中建信息下属子公司均为开展 ICT增值分销或数字化服务业务的企业，其运营模式与中建信息相似度较高，均属于轻资产模式，且下属各企业资产负债表相对简单，不存在较大额度的应收账款、存货等科目，且有息债务普遍较低，故在保持了一定的盈利能力情况下，中建信息下属企业的收益法评估结果对比资产基础法更高，且远高于相关公司的原始投资成本。同时，由于在本次资产基础法评估时，除中建材信息（香港）外，信云智联、元亿科技、博瑞夏均选择了收益法结果作为长期股权投资的评估结果，故长期股权投资科目对资产基础法的整体评估结果影响较大。
2、固定资产（设备类）
固定资产主要为车辆和电子设备。账面价值588.06万元，评估价值610.22万元，评估增值率为3.77%。主要增值原因系中建信息采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，一般评估采用的经济寿命年限长于折旧年限，造成设备评估净值为增值。
3、在建工程
在建工程为公司租赁房产装修费，发生时间均在半年以内，距离基准日时间较近，市场行情未发生明显变化，且期后工程正常进行并竣工验收。本次按照账面价值确认评估值是合理的，评估无增减，不存在减值风险。
4、使用权资产
按照新租赁准则的要求，公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产并纳入资产负债表，租赁资产均为经营租赁。基准日使用权资产金额
7701.14万元，占非流动资产比重为12.13%。经分析使用权资产发生额、受益
6-5-166期及摊销额无误，以账面值确认评估价值，评估无增减，不存在减值风险。
5、无形资产
无形资产主要为软件、专利技术及商标权等，账面价值2651.16万元，评估价值6091.33万元，评估增值129.76%，增值的主要原因如下：一是部分专用软件，摊余价值较低，但该类软件中建信息一直在进行更新迭代，相关费用直接做了费用化处理，但评估时按照基准日的资产状况进行重新评估，考虑了历史年度的投入情况及相关软件的可使用年限，故形成增值；二是软件著作权、专利及商标历史年度已费用化，故账面价值极低，而本次按市场价值进行评估，故形成了较大增值。评估价值反映的是基准日无形资产的市场价值，较账面历史成本不存在减值风险。
6、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以
上的各项费用，包括装修费、咨询服务费、样机及担保费。基准日账面价值
6795.87万元，占非流动资产比重为10.70%。经分析长期待摊费用的发生额、受益期及摊销额无误，以账面值确认评估价值，评估无增减，不存在减值风险。
7、递延所得税资产
递延所得税资产系公司因计提资产减值损失、信用减值损失等形成可抵扣暂时性差异所引起的。本次以核实后的可抵扣暂时性差异乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值，评估无增减，其在以后期间可抵减企业所得税纳税义务，不存在减值风险。
8、其他非流动资产
为一年以上结算的合同资产和认购的 ABS 四期次级债，账面价值参考应收账款坏账计提政策进行了坏账计提，已充分考虑资产的可变现性和减值风险。本次按照其他非流动资产的账面价值确认评估值是合理的，不存在减值风险。
（四）长期股权投资单位资产基础法评估增值的原因
1、中建材信云智联科技有限公司
信云智联基准日账面资产总额168529.04万元，评估增值3290.34万元，
6-5-167增值率1.95%。信云智联资产结构及评估增值情况如下：
单位：万元，%科目名称账面价值占比评估价值增值额增值率
流动资产合计166905.4799.04168127.881222.420.73
货币资金51226.4830.4051226.48--
应收票据1444.570.861444.57--
应收账款76958.7445.6676958.74--
应收款项融资527.000.31527.00--
预付款项5475.823.255475.82--
其他应收款1359.050.811359.05--
存货23424.7113.9024647.121222.425.22
合同资产1672.280.991672.28--
其他流动资产4816.822.864816.82--
非流动资产合计1623.580.963691.502067.92127.37
固定资产12.250.0118.736.4852.93
使用权资产17.230.0117.23--
无形资产--2061.442061.44-
递延所得税资产1584.070.941584.07--
其他非流动资产10.030.0110.03--
资产总计168529.04100.00171819.383290.341.95
本次评估中，资产基础法下信云智联的长期股权投资价值选择了收益法评估结果，故信云智联的资产基础法结果并未对本次评估的资产基础法结果产生影响。
从资产构成结构来看，信云智联流动资产166905.47万元，占总资产的比重为99.04%。信云智联流动资产占比较高与公司所处的行业特点、轻资产运营的模式有关。从资产增值情况分析，增值部分主要为存货和无形资产。信云智联的存货评估与中建信息评估逻辑一致，增值主要原因为评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。无形资产评估增值，主要为账外软件著作权、专利及商标按照市场价值评估增值所致。
2、北京元亿科技服务有限公司
6-5-168元亿科技基准日账面资产总额27229.88万元，评估增值367.55万元，
增值率1.35%。元亿科技资产结构及评估增值情况如下：
单位：万元，%科目名称账面价值占比评估价值增值额增值率
流动资产合计26659.3197.9027022.74363.431.36
货币资金1678.646.161678.64--
应收账款9640.5035.409640.50--
预付款项3826.5914.053826.59--
其他应收款730.022.68730.02--
存货10301.1637.8310664.59363.433.53
合同资产392.421.44392.42--
其他流动资产89.980.3389.98--
非流动资产合计570.572.10574.694.120.72
固定资产18.200.0722.103.9021.42
使用权资产42.320.1642.32--
无形资产6.370.026.590.223.51
递延所得税资产394.561.45394.56--
其他非流动资产109.110.40109.11--
资产总计27229.88100.0027597.43367.551.35
本次评估中，资产基础法下元亿科技的长期股权投资价值选择了收益法评估结果，故元亿科技的资产基础法结果并未对本次评估的资产基础法结果产生影响。
从资产构成结构来看，元亿科技流动资产26659.31万元，占总资产的比重为97.90%。元亿科技流动资产占比较高与公司所处的行业特点、轻资产运营的模式有关。从资产增值情况分析，增值部分主要为存货。元亿科技的存货评估与中建信息评估逻辑一致，增值主要原因为评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
3、中建材信息技术（香港）有限公司
中建材信息（香港）基准日账面资产总额134940.91万元，评估增值
863.18万元，增值率0.64%。中建材信息（香港）资产结构及评估增值情况如下：
6-5-169单位：万元，%
科目名称账面价值占比评估价值增值额增值率
流动资产合计134929.0699.99135792.24863.180.64
货币资金24810.5018.3924810.50--
应收账款7105.295.277105.29--
预付款项2901.262.152901.26--
存货100076.8174.16100939.99863.180.86
其他流动资产35.200.0335.20--
非流动资产合计11.840.0111.84--
递延所得税资产11.840.0111.84--
资产总计134940.91100.00135804.09863.180.64
本次评估中，资产基础法下中建材信息（香港）的长期股权投资价值选择了资产基础法评估结果，故中建材信息（香港）的资产基础法结果会对本次评估的资产基础法结果产生影响。
中建材信息（香港）虽然是一家法人单位，但从实际经营和财务核算方面分析，实质上是作为中建信息本部在境外的业务部门运行，部分管理费用由母公司承担，因此在收益法评估中其费用比率较低。在可预测的未来年度，中建材信息（香港）仍将保持现有模式持续运营，经营管理、业务拓展、财务核算等均由中建信息本部合并管理。在中建信息母公司采用资产基础法的情况下，中建材信息（香港）因费用占比较低，使得其盈利能力较强，收益法评估结果偏高，不能真实反映其评估值情况。因此，若中建材信息（香港）选择收益法结果作为资产基础法下的中建材信息（香港）长期股权投资的评估结果，受资产基础法评估方法的限制，将使得中建信息的长期股权投资偏高，选择资产基础法结果更具有合理性。在母子公司均采用收益法时，相关的成本费用按不同的法人主体可以全部覆盖，故对中建材信息（香港）与母公司一同采用收益法作为评估结论，可反映两家公司收益法评估结果的公允价值。因此，资产基础法评估长期股权投资时选择中建材信息（香港）的资产基础法结果具有合理性。
从资产构成结构来看，中建材信息（香港）流动资产134929.06万元，占总资产的比重为99.99%。公司流动资产占比较高与公司所处的行业特点、轻资6-5-170产运营的模式有关。从资产增值情况分析，增值部分主要为存货。中建材信息（香港）的存货评估与中建信息评估逻辑一致，增值主要原因为评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
4、博瑞夏信息技术（北京）有限公司
博瑞夏基准日账面资产总额3575.52万元，评估增值499.19万元，增值率13.96%。博瑞夏资产结构及评估增值情况如下：
单位：万元，%科目名称账面价值占比评估价值增值额增值率
流动资产合计3510.6198.183510.61--
货币资金1285.7435.961285.74--
应收票据177.504.96177.50--
应收账款1412.5739.511412.57--
预付款项352.339.85352.33--
其他应收款13.570.3813.57--
存货233.876.54233.87--
合同资产-----
其他流动资产35.030.9835.03--
非流动资产合计64.901.82564.09499.19769.13
固定资产23.620.6622.63-0.99-4.20
使用权资产41.201.1541.20--
无形资产--500.18500.18-
递延所得税资产0.09-0.09--
资产总计3575.52100.004074.70499.1913.96
本次评估中，资产基础法下博瑞夏的长期股权投资价值选择了收益法评估结果，故博瑞夏的资产基础法结果并未对本次评估的资产基础法结果产生影响。
从资产构成结构来看，博瑞夏流动资产3510.61万元，占总资产的比重为
98.18%。博瑞夏流动资产占比较高与公司所处的行业特点、轻资产运营的模式有关。从资产增值情况分析，增值部分主要为无形资产，无形资产评估增值，主要为账外软件著作权和专利权按照市场价值评估增值所致。
综上，资产基础法评估下中建信息评估结果和评估增值是合理的。
6-5-171五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
1、商业承兑汇票、应收账款坏账准备计提比例与可比公司较为可比，计提
具有充分性，不存在评估减值风险；涉诉应收账款均结合客户实际情况进行了较为充分的计提。
2、库存商品滞销风险较小，评估具有审慎性；合同履约成本期后实施情况正常，减值风险较小；发出商品可能会存在退换货的风险，因退换货具有较大的不确定性，且占营业收入比例较低，仅考虑按正常情况的发出商品的评估，较为谨慎，具有合理性。
3、软件、网站的具体内容、评估过程及依据、评估增值的原因等评估师已
予以充分披露及分析，专利权评估中分成率较高、衰减率较低符合行业特性，与可比案例基本基本一致，具有合理性。
4、资产基础法评估下，从资产结构、可变现性看，未发现主要资产存在明
显的减值风险，估值具有合理性。资产基础法评估增值部分主要来源于存货、长期股权投资、固定资产、无形资产。
（二）评估师核查意见
1、商业承兑汇票、应收账款坏账准备计提比例与可比公司较为可比，计提
具有充分性，不存在评估减值风险；涉诉应收账款均结合客户实际情况进行了较为充分的计提。
2、库存商品滞销风险较小，评估具有审慎性；合同履约成本期后实施情况正常，减值风险较小；发出商品可能会存在退换货的风险，因退换货具有较大的不确定性，且占营业收入比例较低，仅考虑按正常情况的发出商品的评估，较为谨慎，具有合理性。
3、软件、网站的具体内容、评估过程及依据、评估增值的原因等评估师已
予以充分披露及分析，专利权评估中分成率较高、衰减率较低符合行业特性，与可比案例基本基本一致，具有合理性。
4、资产基础法评估下，从资产结构、可变现性看，未发现主要资产存在明
6-5-172显的减值风险，估值具有合理性。资产基础法评估增值部分主要来源于存货、长
期股权投资、固定资产、无形资产。
18.3
重组报告书披露，（1）中建信息主要拥有4家子公司，其中信云智联和中建材信息（香港）的评估值较高；（2）除中建材信息（香港）外，其余子公司均选用收益法评估，中建材信息（香港）选择的评估方法随中建信息母公司而变动，如均采用收益法作为评估值，中建信息资产基础法评估值将高于收益法；（3）中建信息母公司、信云智联和中建材信息（香港）在 2019 年-2022 年内，ICT 增值分销业务的业绩变动不同，信云智联呈大幅下降趋势、中建材信息（香港）呈大幅上升趋势、中建信息母公司则存在一定波动；预测期内上述主体呈现出不同的
增长趋势，且与2019年至2022年内的变动存在不一致的情形；（4）2019年至
2022年，上述主体数字化服务业务收入较低，预测期内呈现大幅上涨的趋势；
（5）报告期内，中建信息 ICT 增值分销业务毛利率呈下降趋势，预测期内维持稳定或者呈上升趋势；预测期内数字化服务毛利率大幅高于报告期内的情况；中
建材信息（香港）期间费用率较低；（6）2023年，上述主体的营运资金需求大幅降低，主要原因系近两年外部不可抗力因素导致应收账款、存货规模增加，但
2023年营运资金减少高于2022年增加的情况，其中2023年和2024年，中建信
息母公司营运资金需求分别减少17.1亿和14.8亿元，对评估值影响较大；（7）收益法评估下，将对苏宁的应收账款（5亿余元）列为非经营性资产，标的公司存在较多单项计提坏账准备的情况，且每年计提信用减值损失较高，本次预测未考虑信用减值损失情况。
请公司说明：（1）不同评估方法下，中建材信息（香港）采用不同方法的原因，结合如中建材信息（香港）均采用收益法作为评估值，中建信息资产基础法评估值将高于收益法等情况，说明中建信息母公司是否存在减值风险；（2）前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因；（3）预测期各年各类业务增速、复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销业务呈现不同增长趋势且与 2019 年至
2022年内变动不一致的原因，2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、
6-5-173依据及可实现性；（4）前述主体预测期内各类业务及综合毛利率情况、期间费用率情况，上述指标与报告期内的对比情况及差异原因；预测期内 ICT 增值分销业务毛利率变动与报告期内不一致、数字化服务毛利率呈大幅上升的原因及合理性；中建材信息（香港）期间费用率较低的合理性；（5）2022年8-12月和2023年截至目前的实现情况，结合前述主体各类业务和产品已实现收入、在手订单、增量订单以及相较报告期内同期的变动趋势等情况，说明业绩可实现性；（6）外部不可抗力因素对营运资金需求的具体影响，预测期内营运资金与报告期内的对比情况，2023年减少金额高于2022年增加金额的合理性，尤其是中建信息母公司2023年和2024年连续两年大幅减少的合理性；（7）非经营性资产包括应收
账款的合理性，是否有相关案例参考；在中建信息单项计提坏账准备较多且每年计提信用减值损失较高的情况下，本次预测未考虑信用减值损失的合理性；本次预测是否考虑付息负债随着收入上升而产生增量的情况（即增量财务费用未进行扣税后利息加回）；（8）按照中建信息合并报表，使用收益法进行模拟评估，说明评估假设、过程、结果，如存在（1）-（7）的问题，请进一步补充说明。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、不同评估方法下，中建材信息（香港）采用不同方法的原因，结合如中
建材信息（香港）均采用收益法作为评估值，中建信息资产基础法评估值将高于收益法等情况，说明中建信息母公司是否存在减值风险中建材信息（香港）系中建信息为开展境外增值分销业务，拓展供应商合作渠道而设立的全资子公司，该子公司作为中建信息对接境外业务的平台，其战略定位是目标市场 ICT 资源整合服务提供商。
中建材信息（香港）虽然是一家法人单位，但从实际经营和财务核算方面分析，实质上是作为中建信息本部在境外的业务部门运行，部分管理费用由母公司承担，因此在收益法评估中其费用比率较低。在可预测的未来年度，中建材信息（香港）仍将保持现有模式持续运营，经营管理、业务拓展、财务核算等均由中建信息本部合并管理。
在中建信息母公司采用资产基础法的情况下，中建材信息（香港）因费用占
6-5-174比较低，使得其盈利能力较强，收益法评估结果偏高，不能真实反映其评估值情况。因此，若中建材信息（香港）选择收益法结果作为资产基础法下的中建材信息（香港）长期股权投资的评估结果，受资产基础法评估方法的限制，将使得中建信息的长期股权投资偏高，选择资产基础法结果更具有合理性。在母子公司均采用收益法时，相关的成本费用按不同的法人主体可以全部覆盖，故对中建材信息（香港）与母公司一同采用收益法作为评估结论，可反映两家公司收益法评估结果的公允价值。
因此，本次评估不同评估方法中，对中建材信息（香港）采用不同的处理方法具有合理性。由于两种方法均能代表中建信息母公司的评估值，且评估师最终选择收益法作为评估结果，故不会导致中建信息母公司出现减值。
二、前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否
具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因中建信息母公司、信云智联、中建材信息（香港）系开展增值分销业务的核心主体，由于相关主体均是中建信息母公司本部或全资子公司，故其历史年度增值分销业务开展时均由相同的团队开展，且相关主体收入规模的高低主要取决于客户要求、资金情况及协议约定等非核心因素，与相关业务的业务拓展、渠道建设、团队管理等影响销售规模的核心因素无关，故讨论中建信息未来收入可实现性时，从各主体合并的增值分销业务收入规模予以讨论更为合理，并按照产品线予以预测分析。
合并层面增值分销业务主要根据中建信息各产品线历史年度的收入构成及
毛利率情况予以分析并预测，具体合并的历史数据及预测分析情况如下：
单位：亿元历史期预测期厂商产品大类2023年2023202420252026
2020年2021年2022年
1-9月年预测年预测年预测年预测
收入164.08130.70108.4559.4898.0093.0090.0090.00硬件
毛利率7.68%8.93%7.78%9.78%8.30%8.60%8.60%8.60%
华为收入5.312.546.7510.2218.0018.0017.0016.00光伏
毛利率5.91%9.04%5.47%7.03%8.50%8.50%8.50%8.40%
云转售收入7.0210.8313.215.6310.0012.0014.0014.00
6-5-175历史期预测期
厂商产品大类2023年2023202420252026
2020年2021年2022年
1-9月年预测年预测年预测年预测
毛利率12.47%13.74%11.66%6.87%8.40%8.70%8.70%8.70%
收入176.42144.07128.4175.33126.00123.00121.00120.00合计
毛利率7.82%9.29%8.06%9.19%8.35%8.60%8.60%8.59%
同方、华收入3.667.178.295.856.006.006.006.00
鲲振宇硬件、
等鲲鹏软件毛利率4.66%3.42%3.81%2.44%3.00%3.00%3.00%3.00%服务器
收入-0.479.424.646.008.008.008.00超聚变硬件
毛利率--1.78%1.86%3.19%3.00%3.00%3.00%3.00%
收入0.866.1212.277.239.009.009.008.00
AMD 硬件 -
毛利率5.90%8.68%6.40%4.00%5.50%5.30%5.00%
14.67%
收入7.317.125.772.775.001.50--
IBM 硬件
毛利率6.20%4.75%6.58%7.88%4.60%5.00%--
收入1.452.102.201.432.703.003.003.00微软云转售
毛利率25.11%1.09%1.71%2.20%5.00%5.00%5.00%5.00%
绿盟科收入1.955.885.594.437.008.0011.0014.00软件
技毛利率8.26%6.80%9.77%5.43%5.50%6.50%6.50%7.00%
收入2.182.352.131.203.004.004.005.00达梦数软件
据库-毛利率2.96%5.79%4.93%5.00%5.50%5.50%5.50%
15.44%
麒麟软收入---0.473.005.005.005.00软件
件毛利率---4.75%5.00%5.50%5.50%5.50%
大疆无收入--0.962.295.2010.0012.0012.00其他
人机毛利率--4.74%5.11%7.00%7.50%7.50%7.50%
医疗产收入--0.700.540.901.001.501.50史赛克
品毛利率--14.11%10.01%9.00%9.00%9.00%9.00%
医疗产收入1.460.870.600.060.100.100.100.10飞利浦
品毛利率2.24%2.18%4.54%6.23%3.00%3.00%3.00%3.00%
收入9.682.958.593.847.606.407.408.40其他其他
毛利率11.18%4.73%7.49%8.33%6.50%7.25%7.31%7.36%
收入28.5535.0356.5334.7455.5062.0067.0071.00非华为合计
毛利率6.30%4.53%6.12%5.23%4.89%5.58%5.73%5.85%
增值分销合计收入204.97179.10184.94110.07181.50185.00188.00191.00
6-5-176历史期预测期
厂商产品大类2023年2023202420252026
2020年2021年2022年
1-9月年预测年预测年预测年预测
毛利率7.61%8.36%7.46%7.95%7.29%7.59%7.57%7.57%
（一）华为业务
营业收入方面，华为收入规模收缩，非华为业务规模扩张是中建信息主动做出的调整，一方面是为了降低对华为的单一依赖的风险，以减少供应链及制裁事件的出现带来的不确定性影响，使中建信息承受更大的业绩波动风险；另一方面，相比于非华为业务，华为业务对中建信息经营性资金占用更大，加大了中建信息的资金管理压力，非华为业务对其资金占用的压力较小，更加符合中建信息经营过程中压减应收账款的指导思想。基于以上两点，中建信息业务结构的优化，更加有利于中建信息长期的高质量发展。
1、华为 ICT 硬件
历史年度方面，2020 年至 2023 年 1-9 月，中建信息华为 ICT 硬件业务营业收入分别为164.08亿元、130.70亿元、108.45亿元及59.48亿元，毛利率分别为7.68%、8.93%、7.78%、9.78%。营业收入规模有所下降，其主要原因系中建信息逐步控制华为业务规模以及华为剥离超聚变业务的影响。毛利率平均值为8%左右，2023年1-9月略有上升的原因系季节因素影响，2023年1-9月使用返利相对集中，故对毛利率具有一定的拉升作用。
营业收入预测方面，华为的 ICT 硬件产品覆盖行业的各个领域，是国产替代ICT 硬件的代表性企业，且具备一定的规模效应，但中建信息出于对供应链风险、现金流风险控制的考虑，主动降低对华为硬件产品的依赖度，该战略预计短期内不会发生实质性变化，但中建信息仍希望保留于华为业务的市场领先地位，因此预测华为 ICT 硬件产品营业收入呈现稳步下降趋势。预计从 2022 年 108 亿元左右，至2026年逐步下降并稳定在90亿元左右。
毛利率预测方面，预计华为的 ICT 硬件业务随着国产 14nm 芯片的逐步量产以及华为新产品线调整，其经营压力有望有所缓解，对经销商的激励和扶持力度预计将有所恢复，故预计毛利率将略有回升，2023年预计约为8.3%，2024年及
6-5-177未来年度预计中长期将保持在8.6%左右的水平。2022年华为返利政策变化，使
得中建信息华为业务毛利率从9.29%下降至8.06%，该影响已经在2022年充分体现，且华为并未进一步下调返利规模；2023 年 1-9 月，中建信息 ICT 硬件毛利率达到9.78%，主要原因系中建信息前三季度对返利的集中使用，已充分使用了2022年度返利，与中建信息历史年度的毛利结构保持一致。考虑到四季度中建信息业务规模相对较大，可使用返利较少，故预计2023年全年整体毛利率预计将略有下降，达到8.3%左右的水平具有一定的可实现性。
未来年度，随着华为受到制裁的影响逐步消除，其利润及现金流压力有望持续缓解，预计对经销商的政策将略有改善，系中建信息根据华为经营情况对未来年度进行的合理化预测。整体而言，华为 ICT 硬件业务的毛利率预测较为合理，对比历史年度未出现显著波动的情况。
2、华为光伏逆变器
历史年度方面，2020年至2023年1-9月，中建信息华为光伏业务营业收入分别为5.31亿元、2.54亿元、6.75亿元及10.22亿元，毛利率分别为5.91%、
9.04%、5.47%、7.03%。营业收入规模增长较快，其主要原因系随着华为以光伏
逆变器为核心的光伏产品方案逐步成熟和我国光伏产业投资的快速增长，中建信息加大了对相关业务的投入力度。三年一期的毛利率平均值为6.86%，2023年
1-9月略有上升的原因系中建信息2023年增加了较多包含系统集成服务的光伏业务，随着相关服务的逐步执行完毕，毛利率将对比历史年度以增值分销为核心的业务有所提升。
营业收入预测方面，得益于光伏装机量持续增长，据 Wood Mackenzie 测算，全球光伏逆变器的出货量从 2013 年的 38.9GW 增至 2021 年的 225.4GW，近五年复合增长率约为22%，其中全球前十太阳能光伏逆变器供应商占据了82%的市场份额，较上一年增加 2%，前五名均为中国厂商。国内市场方面，据 WoodMackenzie 数据，2021 年中国光伏逆变器新增和替换需求总量已达到 53.6GW，约占全球27%。
Wood Mackenzie预测，至2025年，中国光伏逆变器需求总量将达到187GW，相较于2021年，复合增长率将达到36.67%。基于上述行业及中建信息业务现状
6-5-178的分析，华为光伏产品（光伏逆变器）的未来营收规模可期。中建信息未来收入
预测的华为光伏产品收入增速仅为总体光伏逆变器市场规模增速的60%，预计
2022年至2026年年复合增速为24%左右，故可实现性较高。另外，中建信息四
季度增值分销业务占全年的比例保持在40%左右，2023年1-9月，中建信息实现光伏业务收入近11亿元，按照该数据计算，预计全年收入可达到18亿元以上。
毛利率预测方面，三年一期的毛利率平均值为6.86%。2023年以来，中建信息在光伏产品增值分销业务的销售过程中，增加了系统集成类服务，使得毛利率有所提升，预计2023年可达到8.50%左右，考虑到2023年1-9月中建信息光伏业务毛利率已经达到7.03%，且随着集成类业务的增加，预计8.50%的毛利率具有可实现性。考虑到中建信息未来年度光伏业务模式不会发生实质性变化，仍会以系统集成为核心拓展相关业务，故预计未来年度，华为光伏逆变器业务毛利率可保持在8.50%左右。
3、华为云转售（含微软云转售）
历史年度方面，2020年至2023年1-9月，华为及微软两个核心云服务供应商合计营业收入分别为8.47亿元、12.93亿元、15.41亿元、7.06亿元，其中华为云占云转售业务比例均保持在70%以上，微软主要作为华为云产品的补充，主要集中于 office365 等 SaaS 类应用。营业收入保持较快增长，与云服务行业近年来保持快速增长的趋势保持一致；毛利率分别为14.63%、11.69%、10.24%、
5.92%，毛利率处于下降趋势，其主要原因系中建信息在云转售业务方面使用的
华为返利有所减少，且随着市场格局更为成熟，获得的返利规模也有所下降，故对毛利率产生了影响。
营业收入预测方面，根据中国信通院统计，2022年我国云计算市场规模达
4550亿元，较2021年增长40.91%；其中公有云市场规模增长49.30%至3265亿元。根据 IDC 预测，随着我国特定宏观因素消除，预计未来五年中国公有云市场增速会达到30%到40%之间。中建信息投入了较多研发投入于具有核心竞争力的数字化服务业务，单纯进行云资源转售不是中建信息未来业务的重点，故云转售收入规模复合增长率（华为+微软）保持在2%左右，远低于行业的总体增速，可实现性较强，其中华为业务基本保持稳定。
6-5-179毛利率预测方面，预计未来年度，随着华为云市场份额相对稳定，预计对该
领域华为的返利将有所减少，且中建信息也将持续控制其在云转售方面使用华为返利的力度，故预计毛利率也将略有下降，预计华为及微软云转售业务的总体毛利率将从 10%以上下降至 8%左右，与 ICT 硬件业务基本保持一致。
（二）华为生态链业务（泛华为业务）
1、超聚变
历史年度方面，2021年至2023年1-9月，超聚变业务合计营业收入分别为
0.47亿元、9.42亿元、4.64亿元，2022年实现快速增长，超聚变于2021年逐
步实现实体化运营，故2022年是其业务整体开展的第一年，收入快速增长具有合理性。毛利率分别为-1.78%、1.86%、3.19%，毛利率处于上升趋势，其主要原因系随着超聚变实体化及稳定运行，其对总经销商的支持力度逐步扩大，对中建信息该业务的毛利率产生了积极影响。
营业收入预测方面，据 IDC 统计，2021 年中国 x86 服务器出货量为 375.1 万台，预计2025年出货量达到525.2万台，2021-2025年复合增长率为8.78%。在
2021年9月，华为全资成立了企业超聚变，初始注册资本为7.27亿元。2021年
11 月，华为受到 Intel 芯片供应不足的影响，将 x86 产品线出售，由超聚变接手，
同年 12 月，中国移动战略入股超聚变，进一步提升其竞争力。根据 IDC 统计的数据，2022 年四季度，超聚变以 10.1%的市场份额稳居中国 x86 服务器市场前三。2022 年四季度中国 x86 服务器市场排名前三的厂商为浪潮、新华三和超聚变，市场份额分别为28.1%、17.2%和10.1%。
中建信息预计其超聚变收入将在未来年度保持在8亿元左右，主要原因系产品线多元化的影响，考虑到国产芯片服务器的国产替代情况，中建信息计划将该业务保持在稳定水平。从2023年1-9月实现的收入规模以及历史年度的业务规模看，该预测收入具有较高的可实现性。
毛利率预测方面，超聚变业务是华为拆分 x86 业务后成立的新平台公司，其成立的前2年，处于业务整合期，对经销商的返利力度较小，随着超聚变业务的进一步理顺与发展，预计未来年度市场投入将有所增加，该业务的毛利率也有望从1.9%提升至3%左右。2023年1-9月，中建信息超聚变业务毛利率保持在3%
6-5-180以上，已经实现了未来年度的预计毛利率目标。
2、华鲲振宇等鲲鹏服务器
为了发展国产替代的服务器，国内诸多厂商推出了国产的 CPU 和 GPU 芯片。
其中具有代表性的包括华为研发的鲲鹏芯片、昇腾芯片，龙芯中科技术股份有限公司研发的龙芯芯片，飞腾信息技术有限公司研发的飞腾芯片等。相关芯片厂商会与服务器制造厂商合作，推动服务器的国产化进程。中建信息主要与华为鲲鹏芯片、昇腾芯片服务器的制造厂商合作，主要包括同方股份、华鲲振宇。
同方股份2022年保持在国产替代芯片服务器领域的国内头部企业地位，在
2022国产替代服务器企业排行榜中位列前三名，其中同方股份旗下的鲲鹏服务
器市占率位居第二，昇腾服务器市占率位居第四。同方股份在国产替代芯片服务器领域已推出基于龙芯、飞腾、鲲鹏等五大类芯片的系列产品，可满足不同行业的需求，中建信息分销的同方股份产品主要是鲲鹏服务器，相关产品是华为鲲鹏芯片生态链的重要组成部分。
华鲲振宇成立于2020年，是成都市和长虹集团为了发展鲲鹏芯片系列服务器合资成立的公司。华鲲振宇致力于为金融、通信、互联网等行业提供整体解决方案，为各行业数字化转型提供安全可靠的算力支撑。华鲲振宇是华为鲲鹏生态系列产品排名市场第一的合作伙伴，该公司的鲲鹏服务器、昇腾服务器市占率均已位居国内市场第一位。中建信息也是华鲲振宇的独家经销总代理。
由于华鲲振宇在鲲鹏服务器细分市场份额更高，且为了保证内部管理的最佳效率，故2023年起，中建信息将鲲鹏服务器的合作对象调整为华鲲振宇，暂停了与同方股份就该产品的合作。
历史年度方面，2020年至2023年1-9月，鲲鹏服务器业务合计营业收入分别为3.66亿元、7.17亿元、8.29亿元、5.85亿元，保持了良好的增长态势；
毛利率分别为4.66%、3.42%、3.81%、2.44%，毛利率保持在3%左右，2023年1-
9月毛利率略有下降的原因系同方股份上半年仍有少量业务开展，由于后续不再
进行合作，相关业务的毛利率较低，影响了整体毛利率。
营业收入预测方面，根据贝哲斯咨询的数据，基于服务器和计算机行业的行业需求比例测算，到2025年我国国产替代产业链市场规模将突破2000亿元，
6-5-181复合增长率保持在30%以上，约占中国信息化投资的25%-30%。国产替代计算
机市场规模至2025年有望达到530亿元，其中的服务器预计市场将达到450亿元。中建信息在2022年前主要与同方股份就鲲鹏服务器合作，2023年起，考虑到华鲲振宇品牌更具有竞争力，中建信息加大与华鲲振宇的合作，预计未来年度该业务规模将保持在6亿元左右，从行业发展情况看，保持在该规模具有较强的合理性。
毛利率预测方面，随着国产替代服务器市场份额的提升，预计华鲲振宇将加大对经销商的激励，预计未来年度毛利率也存在一定的提升趋势。预计未来年度毛利率将保持在3%左右，与过往年度毛利率基本一致，故预计未来年度具有可实现性。
（三）非华为业务
1、AMD
历史年度方面，2020 年至 2023 年 1-9 月，AMD 业务合计营业收入分别为
0.86亿元、6.12亿元、12.27亿元及7.23亿元，保持了良好的增长态势；毛利
率分别为-14.67%、5.90%、8.68%、6.40%，毛利率保持在7%左右，2023年1-9月毛利率略有下降的原因系随着全球芯片产能增长，芯片市场的竞争日趋激烈，芯片企业的毛利率和盈利能力受到冲击，影响了其对经销商的支持力度。
中建信息与 AMD 合作的主要是 x86 架构的 CPU 芯片。营业收入预测方面，中国 x86 服务器出货量持续增长。根据 IDC 统计数据，2020 年全年，中国 x86服务器市场出货量为343.9万台，同比增长8.1%；市场规模为218.7亿美元，同比增长16.5%。预计2025年出货量达到525.2万台，2021-2025年复合增长率为
8.78%。随着下游市场需求回暖以及国家将加快 5G、工业互联网、大数据中心、人工智能等七大领域新型基础设施的建设进度，中国 x86 服务器市场未来几年需求仍然会比较旺盛。
根据中国 x86 服务器市场出货量和路数分布情况进行推算，2020 年中国 x86CPU 芯片出货量为 698.1 万颗。假设 2021 年至 2025 年路数分布情况与 2020 年保持一致，则2021年芯片出货量将增长9.1%，2022年至2025年将保持9.0%左右的增长率，预计在 2025 年芯片可以达到 1066.2 万颗，x86 CPU 芯片未来在
6-5-182我国仍会拥有广阔的市场空间。
凭借兼容性等优势，x86 架构在全球服务器 CPU 市场中有着绝对优势，x86阵营中的 Intel 与 AMD 市场份额遥遥领先，根据 Omdia 数据，全球服务器出货量中 Intel 份额为 69.5%，AMD 份额为 22.7%。
目前 AMD 在国内 x86 市场份额为 15%左右，国外市场在 30%左右，其希望于 2025 年左右在中国市场达到 30%左右的市场份额。服务器 CPU 最大化的场景在于泛互联网（如阿里，腾讯，拼多多，快手等），及各种 IDC 机房的算力要求。
中建信息目前服务和合作的客户主要包括阿里、立讯精密、新华三等大中型客户，客户群体较为稳定。中建信息预测，未来年度其 AMD 业务将保持在 8-9 亿元左右的水平，考虑到 AMD 对中国市场的整体投入情况，该水平具备一定的可实现性。
毛利率预测方面，2023年，全球芯片价格受产能扩张和芯片供应周期影响，价格普遍降低，影响了中建信息 AMD 业务的毛利率，使得其毛利率略有下降；
但考虑到 AMD 业务预计未来 2-3 年仍是其增加国内市场份额、提升国内市场核
心竞争力的关键阶段，其毛利率提升也具有一定的合理性；综合上述因素，考虑到未来年度的市场走向存在一定的不确定性，故保守预计中长期 AMD 业务毛利率将保持在5%左右。
2、绿盟科技
历史年度方面，2020年至2023年1-9月，绿盟科技业务合计营业收入分别为1.95亿元、5.88亿元、5.59亿元、4.43亿元，保持5-6亿元左右的规模；
毛利率分别为8.26%、6.80%、9.77%、5.43%，2023年1-9月毛利率略有下降的原因系存在一定的季节性因素，2023年四季度验收结算较为集中，且存在部分技术服务收入需在四季度确认。
营业收入预测方面，绿盟科技系上市公司，中建信息主要根据研究机构对绿盟科技的预测进行未来年度该产品线的预测。根据过去一年研究机构对绿盟科技未来收入的预测（数据来源：iFind），预计其 2023 年、2024 年营业收入分别为38.01亿元、46.89亿元，复合增长率达到33.55%。绿盟科技共有3家总代理商，
中建信息的业务占比在50%以上，基于中建信息在国产替代领域尤其是网络安全
6-5-183领域的重视，其在绿盟科技总代理商中销量的占比预计将保持稳定。预计未来年
度中建信息绿盟科技业务增速保持在26%左右，低于市场预测平均值。2023年全年，预计绿盟科技收入规模为7亿元左右，考虑到中建信息四季度收入占全年的比例在40%左右，故预计全年实现7亿元左右的收入具有一定的可实现性。
毛利率预测方面，历史期间的平均毛利率为7.57%；预计绿盟科技随着国内国产替代产业的发展与该公司市场影响力的提升，其毛利率有望稳步提升，预计保持在7.0%左右具有较高的合理性。
3、达梦数据库
历史年度方面，2020年至2023年1-9月，达梦数据库业务合计营业收入分别为2.18亿元、2.35亿元、2.13亿元、1.20亿元，保持2亿元左右的规模；
毛利率分别为-15.44%、2.96%、5.79%、4.93%，毛利率已经达到了5%左右，主要原因系随着达梦数据业务竞争力的不断增强，其对经销商的分润有所增加，故提升了该业务的毛利率。
营业收入预测方面，根据信通院发布的《数据库发展研究报告（2023年）》，
2022年全球数据库市场规模达到833亿美元，其中中国数据库市场规模为59.7
亿美元（约合403.6亿元），占比约7.2%，市场空间广阔。预计到2027年，中国数据库市场总规模将达到1286.8亿元，年复合增长率为26.1%。
国产数据库厂商份额迅速扩大。2019年国内数据库市场仍被国际厂商主导，Oracle、Microsoft、SAP、IBM 分别占据市场第一到第四的位置，共占据 66.8%的市场份额，国内厂商不足10%。政策支持下近两年本土厂商市场份额迅速扩大，华为、达梦数据库、人大金仓于2021年在政府、金融等领域获得大量订单，市场份额快速提升，已达到近20%，预计未来年度将达到30%-40%。因此，国产厂商未来年度复合增速有望达到30%以上。
考虑到达梦数据库为国产数据库头部厂商，具备一定的头部效应，因此中建信息预测该产品线营收将由2022年的约2亿元增长至2026年约5亿元，年复合增长率约24%，预测增长率较快，但仍略低于国产厂商的整体水平。
毛利率预测方面，预计未来毛利率将保持在5%-5.5%左右。该毛利率与达梦数据2022年、2023年1-9月的毛利率不存在较大差异，且随着国产替代产品市
6-5-184场份额的提升，预计具备较强的可实现性。
4、无人机业务
历史年度方面，2022年中建信息仅开展无人机业务不足2个月，即实现了近1亿元收入，对应全年收入可达到6亿元以上。
营业收入预测方面，根据中国航空工业集团有限公司发布的《通用航空产业发展白皮书》，2021年全球民用无人机市场规模超过1600亿元，同比增长61.6%，其中，工业级无人机占据市场份额的60%左右。该报告预测无人机市场预计在
2025年达到5000亿元规模，工业无人机占比有望进一步提升。根据该报告的预测，工业无人机收入有望从2021年1000亿元左右，增长至2025年的3000-
4000亿元，复合增长率超过40%，中建信息未来年度预测增长率与该报告基本保持一致。
毛利率预测方面，随着中建信息与大疆无人机合作关系的加深以及销售额的提升，预计可获得更多的激励额度，该业务毛利率有望稳步提升。
5、其他业务
麒麟软件主要开展国产替代的操作系统软件业务，系国内最大的国产操作系统供应商。与达梦数据均处于我国国产软件替代海外企业的关键领域，其商业模式、市场地位等与达梦数据均具有相似性。2023年，中建信息协助麒麟软件建设了经销商网络，并储备了大量优质订单，已经具备了较好的局面。考虑到该公司与达梦数据的相似性，故预计其未来年度与达梦数据具备相当的营业收入和毛利率规模具有一定的可实现性。
IBM 业务主要销售 IBM 的服务器，考虑到国产替代的客观趋势，预计该公司的市场份额将有所下降，故中建信息将逐步收缩该业务；史赛克、飞利浦等医疗ICT 产品将整体保持稳定，未来年度与历史年度相比不存在显著差异；除上述业务外，其他业务系中建信息为了补充主流供应商业务而少量开展的业务，整体规模较小，预计未来年度的营业收入和毛利率将基本保持在历史平均水平左右。
综上，考虑到业务结构的调整和未来收益的变动趋势，未来收益的预测是谨慎合理的。中建信息下设的子公司均为全资或控股，而中建信息对各主体的业务规划导致了不同主体呈现出不同的变动趋势。
6-5-185三、预测期各年各类业务增速、复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销
业务呈现不同增长趋势且与2019年至2022年内变动不一致的原因，2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性
（一）ICT 增值分销业务呈现不同增长趋势且与 2019 年至 2022 年内变动不一致的原因
2020年至2022年，中建信息（合并口径）增值分销业务收入增长率分别为
23.46%、-12.62%、3.26%，三年平均增长率为4.70%。2020年收入的快速增长，
主要原因为中建信息2020年新增达梦数据库、绿盟科技等国产软件业务，该部分业务贡献营业收入较快增长导致。以后年度，受外部不可抗力因素、华为业务调整、中建信息发展规划的综合影响，增值分销业务收入增速下降，中建信息（合并口径）2023年至2026年的收入预测分别为181.50亿、185.00亿、188.00亿、
191.00亿，在保持一定自然增长的情况下逐步趋于稳定。
具体产品线增速分析以及与2019年至2022年变动不一致的原因，请见“二、前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因”的回复，增值分销业务受不同产品的影响并形成未来收入的增长趋势。
（二）2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性
1、数字化整体情况分析
报告期内及未来年度，中建信息数字化业务营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元数字化服务年度营业收入增长率毛利率
2020年实际3692.88-50.00%
2021年实际9833.42166.28%26.16%
2022年实际22079.40124.53%23.53%
2023年预测35000.0058.52%32.14%
2024年预测50018.7742.91%31.78%
2025年预测70000.0039.95%31.81%
2026年预测90000.0028.57%31.67%
6-5-186数字化服务
年度营业收入增长率毛利率
2027年预测100000.0011.11%31.68%
2020年至2022年，中建信息数字化业务营业收入增速较快，收入增速保持
在100%以上。根据评估师预测的中建信息数字化服务业务未来年度情况，预计
2023年至2025年收入分别为3.50亿元、5.00亿元、7.00亿元，收入增长率分别
为59%、43%和40%，收入增速稳步下降。毛利率预计将长期保持在32%左右。
2、收入规模预测逻辑
单位：万元项目（万元）2020年2021年2022年数字化业务收入3692.889833.4222079.40
建材集团内收入2147.404303.608994.82
建材集团内业务占比58.15%43.77%40.74%
报告期内，中建信息在中国建材集团内实现的数字化服务收入占整体数字化服务收入比例的平均值为47.55%。
为了进一步支持中建信息的长期发展，中建信息与中国建材股份有限公司签订了《数字化战略合作框架协议》，从数字化底座建设、生产域应用、企业管理域应用、系统集成项目四类场景开展业务合作。根据中建信息与中国建材股份签订的《数字化战略合作框架协议》，2023年至2025年，双方合作的数字化服务业务合同规模将分别为1.50亿元、2.00亿元、3.00亿元，合计达到6.50亿元。
基于框架协议的订单规模，结合中建信息数字化服务业务在手订单的情况，考虑中建信息数字化服务团队的扩张和发展计划，评估师预计未来三年数字化服务收入将分别为3.50亿元、5.00亿元及7.00亿元，合计收入15.50亿元。
3、已有订单及客户拓展情况
（1）中建信息数字化业务在手订单情况
中建信息的数字化业务呈现出稳步发展的态势，该公司已在中国建材集团内部及外部签订了一系列在手订单。截至2023年6月，正在执行数字化服务合同
6-5-187金额为2.87亿元；2023年7-10月，中建信息新签订数字化服务合同6.22亿元。
中建信息重点推进 AI 安全数字化应用项目的部署，其核心的数字化解决方案“AI 视频安全管控平台”已经成为中国建材集团内数字化标准工程的核心部分。为了尽快提升集团的安全管理水平，中国建材集团要求中建信息牵头建设集团内的中国建材集团智能安全生产管理系统，并要求该项目需于2023年内在集团内完成推广，2024年以前完成建设。针对该平台的建设，中建信息与天山股份签订了《销售框架协议》，中建信息将服务天山股份完成其体系内超过300家水泥厂建设“AI 视频安全管控平台”项目，天山股份总部将作为总协调方，配合该项目的推进及与该公司下属企业合同的签订，预计2023年内完成合同签约，2024年以前完成项目建设，该类合同截至2023年10月已签订5.7亿元合同（已计算在上述在手订单范围内），预计后续还可签订合同金额超过1亿元。
在上述在手订单中，中国建材集团内客户包括中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、浙江南方水泥有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、杭州
山亚南方水泥有限公司等。在中国建材集团外的在手订单中，其主要客户包括厦门睿至鑫达信息科技有限公司、武汉烽火技术服务有限公司、成都睿码科技有限
责任公司、上海锦江联采供应链有限公司、中央广播电视总台、北京市热力集团
有限责任公司、内蒙古京能双欣发电有限公司、河北涿州京源热电有限责任公司等，覆盖电力、传媒、信息技术等各个行业，项目类型涵盖系统集成、企业管理、人工智能、工业互联网等各个数字化服务细分领域。
从中建信息上述订单的客户结构及项目类型结构可以看出，其在数字化业务方面，尤其是自主研发的解决方案方面已经展现出市场开拓能力和项目执行能力。
（2）中建信息数字化业务潜在订单情况
除上述在手订单和已签订框架协议订单外，中建信息正在跟进众多集团内外的数字化服务项目。截至2023年10月末，正在进行前期接洽、商机洽谈或咨询设计等前期对接工作的潜在订单合计超过7亿元。
相关数字化服务项目覆盖系统集成、企业管理、人工智能、工业互联网等中
建信息数字化服务的各个细分领域，主要客户包括中国建材集团、中国建材研究总院、南方石墨有限公司、山东高速集团、葛洲坝（海外）投资、中粮集团、陕
6-5-188西有色、人民出版社、中检集团、冀东水泥、陕煤集团、中泰集团、工信部信息
通信管理局、国电投黄河公司等内外部客户。
根据收益法预测，2023年至2025年，中建信息数字化服务业务的合计营业收入分别为3.50亿元、5.00亿元、7.00亿元，合计约为15.50亿元。根据上文对在手订单的分析，预计可覆盖中建信息未来三年数字化服务业务收入的比例达60%以上；考虑正在跟进的前期项目，则可覆盖中建信息未来三年数字化服务业务收入的比例超过100%。
综上所述，中建信息数字化服务收入具备较高的可实现性。
4、中建信息未来年度数字化服务业务带来的关联交易必要性、公允性分析
（1）新增关联交易的必要性分析
2021年以来，中国建材集团加大对数字化转型的投入力度，希望通过新一
代信息技术的应用，提升其工业制造业务的绿色智能化水平，并引领我国建材行业的数字化发展。中建信息是中国建材集团“信息化技术中心”，系中国建材集团内少有的具备自主研发数字化服务解决方案的企业，且由于中建信息长期从事增值分销业务，与行业主流供应商均有紧密的合作关系，故在中国建材集团数字化转型过程中，扮演着方案研发和技术创新的关键角色。因此，随着中国建材集团数字化转型战略的深入推进，中建信息来自于中国建材集团内部客户的数字化服务订单增多具有合理性。
同时，在中建信息数字化服务业务的发展过程中，其并非完全依托中国建材集团内的订单支持实现发展。从历史收入占比看，2020年至2022年，中建信息除中国建材集团内的客户外，还拓展了大量能源电力、交通运输、文化传媒领域的企业客户并开展数字化服务，且中国建材集团外客户的收入占比稳步提升，至
2022年已经提升至60%。中建信息在客户的拓展过程中，证明了其数字化服务
具备市场竞争力，也在服务外部客户的过程中进一步提高了技术能力。因此，中国建材集团内部客户并非中建信息发展数字化服务业务的唯一来源，中建信息发展数字化服务业务具有较强的市场拓展能力。
此外，中建信息独立研发并构建了相关数字化服务方案，该业务在资产、人员、技术方面均独立于关联方。其中，在资产方面，开展业务所需的服务器等硬
6-5-189件产品及专利、软件著作权等知识产权，其所有权均归中建信息所有，不存在借
用关联方资产予以开展业务的情况；在人员方面，中建信息具备开展数字化服务业务的成熟团队，并已经在数字化服务领域积累了多年经验，不存在与关联方混同人员的情况；在技术方面，中建信息拥有较为丰富的项目经验和自研的工业互联网平台、人工智能算法，拥有独立的软件和算法开发团队，不存在技术能力依托于关联方的情况。
另外，中国建材集团在我国水泥行业和建材行业占有重要地位，我国水泥行业市场规模约为1万亿元，建材行业规模约为2.5万亿元，中国建材集团水泥业务收入占我国水泥行业的市场份额超过20%，占我国建材行业的市场份额超过15%。而中建信息数字化解决方案以建材行业、能源行业场景为主要发展方向，因此，上述关联交易占比较高也由中国建材集团的市场份额和市场地位决定，故中建信息数字化业务关联交易具有客观合理原因。
（2）新增关联交易的公允性分析
中建信息数字化服务的主要客户集中在水泥行业，中国建材集团下属的水泥业务均由联交所上市公司中国建材股份控股，且目前大部分水泥资产已被整合至A 股上市公司天山股份。因此，中建信息关联方客户主要为上市公司及其下属子公司，拥有独立的公司治理架构，进行关联交易需履行必要的关联交易程序。数字化服务属于经常性的关联交易，每年需经上市公司履行必要的董事会、股东大会审议程序后才可予以施行，关联交易的程序完备性系保证关联交易公允性的重要基础。
同时，根据国资监管的相关规定，中建信息也将根据关联方的具体要求，参与必要的公开招投标或竞争性谈判等采购程序，以进一步保证其关联交易程序的完备性。
（三）区分关联交易和非关联交易，说明报告期内和2023年数字化服务
的收入情况；截至目前在手订单和潜在订单情况、对预测期收入的覆盖率；集
团外客户和订单的开拓情况，是否主要依赖集团，结合市场竞争格局、中建信息的竞争优势以及目前开拓情况等，说明相关收入的可实现性
1、报告期内，数字化服务的客户情况
6-5-190单位：万元项目（万元）2020年2021年2022年2023年1-6月合计营业收入3692.889833.4222079.404528.03
关联方收入2147.404303.608994.821836.01
关联方收入占比58.15%43.77%40.74%40.55%
非关联方收入1545.485529.8213084.582692.02
非关联方收入占比41.85%56.23%59.26%59.45%
2020年至2023年1-6月，中建信息在中国建材集团内实现的数字化服务收
入占整体数字化服务收入比例的平均值为45.80%，非关联方实现的数字化服务收入占整体数字化服务收入比例的平均值为54.20%。报告期内，中建信息的非关联方收入占比呈现上升趋势，至2023年上半年已达到59%左右。
在中建信息数字化服务业务的发展过程中，其并非完全依托中国建材集团内的订单支持实现发展。从历史收入占比看，2020年至2022年，中建信息除中国建材集团内的客户外，还拓展了大量能源电力、交通运输、文化传媒领域的企业客户并开展数字化服务，且中国建材集团外客户的收入占比稳步提升。中建信息在客户的拓展过程中，证明了其数字化服务具备市场竞争力，也在服务外部客户的过程中进一步提高了技术能力。因此，中国建材集团内部客户并非中建信息发展数字化服务业务的唯一来源，中建信息发展数字化服务业务具有较强的市场拓展能力。
2、在手订单及潜在订单情况及对收入的覆盖情况
根据收益法预测，2023年至2025年，中建信息数字化服务业务的合计营业收入分别为3.50亿元、5.00亿元、7.00亿元，合计约为15.50亿元。中建信息在手订单及对收入的覆盖情况如下：
（1）中建信息数字化服务在手订单情况
中建信息的数字化业务呈现出稳步发展的态势，该公司已在中国建材集团内部及外部签订了一系列在手订单。截至2023年6月，正在执行数字化服务合同金额为2.87亿元；2023年7-10月，中建信息新签订数字化服务合同6.22亿元。数字化服务的项目周期在3-12个月左右，上述项目预计将在业绩承诺期转换为收入。
6-5-191中建信息重点推进 AI安全数字化应用项目的部署，其核心的数字化解决方
案“AI 视频安全管控平台”已经成为中国建材集团内数字化标准工程的核心部分。为了尽快提升集团的安全管理水平，中国建材集团要求中建信息牵头建设集团内的中国建材集团智能安全生产管理系统，并要求该项目需于2023年内在集团内完成推广，2024年以前完成建设。针对该平台的建设，中建信息与天山股份签订了《销售框架协议》，中建信息将服务天山股份完成其体系内超过300家水泥厂建设“AI 视频安全管控平台”项目建设，天山股份总部将作为总协调方，配合该项目的推进及与该公司下属企业合同的签订，预计2023年内完成合同签约，2024年以前完成项目建设，该类合同截至2023年10月已签订5.7亿元合同（已计算在上述在手订单范围内），预计后续还可签订合同金额超过1亿元。
在上述在手订单中，中国建材集团内客户包括中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、浙江南方水泥有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、杭州
山亚南方水泥有限公司等。在集团外的在手订单中，其主要客户包括厦门睿至鑫达信息科技有限公司、武汉烽火技术服务有限公司、成都睿码科技有限责任公司、
上海锦江联采供应链有限公司、中央广播电视总台、北京市热力集团有限责任公
司、内蒙古京能双欣发电有限公司、河北涿州京源热电有限责任公司等，覆盖电力、传媒、信息技术等各个行业，项目类型涵盖系统集成、企业管理、人工智能、工业互联网等各个数字化服务细分领域。
从中建信息上述订单的客户结构及项目类型结构可以看出，其在数字化业务方面，尤其是自主研发的解决方案方面已经展现出市场开拓能力和项目执行能力。
综合上述分析，中建信息在手订单以及已签订框架协议预计后续还可签订合同金额合计10.09亿元，可覆盖2023-2025年预测收入的60%以上。
上述订单中，集团内合同金额合计8.58亿元，集团外合同金额1.51亿元。
其中，关联方占比较高的原因系中建信息2023年数字化服务业务的重点工作系推动集团内“AI 视频安全管控平台”项目的落地，该项目可创造营业收入约 5.7亿元，占关联方收入的比例超过70%。由于该项目占据了中建信息大量的人力资源，尤其是在项目前期咨询、设计和算法开发过程中使用了大量的技术人才，在一定程度上影响了中建信息的集团外业务拓展情况。随着集团内“AI 视频安全
6-5-192管控平台”项目签约落地的逐步完成，预计中建信息的技术人才可投入更多精
力于集团外业务，故相关项目的跟进与签约有利于提升中建信息下一阶段的集团外订单比例。
（2）中建信息数字化服务潜在订单情况
除上述在手订单和已签订框架协议订单外，中建信息正在跟进众多集团内外的数字化服务项目。截至2023年10月末，正在进行前期接洽、商机洽谈或咨询设计等前期对接工作的潜在订单合计超过7亿元。上述潜在订单中，集团外订单金额超过3.7亿元。
中建信息正在跟进的集团外订单整体情况如下：
预估合同金额（万业务类型代表性客户名称合同类型占比
元）
工业互联网中国能建、山东高速、尖峰集团等27807.45%
华新水泥、冀东水泥、华润水泥、华
人工智能2220059.49%
能集团、国能集团、龙源电气等
中检集团、陕西有色、中国建筑、人
企业管理823422.07%民出版社等
系统集成中泰集团、工信部、国电投410210.99%
合计37316100.00%
注：上述潜在订单处于前期接洽阶段，相关合同金额为中建信息业务人员预估。
考虑上述正在跟进的前期项目，则可覆盖中建信息未来三年数字化服务业务收入的比例超过100%。
综上所述，中建信息数字化服务收入在未来三年具备较高的可实现性。
（3）永续期收入可实现情况
2026年、2027年，预计中建信息数字化服务业务收入分别为9.00亿元、
10.00亿元，对比2025年，收入增长率保持在合理水平。同时，中建信息评估
模型中未预测永续增长率，预测数字化服务业务规模的上限保持在10亿元。
数字化服务的项目周期在3-12个月左右，故2024年至2025年仍会有大量的数字化服务订单可由中建信息予以跟进，相关项目可作为2026年至2027年的潜在项目予以签约及实施。考虑到中建信息在手订单充沛，若能够延续上述的订单获取势头，则永续期的收入可实现性同样较强。
6-5-1933、中建信息数字化服务收入可实现性的总体分析
（1）市场空间及竞争格局
根据前瞻产业研究院分析，2022年，全国建材行业信息化及数字化服务行业规模约为110亿元，2023-2025年，随着政策的东风，我国建材信息化行业市场规模将会迅速增长，预计其增速将在40%左右，预计2025年，我国建材信息化行业市场规模将在210亿元左右。
我国建材行业总规模约为 2.5万亿元，按照上述市场规模计算，2022 年 IT支出比例仅为0.4%左右，至2025年有望提升至1%左右，达到我国制造业平均IT支出水平，但距离发达国家约 3%-4%的 IT 支出比例仍有较大差距。因此，从市场规模看，我国建材行业信息化及数字化仍有较为可观的增长空间。
同时，从竞争格局上看，我国在建材行业尚缺少具有代表性的数字化服务提供商，从竞争态势上看，目前提供数字化服务业务的企业仍以中小型系统集成商为主，尚缺少具有行业影响力和号召力的企业构建具有代表性的建材行业数字化服务解决方案。
（2）中建信息的竞争优势
1）成熟的数字化解决方案
中建信息在工业互联网、人工智能应用、企业管理系统三个领域已经拥有成
熟的数字化解决方案，可在建材、能源等行业实现推广及应用。
在工业互联网领域，中建信息基于其自主研发的水泥行业工业互联网平台，已经承接水泥行业客户的智慧工厂、智慧矿山类项目，将客户在生产和运营方面的业务数据接入互联网平台，打破数据孤岛，并在数据接入云平台的基础上，通过自主研发的各类数据分析与应用，提升运营管理效率、提高资源利用率、实现节能减排。同时，各水泥厂的工业互联网平台可与总部的平台予以互联，便于总部对下属企业的生产运营情况予以实时管控、对标分析，实现各水泥厂间的生产协同管理。信云智联自主研发的“中国建材水泥云工业大数据平台”入选工信部
2021年大数据产业发展试点示范项目，中建信息下属信云智联打造的福建三明
南方水泥智能化工厂项目入选2022年（第四届）全球工业互联网大会暨工业行
业数字化转型年会“工业互联网融合创新应用典型案例”，中建信息针对水泥行
6-5-194业开发的“基于工业互联网的水泥智能生产管理 APP”入选了工信部发布的“2022建材工业智能制造数字转型典型案例名单”。
在人工智能业务方面，中建信息基于自主研发的 AI 算法，已经承接建材、能源行业客户的智能安全管理平台项目，在客户厂区内布置各类视频设备和计算设备，并通过中建信息的自研算法，实现对生产运营过程中的各类安全风险的实时监控，降低工业企业在生产过程中的安全风险，通过人工智能技术提升安全管控效果。2021年度，面向建材行业，中建信息成功为水泥行业企业安全生产和现场管理量身打造“水泥智能视觉辅助系统”，目前已与集团内外众多行业企业开展合作，该项目荣获集团2021年技术革新奖技术开发类一等奖。在能源行业，中建信息打造了基于视觉 AI 的智慧安全生产系统，以技防代替人防保证生产安全，目前已在多家发电企业中标并成功应用，相关解决方案被电力信息化专业协作委员会授予“2021年电力企业信息技术应用创新金牌成果”。2022年度，中建信息聚焦建材和能源行业，打造的视觉人工智能解决方案已与水泥、电力等行业客户签约超50个人工智能项目，相关解决方案在建材和电力细分领域均处于领先地位。信云智联打造的“中材株洲水泥 AI 视频管控平台项目”，入选了“GIIC 工业数字化暨 UNIDO Global Call 2022 中国代表案例”。2022 年度，中建信息与浙江水泥携手共研的水泥企业智能安全管理平台成功上线运行，作为天山股份首个智能安全管理试点示范项目，该平台深度集成了浙江水泥和中国建材集团安全生产的管理经验，将人工智能、工业互联网、大数据等技术与客户的安全生产要素相融合，为工厂的安全生产管理体系实现了数字化技术赋能，全面大幅提升了工厂、区域公司及集团的安全生产管理能力。
在企业管理系统领域，中建信息打造了一支集项目咨询、方案实施和运维，以及软件定制开发的专业团队，具备为行业客户提供信息化系统的咨询、设计、重构的能力，控股子公司博瑞夏信息是 SAP 中国的核心顾问供应商之一；同时，中建信息深度服务中国建材集团的数字化服务转型工作，承建了人力资源管理系统二期项目、组织机构管理系统建设项目、投资管理系统等，同时积极与中国建材集团二级企业和重点三级企业进行对接，加速推进其部分管理系统在全级次的应用。
2）技术人才及研发投入
6-5-195中建信息通过开展增值分销业务培养了一批行业内的技术人才，可为客户
提供从售前方案设计，到售后安装维护等全方位的技术服务。这些人才深耕建材、能源等细分行业多年，形成了较为完备的行业认知，可为数字化服务客户提供针对其行业的产品设计。同时，中建信息大规模招聘了软件开发及算法人才，随着云计算、AI、大数据产业的快速发展，上述人才产生更大的协同效应，关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才一起成为中建信息持续发展的关键。
（3）市场开拓及收入可实现性总体分析
1）中建信息现阶段聚焦集团业务具有一定的合理性
中国建材集团在我国水泥行业和建材行业占有重要地位，我国水泥行业市场规模约为1万亿元，建材行业规模约为2.5万亿元，中国建材集团水泥业务收入占我国水泥行业的市场份额超过20%，占我国建材行业的市场份额超过15%。
同时，中国建材集团明确将数字化转型作为未来高质量发展的重点方向。中国建材集团董事长周育先在接受采访时明确表示，“2023年是中国建材集团的数字化转型元年。党的二十大报告强调，要加快发展数字经济，促进数字经济和实体经济深度融合。国资委对央企加快数字化建设也作了专门要求和部署。数字化转型关乎企业生存和长远发展，早已成为企业的必答题，如果不做很可能会因此退出市场舞台。”因此，作为国内最具代表性的综合性建材产业集团，按照中国建材集团在我国建材工业中15%的市场份额计算，考虑到至2025年我国建材信息化和数字化服务市场规模有望达到210亿元，故仅中国建材集团内部市场即可达到30亿元以上，考虑到中国建材集团近三年将持续加大数字化转型投入力度，该市场规模有望持续放大。
中建信息的业务发展和团队扩张需把控合理节奏，当前阶段集团内订单的快速增加势必将影响一定的集团外项目开拓，因此现阶段关联交易占比较高由中国建材集团的市场份额、发展战略以及中建信息的业务规模共同决定。因此，中建信息数字化业务关联交易较高具有客观合理原因。
2）中建信息历史期间集团外业务占比持续提升，证明了其获客能力，且在
6-5-196跟进潜在项目中的集团外项目也有较好基础，预计集团外市场开拓能力也具有
一定保证
在中建信息数字化服务业务的发展过程中，其并非完全依托中国建材集团内的订单支持实现发展。从历史收入占比看，2020年至2022年，中建信息除中国建材集团内的客户外，还拓展了大量能源电力、交通运输、文化传媒领域的企业客户并开展数字化服务，且中国建材集团外客户的收入占比稳步提升，至2022年已经提升至60%。中建信息在客户的拓展过程中，证明了其数字化服务具备市场竞争力，也在服务外部客户的过程中进一步提高了技术能力。因此，中国建材集团内部客户并非中建信息发展数字化服务业务的唯一来源，中建信息发展数字化服务业务具有较强的市场拓展能力。
同时，中建信息独立研发并构建了相关数字化服务方案，该业务在资产、人员、技术方面均独立于关联方。其中，在资产方面，开展业务所需的服务器等硬件产品及专利、软件著作权等知识产权，其所有权均归中建信息所有，不存在借用关联方资产予以开展业务的情况；在人员方面，中建信息具备开展数字化服务业务的成熟团队，并已经在数字化服务领域积累了多年经验，不存在与关联方混同人员的情况；在技术方面，中建信息拥有较为丰富的项目经验和自研的工业互联网平台、人工智能算法，拥有独立的软件和算法开发团队，不存在技术能力依托于关联方的情况。
另外，从7亿元正在跟进的潜在订单情况看，集团外在跟进订单超过了3.7亿元，其中多个项目已经进入到前期设计、咨询和研发阶段，即将签订正式合同。
随着集团内“AI 视频安全管控平台”项目签约落地的逐步完成，预计中建信息的技术人才可投入更多精力于集团外业务，故相关项目的跟进与签约有利于提升中建信息下一阶段的集团外订单比例。
综上所述，中建信息历史期间集团外业务占比持续提升，证明了其获客能力，且其数字化服务业务核心技术均系独立研发获得，同时，中建信息在跟进潜在项目中的集团外项目也有较好基础，预计集团外市场开拓能力也具有一定保证。
6-5-197四、前述主体预测期内各类业务及综合毛利率情况、期间费用率情况，上述
指标与报告期内的对比情况及差异原因；预测期内 ICT 增值分销业务毛利率变
动与报告期内不一致、数字化服务毛利率呈大幅上升的原因及合理性；中建材信息（香港）期间费用率较低的合理性
（一）预测期内各类业务及综合毛利率情况、期间费用率情况，上述指标与报告期内的对比情况及差异原因
如上文所述，中建信息各主体在开展增值分销时，中建信息母公司、信云智联、中建材信息（香港）系相关业务的核心主体；在开展数字化服务业务时，中建信息母公司、信云智联系相关业务的核心主体。同时，由于相关主体均是中建信息母公司本部或全资子公司，故其历史年度增值分销业务开展时均由相同的团队开展，且相关主体收入规模的高低主要取决于客户要求、资金情况及协议约定等非核心因素，与相关业务的业务拓展、渠道建设、技术研发、团队管理等影响销售规模的核心因素无关，故讨论中建信息毛利率、期间费用占比的合理性时，从合并层面讨论更具有合理性。
报告期及预测期，中建信息毛利率、期间费用占营业收入的比例情况如下：
报告期预测期项目
2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
毛利率7.69%8.46%7.65%7.76%8.22%8.44%8.64%8.73%
销售费用率2.10%2.83%2.60%2.79%2.84%2.80%2.82%2.83%
管理费用率0.57%0.80%0.62%0.71%0.73%0.75%0.76%0.76%
研发费用率0.25%0.52%0.56%0.64%0.66%0.68%0.71%0.72%
财务费用率1.65%1.68%1.81%1.81%1.80%1.79%1.79%1.78%
营业利润率2.11%2.24%0.40%1.64%2.02%2.24%2.38%2.45%
净利润率1.62%1.75%0.48%1.30%1.61%1.78%1.89%1.96%
根据上表，中建信息预测期毛利率稳步提升，主要系预测期数字化业务收入权重增加，而数字化业务毛利率高于增值分销业务毛利率，因此提高了整体毛利率；销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比例均较为稳定，维持在历史期的中位数水平，与报告期平均水平不存在显著差异；研发费用占营业收入的比例从报告期开始呈现不同比例的增长趋势，主要原因为中建信息为发展数字化业
6-5-198务，研发支出持续增加。综上所述，预测期毛利率、期间费用率及净利润率具有合理性。
（二）预测期内 ICT 增值分销业务毛利率变动与报告期内不一致、数字化服务毛利率呈大幅上升的原因及合理性
1、预测期内 ICT 增值分销业务毛利率变动与报告期内不一致
合并口径，中建信息2020年-2022年增值分销业务的毛利率分别为7.61%、
8.36%、7.46%。评估基准日，中建信息业务结构调整仍在持续，但华为公司未来
仍是中建信息第一大供应商，因此未来预测毛利与历史期差异较小，毛利率区间为7.29%-7.59%，处于历史期的毛利率范围。毛利率变动和报告期内不一致的具体分析，可见前述回复“二、前述主体2019年至2022年，增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因”。
2、数字化服务毛利率呈大幅上升的原因及合理性
2020年至2022年，中建信息数字化服务业务的毛利率分别为50.00%、
26.16%、23.53%，平均值为33.23%。其中，2021年毛利率的下滑主要系数字化
服务内容的丰富及产品结构的完善，中建信息新增了较多系统集成、企业管理系统等低毛利业务，使得其毛利率有所下降；2022年主要受到特定宏观因素影响，使得部分数字化服务项目的交付周期有所延长，中建信息的投入成本有所增加，
2022年相关项目交付并确认收入后，客观上影响了中建信息该业务的毛利率。
数字化服务未来年度的毛利率主要根据中建信息提供的未来经营发展预算，综合考虑中建信息与中国建材集团签署的框架协议。预计随着中建信息技术能力的持续提升，其综合解决方案将呈现出更为突出的核心竞争力，目前中建信息在手订单主要集中在工业互联网平台、人工智能等高毛利率项目，预计未来年度毛利率将有所提升。
另外，从可比公司数字化服务毛利率看，历史年度平均值情况如下：
企业名称业务名称2022年2021年神州信息软件开发及技术服务21.88%24.62%
宝信软件软件开发及工程服务28.71%27.60%
赛意信息软件实施开发服务36.82%37.53%
6-5-199企业名称业务名称2022年2021年
东软集团自主软件产品及服务21.27%27.34%
平均值27.17%29.27%
数据来源：各上市公司年度报告
2021年和2022年可比公司平均毛利率分别为29.27%和27.17%。2022年受
特定宏观因素影响，可比公司数字化服务业务的平均毛利率略有下降，但根据
2021年的数据，可比公司平均值达到30%左右，与中建信息预测未来年度毛利
率不存在显著差异。同时，若将同行业可比公司的范围在评估师基础上予以进一步拓展，丰富以行业解决方案为核心业务的上市公司，其平均毛利率情况如下：
企业名称业务名称2022年2021年神州信息软件开发及技术服务21.88%24.62%
宝信软件软件开发及工程服务28.71%27.60%
赛意信息软件实施开发服务36.82%37.53%
东软集团自主软件产品及服务21.27%27.34%
中科软软件开发及服务33.50%32.74%
中科信息信息化解决方案及技术开发27.23%27.72%
数字政通软件开发与技术服务39.38%38.47%
南威软件智慧政务解决方案34.14%31.62%
平均值30.37%30.96%
数据来源：各上市公司年度报告综上，中建信息未来数字化服务业务毛利率的预测具有合理性。
（三）中建材信息（香港）期间费用率较低的合理性
中建材信息（香港）系中建信息为开展境外增值分销业务，拓展供应商合作渠道而设立的全资子公司，该子公司作为中建信息对接境外业务的平台，其战略定位是目标市场 ICT 资源整合服务提供商。
中建材信息（香港）自成立以来，其职能运营由中建信息的人员在操作，销售费用、管理费用等均由本部承担，中建材信息香港账面发生的期间费用主要为
1名管理人员的工资费用和每年的审计费。因此，中建材信息（香港）期间费用
6-5-200率较低。
五、2022年8-12月和2023年截至目前的实现情况，结合前述主体各类业
务和产品已实现收入、在手订单、增量订单以及相较报告期内同期的变动趋势等情况，说明业绩可实现性
（一）2022年8-12月和2023年截至目前的实现情况
本次收益法评估中，由于实际出具评估报告时已取得中建信息2022年度审定财务数据，因此预测期2022年8-12月的数据按照中建信息2022年的财务报表确定，具体如下：
1、中建信息
单位：万元
2022年度
项目年审报表金额预测金额差异额差异率差异原因
营业收入1619056.481619056.48---
11365.55-634.45-12000.00-105.58%未考虑子公司分红
净利润
11365.5511365.55--考虑子公司分红后
2022年度利润表各项目中按审定报表数确认，净利润差异主要为全资子公
司信云智联对母公司的分红；在同步考虑子公司分红因素后，净利润无差异，影响金额较小。本次评估未在现金流中考虑关联公司分红对公司财务报表的影响。
2、信云智联
单位：万元
2022年度
项目年审报表金额预测金额差异额差异率差异原因
营业收入135780.77135780.77---
净利润1427.761427.76---
信云智联2022年预测数据与年审报表数据一致，不存在差异。
6-5-2013、中建材信息（香港）
单位：万元
2022年度
项目年审报表金额预测金额差异额差异率差异原因
营业收入132134.80132134.80---
净利润7771.227399.86371.364.78%所得税差异
中建材信息香港2022年预测数据较年审报表的主要差异为所得税的差异，较年审报表数不存在重大差异。
4、元亿科技
单位：万元
2022年度
项目年审报表金额预测金额差异额差异率差异原因
营业收入55521.5155521.51---
净利润333.00333.00--
元亿科技2022年预测数据与年审报表数据一致，不存在差异。
5、博瑞夏
单位：万元
2022年度
项目年审报表金额预测金额差异额差异率差异原因
营业收入3214.823214.82---
净利润458.86458.86---
博瑞夏2022年预测数据与年审报表数据一致，不存在差异。
本次合并口径收益法测算中，2022年度合并数据按照年度审计报告财务报表确定，不存在差异，具体如下：
6-5-202单位：万元
2022年度
项目年审报表金额预测金额差异额差异率差异原因
营业收入1871514.901871514.90---
净利润8920.088920.08---
中建信息（合并口径）2023年1-6月的业绩实现情况与2023年度预测值的
对比情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2023年度预测实现比例
营业收入702195.151849978.7137.96%
营业成本634714.031706342.8437.20%
利润总额17114.2330265.5456.55%
净利润13268.8223990.9355.31%归母净利润（业绩承
13237.6123125.7357.24%
诺）
根据前述回复，2023年的营业收入以企业在手合同和业绩目标为基础，结合相关产品线的历史数据及未来发展和投入情况进行预测。2023年1-6月，中建信息（合并口径）收入为702195.15万元，完成率为37.96%；净利润为13268.82万元，完成率为55.31%；归母净利润为13237.61万元，完成率约为57.24%，不同类型业务营业收入的预测逻辑及实现情况详见本题“三、预测期各年各类业务增速、复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销业务呈现不同增长趋势且与 2019年至2022年内变动不一致的原因，2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性”。中建信息下游为集成商和代理商，终端客户为政企、交通、教育、能源、军队等重点行业的大客户。该类客户的采购一般会根据年度采购预算，集中在四季度和年末进行采购，导致中建信息业务在四季度呈现出业务高峰期，中建信息的收入和利润在四季度相对集中。通过历年来中建信息半年度及四季度业务收入占全年比例来看，半年度收入占全年收入约37%，四季度收入占全年收入约40%。
中建信息（合并）半年度、四季度收入占全年比例情况如下：
6-5-203单位：亿元
营业收入2019年2020年2021年2022年半年度59.3575.3869.9472.35
四季度74.2182.6265.7873.01
全年166.02205.34180.09187.15
半年度占全年比例36%37%39%39%
四季度占全年比例45%40%37%39%
（二）结合在手订单和增量订单情况以及相较报告期内同期的变动趋势等情况，说明业绩可实现性
1、增值分销业务中建信息具体商品周转等情况，请见问题18.2之“二、结合市场价格变动趋势、返利政策变动以及中建信息毛利率变动，库存产品库龄情况及是否存在滞销风险，各扣除率的选择依据等，说明库存产品评估是否审慎”之“（一）结合市场价格变动趋势、返利政策变动以及中建信息毛利率变动，库存产品库龄情况及是否存在滞销风险，各扣除率的选择依据等，说明库存产品评估是否审慎”的回复，中建信息业务模式一般为以销定采，且大部分分销业务的存货周期较短。
作为华为等 ICT 产品供应商的总代理商，中建信息与供应商签署了合作框架协议，根据资质等级获得了相关产品的经销权。按照下游客户（包括下游代理商、系统集成商等）的需求决定采购数量。中建信息的产品专员制定配置方案后提交 ICT 厂商审核。产品专员在获得厂商评审结论后，经中建信息审批通过，于网上系统提交产品采购清单，并签订采购合同。
报告期内，中建信息存货在手订单情况如下表所示：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
期末余额（不含样机）336137.67304853.75252807.45
在手订单覆盖的余额253612.48220829.39184904.33
订单覆盖率75.45%72.44%73.14%
由上表可知，2021年末中建信息存货在手订单覆盖率较高，2022年末订单
6-5-204覆盖率略有下降，2023年6月末订单覆盖率有所提高，整体覆盖率波动不大。
综上所述，特定的经营模式使得中建信息存货具有周转周期较短的特点，使得在手订单难以全面的体现企业业绩的可实现性。本次评估参照历史期的经营规模与框架协议的延续性等方面确认未来的预测。
2、数字化服务业务数字化服务业务在手订单和框架协议的具体情况和分析，请见本题“三、预测期各年各类业务增速、复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销业务呈现不同增长趋势且与2019年至2022年内变动不一致的原因，2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性”之“（二）2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性”。考虑中建信息在手订单较为充足，且还在持续跟进新的项目，相关合同及潜在项目能够为2023年及未来年度的中建信息收入提供较大支撑。
3、相较报告期内同期的变动趋势情况
根据目前取得的中建信息报表（合并口径），同期收益对比如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年1-6月同比变动（%）
营业收入702195.15723463.74-2.94
营业成本634714.03646875.77-1.88
税金及附加1355.271658.89-18.30
销售费用23676.9320127.0317.64
管理费用6186.275881.085.19
研发费用4242.154532.35-6.40
财务费用16937.1015994.565.89
利润总额17114.2312308.2939.05
净利润13268.8210184.7330.28
2023年1-6月的营业收入、营业成本、税金及附加、管理费用等较2022年
同期差异较小；销售费用增加，主要由于中建信息业务结构调整，市场拓展费用增加所致；利润总额的差异，主要是2022年通过个别认定法计提了苏宁易购采
6-5-205购款的大额坏账准备及2023年收到政府补助款所致。中建信息增值分销业务客
户的采购一般会根据年度采购预算，集中在四季度和年末进行采购，四季度为业务高峰期；数字化业务需要取得客户终验后才能确认收入，一般在下半年，特别是四季度确认收入占比较高。而随着中建信息数字化服务业务逐步做大，收入增长在四季度相对集中发生的同时，中建信息利润也将呈现比较明显的增加。
综上所述，通过对中建信息已实现收入、在手订单以及未来收益变动趋势分析，中建信息2023年评估预测的收入与净利润可实现性较高，本次收益法业绩预测具有合理性和可实现性。
六、外部不可抗力因素对营运资金需求的具体影响，预测期内营运资金与报
告期内的对比情况，2023年减少金额高于2022年增加金额的合理性，尤其是中建信息母公司2023年和2024年连续两年大幅减少的合理性
（一）外部不可抗力因素对营运资金需求的具体影响
外部不可抗力因素主要是特定宏观因素的影响，对企业运营的影响主要体现在：
1、缺货、供应链断裂：特定宏观因素导致了全球的产业链和供应链中断，
从而令产品的生产和流通受到了较大影响。由于特定宏观因素的影响，全球各地企业停工停产，供应链遭到破坏，导致上游厂商的供货交付周期和物流运输时间延长，增加了企业资金的占用时间。
2、企业运营成本增加：为防范相关因素的发生也令批发企业面临更高的运营压力和成本。批发企业需要增加消毒清洁等工作，同时还需要部署防疫物资，从而增加企业的人力、物力等运营成本。
3、特定因素期间人员流动受限，行业需要大量的人力进行商品搬运、分拣、陈列等，这使得行业劳动力成本大幅增加。
ICT 产品增值分销属于资金密集型行业，中建信息作为华为等 ICT 产品供应商的总代理商，为了获得更高的返点激励，中建信息在采购供应商产品时，一般付款方式为 ICT 厂商发货前中建信息缴纳全款；针对下游客户，中建信息会根据客户订单规模、历史合作情况等匹配一定的货款账期。
6-5-206前述因素对企业的运营影响，从上游厂商的供货交付周期，到下游客户发货
及交付等，均增加了中建信息营运资金的占用，导致2020年至2022年期间营运资金的大幅增加。
（二）预测期内营运资金与报告期内的对比情况，2023年减少金额高于
2022年增加金额的合理性，尤其是中建信息母公司2023年和2024年连续两年
大幅减少的合理性
1、中建信息增值分销业务历史期的营运资金情况
根据中建信息历史期经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入、经营成本的营运资金、周转率计算如下：
单位：万元，%，天科目2018年2019年2020年2021年2022年增值分销收入1232577.351541482.561925071.801630214.941615026.79
增值分销成本1142755.411436178.191784927.011498516.321494159.15
最低现金保有量28361.5112026.8049243.7042198.3743789.34
存货132889.42170107.55200790.12217332.58223306.25
应收款项490163.60525048.05679490.31696993.29829165.50
应付款项246707.87332881.17393488.79352250.18319520.58
营运资金404706.66374301.23536035.34604274.05776740.52
存货周转率9.369.489.627.176.87
存货周转天数38.4737.9837.4050.2252.40
应收款项周转率2.663.043.202.372.22
应收款项周转天数135.23118.55112.63151.98162.47
应付款项周转率5.624.964.914.024.68
应付款项周转天数64.1072.6473.2589.5876.90
中建信息所处行业属于资金密集型行业，周转率水平对营运资金影响大，由于中建信息近两年受到外部不可抗力因素影响，导致上游厂商的供货交付周期，以及对下游客户发货及交付等，均受到了较大影响，体现为过去三年因特定宏观事项导致应收款项和存货周转率水平均明显低于历史正常时期数据。
2、预测期的营运资金和周转率
6-5-207如上分析，本次评估对未来周转率分两段进行预测：
阶段1：外部不可抗力因素影响的逐步消除，将对上游供应商和下游客户的资金占用产生积极信号。因此，采用2021年、2022年的平均周转率作为过渡来计算2023年的营运资金，中建信息可逐步消化外部不可抗力因素的影响。
阶段2：2024年及以后年度的营运资金，周转率回归到历史期2018年-2020年平均水平。稳定期的营运资金占用，恢复至特定宏观因素前的历史平均水平。
单位：万元增值分销业务2023年2024年2025年2026年2027年最低现金保有量49677.8950296.7350912.5451622.9052504.97
存货206281.43154166.29155941.25157929.84160484.51
应收款项681754.07534397.67540491.82547324.97556178.48
应付款项332829.52283349.01286611.30290266.22294961.55
营运资金604883.87455511.68460734.31466611.49474206.41
存货周转率7.029.499.499.499.49
存货周转天数51.2937.9437.9437.9437.94
应收款项周转率2.292.972.972.972.97
应收款项周转天数157.05121.41121.41121.41121.41
应付款项周转率4.355.165.165.165.16
应付款项周转天数82.7569.7469.7469.7469.74
3、企业实际运营过程中营运资金的逐步改善
从实际的运营情况看，中建信息2023年营运资金呈现逐步改善的趋势，2023年6月30日的营运资金较2022年12月31日分销业务的营运资金减少约9.25亿元，随着营运资金持续向好发展，预计可实现2023年的营运资金目标。
单位：亿元
2023年12月31日
项目2022年12月31日2023年6月30日（评估预测数）
最低现金保有量4.382.164.97
存货22.3322.8420.63
应收款项82.9269.2268.18
应付款项31.9525.7933.28
6-5-2082023年12月31日
项目2022年12月31日2023年6月30日（评估预测数）
营运资金77.6768.4260.49
变动额-9.25-7.93
2023年营运资金减少金额高于2022年增加金额，系特定宏观因素影响下，
中建信息2020年-2022年现金持续流出，而2023年特定宏观因素消除后，预测企业营运资金好转并集中回流。从2023年实际情况看，营运资金已逐步向好发展。
4、企业未来营运资金的持续优化
中建信息未来主要通过以下几方面持续优化和改善营运资金：
（1）发挥渠道平台优势，不断提升行业话语权。中建信息将充分发挥生态
平台价值和渠道资源优势，“做优做精”增值分销，加速产品多元化布局，提高行业话语权和议价能力；
（2）“做大做强”数字化业务，提升中建信息数字化服务能力。数字化业务
是中建信息未来发展的重要引擎，对中建信息营运资金占用相对较少，中建信息将以中国建材集团数字化转型战略为契机，培育和打造面向建材行业的信息化、数字化解决方案能力；
（3）聚焦应收、应付款项管理，提升整体运营水平，中建信息持续推进自
身数字化转型，已打造中建信息数字化工作平台，未来将聚焦应收、应付款项管理，持续优化供应链管理，不断提升整体的运营管理水平。
综上所述，本次评估预测的中建信息未来年度营运资金大幅减少除剔除历史期异常数据的影响外，还基于中建信息未来的实际战略规划做了相应的匹配调整，反映了中建信息的实际运营情况和未来战略规划，结果具有合理性。
6-5-209（三）合并口径下，营运资金的测算过程、变动原因及依据；结合2023年
存货周转率、应收账款周转率、回款周期以及与历史同期对比情况等，说明以
2018年-2020年作为正常时期、2021年和2022年具有偶发性的依据；结合2023年应收账款占比上升、账龄延长（1年以上占比上升）、期后回款欠佳等，说明短期内（2023年为过渡期、2024年恢复正常水平）营运资金回流的依据及可实现性；结合上述情况以及营运资金对评估值的影响，说明营运资金评估的审慎性和合理性
1、合并口径下，营运资金的测算过程、变动原因及依据
近年来中建信息（本部）收入占合并口径收入的比例达90%以上，因此，合并口径下营运资金的测算与母公司营运资金的测算逻辑一致。按照 ICT 增值分销和数字化业务，分别进行营运资金的测算。
（1）基本计算公式
基准日营运资金=经营性的流动资产-经营性的流动负债。经营性流动资产主要包括最低现金保有量、存货、各类应收款项；经营性流动负债主要包括各类应付款项。
（2）具体的计算过程
2022年的营运资金，根据中建信息的财务报告进行分析确认，2023年及以
后年度的营运资金，按照下述方法确认：
营运资金中最低现金保有量的确定，通过核查中建信息历史期的常备货币资金存量，以此为基础分析确认企业正常经营的最低现金存量，未来预测期通过其和收入的比例，计算预测期的最低现金保有量。
营运资金中的存货、应收款项、应付款项，通过当期经营成本/平均存货、当期经营收入/平均应收款项、当期经营成本/平均应付款项，分别计算存货、应收款项、应付款项的周转率，取其周转率指标，预测未来收益期每年分销业务营运资金需求量。具体计算过程如下：
6-5-210单位：亿元，天，%
预测期科目
2023年2024年2025年2026年2027年
营业收入-增值分销181.50185.00188.00191.00195.00
营业成本-增值分销168.26170.96173.77176.57180.27
1、最低现金保有量6.306.416.526.646.78
2、存货24.6918.0318.3318.6219.01
3、应收款项79.6369.0370.1571.2772.76
4、应付款项41.9437.7038.3238.9439.76
营运资金-分销68.6755.7756.6857.5958.80
营运资金-数字化业务0.741.061.481.912.12
营运资金合计69.4156.8358.1659.5060.92
存货周转率6.829.489.489.489.48
存货周转天数52.8237.9737.9737.9737.97
应收款项周转率2.282.682.682.682.68
应收款项周转天数157.94134.33134.33134.33134.33
应付款项周转率4.014.534.534.534.53
应付款项周转天数89.7379.3979.3979.3979.39
数字化服务业务历史期发生额较小，预测期数字化服务业务占比逐年增大。
历史期间，中建信息以增值分销业务为主，数字化服务占比极低，故采用行业可比公司的平均营运资金占用比例预测未来预测期每年数字化业务的营运资金需求量。
（3）预测期周转率的变化原因和依据
中建信息所处行业属于资金密集型行业，周转率水平对营运资金影响大。由于近两年持续存在的外部不可抗力因素，导致中建信息上游厂商的供货交付周期延长，并对其下游客户的交付及回款产生影响。特定风险因素期间，中建信息应收款项和存货周转率水平均明显低于历史正常时期数据，基准日及2022年的周转率处于历史期最低值。因此，本次对未来周转率分两段进行预测：
阶段1：考虑特殊复杂宏观情况的消除，预计外部不可抗力因素影响逐步减少，对上游供应商和下游客户的资金占用均将产生积极信号，因此2023年的营
6-5-211运资金计算，采用2021年、2022年的平均周转率作为过渡，公司逐步消化外部
不可抗力因素的影响。
阶段2：2024年及以后年度的营运资金，周转率回归到历史期2018年-2020年平均水平。稳定期的营运资金占用，恢复至2021年以前的历史平均水平。
2、结合2023年存货周转率、应收账款周转率、回款周期以及与历史同期对
比情况等，说明以2018年-2020年作为正常时期、2021年和2022年具有偶发性的依据
根据中建信息历史期实际经营情况，对企业经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率计算如下：
单位：%，天
2023年2023年1-
项目2018年2019年2020年2021年2022年预测值9月实际值
存货周转率9.499.529.447.236.406.825.36
存货周转天数37.9537.8338.1249.7756.2752.8267.18
应收款项周转率2.232.822.992.342.212.282.44
应收款项周转天数161.59127.59120.38153.60162.54157.94147.65
应付款项周转率4.304.614.693.744.294.015.02
应付款项周转天数83.6678.0676.7996.3283.9989.7371.67
注：周转率预测值，为合并口径下测算的2023年周转率，通过2021和2022年周转率的算术平均计算取得，与上文的周转率预测逻辑保持一致；周转率2023年实际值，为依据
2023年9月30日的财务报表剔除非经营资产负债后的存货、应收款项和应付款项账面价值，与2023年预期的收入、成本计算取得。
从上表的周转情况看，存货2018年至2020年周转率相对平稳，周转天数维持在38天左右，2021年随着外部不可抗力因素的持续和反复，对下游客户发货及交付、市场需求等均造成了不同程度的影响，库存消化减慢，在2022年达到了近年的最高值。2023年，中建信息多项举措正在积极推进库存消化，预期将在2022年的基础上略有下降。
目前存货的周转尚未达到预期目标，但中建信息四季度收入占比较高，同时政企客户在年末会对当年采购预算的执行情况进行考核，从而导致政企客户在下半年尤其是第四季度进行较为集中的采购和验收。因此，中建信息第四季度库存消化有望取得积极的效果。存货周转率的预测，是具备可实现性的。
6-5-212应收账款2018年至2020年呈现向好的趋势，2018年周转天数较高，主要
是公司处于发展阶段，前期的收入基数较小所致。进入外部不可抗力因素时期后，
2021年、2022年的应收款项的周转天数明显增加。预测期2023年，考虑外部不
可抗力因素影响的减少，预计周转天数将有所向好，但仍将处于一个较高的水平。
根据2023年9月30日财务报表计算的应收款项周转天数，比预测的周转更快。
虽然中建信息四季度业绩较为集中，但维持现有的应收款项是中建信息的核心经营计划，预计应收款项周转率的预测是具备可实现性的。
综上，以2018年至2020年作为正常时期、2021年和2022年具有偶发性考虑，是因为外部不可抗力因素的发生和消失，预测恢复至不可抗力因素前的历史平均水平，具备合理性。
2018年至2022年，以及2023年预测的营运资金及营运资金净变动额情况
如下：
单位：亿元
2023年12
2018年2019年2020年2021年2022年月31日
项目12月31日12月31日12月31日12月31日12月31日（预测数）
最低现金保有量3.492.496.165.646.366.30
存货13.6719.5221.7524.8930.2524.69
应收款项59.0062.4078.0078.5198.9379.63
应付款项31.0637.4245.7044.5538.1241.94
营运资金45.1047.0560.6164.6797.4169.41
较前一年变动额-3.901.9613.564.0633.07-28.00
由上表可知，中建信息在不可抗力因素前，营运资金整体保持平稳，未出现较为明显的营运资金大幅流出的情况，但在2020年、2022年，不可抗力因素对宏观经济影响较为明显，故导致中建信息现金流情况出现了相对紧张状况，营运资金流出较为明显。
3、结合2023年应收账款占比上升、账龄延长、期后回款欠佳等，说明短期
内（2023年为过渡期、2024年恢复正常水平）营运资金回流的依据及可实现性
截至2022年12月末、2023年9月末，合并口径应收账款净额分别为
6-5-213842793.77万元、613183.10万元，占资产总额比重分别为59%、52%，应收账
款的净额及占比均出现了较大幅度的下降。报告期各期末，应收账款账龄情况如下：
单位：万元、%
2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日
账龄账面价值占比账面价值占比账面价值占比
1年以内534518.1679.12727686.7580.62708740.8388.65
1年以上141031.9920.88174942.6119.3890772.6511.35
其中：
1-2年62969.079.32109369.0212.1262244.167.79
2-3年35855.565.3141222.154.5714899.411.86
3-4年25601.363.7911378.941.26798.710.10
4-5年2795.800.41713.050.083625.490.45
5年以上13810.202.0412259.451.369204.881.15
合计675550.16100.00902629.36100.00799513.49100.00
报告期内，中建信息加强应收账款管理，积极采取各类措施催收。2023年9月末较2022年末1年以内的应收账款占比呈下降趋势。1年以上应收账款比上年末减少33910.62万元，但账龄在1年以上的应收账款占比仍然由2022年末的19.38%小幅上升到2023年9月末的20.88%，主要原因是期末整体应收账款余额减少比例更大所致。
可回收性方面，报告期各期末，中建信息账龄1年以上应收账款的回款情况如下：
单位：万元期末1年以上应收账款截至2023年9月末1年以截至2023年9月末1年以报告期余额上应收账款回款金额上应收账款回款比例
2023年6月末155088.1226787.1317.27%
2022年末174942.6268936.8239.41%
2021年末90772.6623607.4826.01%
截至2023年9月末，中建信息在报告期各期末的1年以上应收账款回款金额分别为23607.48万元、68936.82万元和26787.13万元，回款比例分别为
6-5-21426.01%、39.41%和17.27%，账龄1年以上应收账款处于持续回款中。报告期各期末，中建信息对一年以上应收账款涉及的客户已采取发律师函、诉讼等措施进行催收，预期在持续加强的催收措施下，有望持续获得回款。
中建信息2022年末1年以上应收账款的占比升高，主要系宏观经济形势影响，应收账款回收存在一定的不利变化，但中建信息通过持续加强催收管理、主动发起诉讼等手段，2023年9月末应收账款大幅下降，1年以上的应收账款规模也呈现下降趋势，应收账款回收趋势实现好转。
合并口径下，从实际的运营情况看，2023年9月30日、2023年10月31日的营运资金较2022年12月31日均呈现较好的回流趋势，预计2023年的营运资金目标实现具有可能性。
单位：亿元
2022年2023年2023年2023年12月31日
项目
12月31日9月30日10月31日（评估预测数）
最低现金保有量6.366.176.876.30
存货30.2531.4030.9624.69
应收款项98.9374.4471.979.63
应付款项38.1233.5032.4141.94
营运资金97.4178.5077.3369.41
较2022年变动额-18.91-20.08-28.00
注：2022年营运资金仅为增值分销业务的营运资金，另数字化服务业务的营运资金为
0.33亿元；2023年9月30日、2023年10月31日未进行拆分，但由于数字化服务收入规模较小，故不会对测算结果造成实质影响从中建信息合并层面的营运资金看，应收款项已经呈大幅的下降趋势。截至
2023年9月30日已收回营运资金18.91亿元，截至2023年10月31日已收回
营运资金20.08亿元，基本符合评估预测的预期。
目前营运资金中金额较大的科目为存货，中建信息正在积极推进库存消纳，主要的措施包括：（1）积极推动 AMD等品牌库存消化力度，重点跟进大型客户年终集中采购需求；（2）与贸易商合作，拓展 AMD 等相对标准化产品的销售渠道，增加出货量；（3）对高库存供应商的产品进行积极管理，控制新增库存等方式进一步消纳存货。
6-5-215另外，若将2022年10月31日营运资金情况与2023年10月31日营运资
金情况进行对比，则可发现也出现了较为明显的资金回流情况。2022年12月31日对比2022年10月31日营运资金仍呈现出持续流出的态势，系因为去年同期不可抗力因素尚未好转，供应商和下游客户经营周转均存在一定困难，导致中建信息资金流持续处于流出状态，2022年11-12月流出资金7.89亿元，2022年全年则流出高达33.07亿元，与全年整体趋势保持一致，2022年10-11月的资金流出无法证明2023年10-11月将出现相同的情况。
单位：亿元
2022年2022年2023年
项目
10月31日12月31日10月31日
最低现金保有量10.126.366.87
存货29.4630.2530.96
应收款项84.4498.9371.9
应付款项34.1738.1232.41
营运资金89.8597.4177.33
较2022年10月末变动额7.89-12.52另外，从历史年度看，10月末至12月末，营运资金并非均呈现出流出的趋势，主要与中建信息的经营策略及宏观市场环境等因素相关，营运资金变动在历史年度不具有必然的季节性。2018年至2022年，每年10月末与12月末营运资金金额及其变动情况如下：
6-5-2162018年至2022年每年12月末对比10月末营运资金情况
单位：亿元
2018年2018年2019年2019年2020年2020年2021年2021年2022年2022年
项目
10月31日12月31日10月31日12月31日10月31日12月31日10月31日12月31日10月31日12月31日
最低现金保有量9.163.491.682.498.466.168.925.6410.126.36
存货11.9613.6726.1019.5216.1421.7520.5024.8929.4630.25
应收款项52.3159.0052.4862.4069.8278.0066.6278.5184.4498.93
应付款项29.8731.0632.0237.4233.2345.7034.8544.5534.1738.12
营运资金43.5745.1048.2347.0561.1960.6161.1864.6789.8597.41
10月对比12月变动额1.53-1.18-0.583.497.89
6-5-217如上表所示，2018年至2022年，每年12月末营运资金对比10月末营运资
金既存在流出的情况也存在流入的情况，且金额也不存在固定的规律，存在较大的波动性。因此，虽然2022年12月对比10月存在较大规模的营运资金流出，但并非体现出中建信息的营运资金变动存在季节性规律，而是由于2022年不可抗力因素尚未好转导致的。
综上所述，未来年度被评估单位营运资金大幅减少在剔除历史期异常数据的影响外，还基于中建信息未来的实际战略规划做了相应的匹配调整，合理准确的反映了中建信息的实际运营情况和未来战略规划，具有审慎性和合理性。
七、非经营性资产包括应收账款的合理性，是否有相关案例参考；在中建信
息单项计提坏账准备较多且每年计提信用减值损失较高的情况下，本次预测未考虑信用减值损失的合理性；本次预测是否考虑付息负债随着收入上升而产生
增量的情况（即增量财务费用未进行扣税后利息加回）
（一）非经营性资产包括应收账款的合理性
非经营性资产是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流预测不涉及的资产。行业对非经营的划分，在可以确定款项内容和未来的持续性的情况下，不以会计科目直接认定。本次纳入非经营性资产的应收账款，仅为涉诉且因债务人经营状况计提了大额减值的苏宁采购中心货款，以及关联方的非交易往来。涉诉的苏宁采购中心货款不具备持续性，中建信息与苏宁采购中心预期也不存在后续的业务往来，因此前述应收账款计入非经营性资产是合理的。
应收账款纳入非经营性资产的评估案例情况如下：
序号项目名称文号非经营资产
卫星化学股份有限公司拟进行股权收购部分应收账款、二期项目配
坤元评报(2023)
1涉及的江苏嘉宏新材料有限公司股东全套使用的固定资产、在建工
700号
部权益价值评估项目资产评估报告程及土地使用权等现代投资股份有限公司拟收购股权所涉
中瑞评报字[2019]部分应收账款、其他应收
2及的湖南长韶娄高速公路有限公司股东
第000835号款、其他流动资产全部权益价值项目
6-5-218（二）在中建信息单项计提坏账准备较且每年计提信用减值损失较高的情况下，本次预测未考虑信用减值损失的合理性评估基准日至报告日期间除苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心涉及
个别认定外，其余款项均为按照账龄计提的坏账准备。计提坏账准备是对应收款项发生坏账风险的一种防范，体现的是谨慎性原则，坏账准备不等于实际的坏账发生，当影响坏账计提的事项或者款项回收后，坏账准备冲回。
盈利预测未考虑资产减值损失与信用减值损失，但在营运资金的测算过程中考虑了坏账准备和跌价准备对企业估值的影响。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
企业整体价值： B = P + I +C
式中：B：评估对象的企业整体价值；P：评估对象的经营性资产价值；I：
评估对象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P =? i + i+1
i=1 (1+ r)
i r(1+ r)n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
基于上述模型，对于经营性资产价值的预测，为收益法预测最主要的计算过程，经营性资产价值是对中建信息在预测期各年的自由现金流量的折现金额，而企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额＋税后付息债务利息。净利润和营运资金增加额均为企业自由现金流量计算公式的一部分，评估报告在对未来期间净利润进行预测时未考虑坏账准备、存货跌价准备所产生
6-5-219的信用减值损失、资产减值损失对净利润的影响，但在计算营运资金增加额时考
虑了应收账款坏账准备、存货跌价准备对企业现金流的占用，具体分析如下：
报告期内，中建信息计提了充足的坏账准备和存货跌价准备，而在对预测期的应收账款、应收票据和存货金额进行预测时，坏账准备和存货跌价准备的转回金额和时间均具有一定不确定性。因此对于坏账准备和存货跌价准备的预测存在较大不确定性，进而导致信用减值损失和资产减值损失的预测也具有不确定性，因此在预测未来各年度净利润时，不对此类科目进行预测。
营运资金指企业维持日常经营所需的资金，是流动资产减去流动负债后的差额，历年营运资金增加额为当年营运资金金额减去上年营运资金金额。在对营运资金进行预测时，通常以资产或负债的周转次数来衡量营运资金的占用水平，应收账款和存货金额分别按两年或历史期多年的应收账款周转率和存货周转率水平进行预测。在各年度营业收入增长的情况下，应收账款周转率和存货周转率将导致应收账款和存货的同步变动，导致营运资金的变动，进而使得各年度企业自由现金流量变动。
综上，虽然本次未直接对信用减值损失进行预测，但在评估预测的测算过程中已考虑了信用减值损失对企业估值的影响，不存在因未考虑信用减值损失对净利润的错误预估，从而影响中建信息股权价值的情况。
（三）本次预测是否考虑付息负债随着收入上升而产生增量的情况（即增量财务费用未进行扣税后利息加回）
中建信息所处的分销行业属资金密集型行业，资产负债率高、流动比率和速动比率低是同行业企业普遍具有的特点，行业内规模较大的企业通常凭借其持续稳定的盈利能力，充分运用财务杠杆，尽力扩大市场份额和盈利水平。随着中建信息近年的业务扩张，资金需求规模较大，通过银行借款等债务融资，也是行业普遍的经营模型。
本次收益法中的财务费用，以预测期每年的收入为基础，结合历史期各类型财务费用与收入的比例进行预测，已经考虑付息负债随收入上升而产生的潜在增量情况，相关的财务费用在现金流内也进行了扣税后的利息加回。
6-5-220（四）苏宁及关联方应收账款的具体情况、形成时间、原因及账龄、与报
告期内收入的关系，金额较高的原因，计提坏账准备是否充分及评估考虑情况，具体说明列入非经营性资产的合理性，在进行经营性资产估值时，是否考虑上述应收账款对应收入的影响
1、苏宁及关联方应收账款的具体情况、形成时间、原因及账龄、与报告期
内收入的关系，金额较高的原因
（1）与苏宁相关的应收账款
中建信息与苏宁易购的业务累计确认营业收入15.19亿元，已收回12.04亿元，截至基准日应收账款余额3.15亿元。
2018年末，苏宁易购采购中心与中建信息业务团队开始洽谈业务，中建信
息业务团队对业务情况进行实地考察后，中建信息风控部根据风险管理制度于
2019年1月进行第一次授信评估，授信评估内容主要包括股东构成、资产治理、主营业务、付款记录、诉讼记录等，评估结论是5亿元授信。该授信额度经中建信息风险管理委员会审批予以确定。此次评估后于2019年1月至2020年11月近两年期间合作金额合计10.47亿元，均正常履约，收到全部合同款项。
2020年12月，中建信息风控部根据风险管理制度进行第二次评估，鉴于苏宁易购尚未发生重大负面新闻，资产结构相对良性，调整授信结果为4亿元（根据中建信息风险管理制度，实际授信额度可对比审批额上浮20%，即为4.8亿元），经中建信息风险管理委员会审批予以确定。此次授信评估后于2020年12月至2021年3月合作金额合计4.73亿元，回款1.57亿元，截至评估基准日应收账款余额3.15亿元。2021年3月之后，中建信息未再与苏宁易购开展其他业务合作。
（2）与关联方相关的应收账款
2022年6月，中建材信息（香港）出于经营需要需向华侨永亨银行借入5500万美元，银行提供该笔借款需信云智联质押110%保证金。由于信云智联资金不足，故中建信息母公司向信云智联提供了4.11亿元往来借款，以满足上述业务的需要。
为融资而发生的应收款项与中建信息母公司的营业收入无关，本次评估时
6-5-221将该部分应收款项作为非经营性资产加回。另外，上述应收款仅会在中建信息母
公司单体进行收益法评估时予以体现，在合并层面，该笔往来款将予以抵消，因此无需计提坏账准备。
2、计提坏账准备是否充分及评估考虑情况
（1）与苏宁相关的应收账款
本次评估已对苏宁易购涉诉款项考虑70%预计风险损失，与审计计提信用风险减值损失的比例一致。
中建信息在编制2022年年度报告时，聘请代理律师北京天驰君泰律师事务所出具法律意见书，由于案件进程推进困难，且苏宁易购2022年度业绩没有好转，债权损失的不确定性加大，按照谨慎性原则，计提减值比例由50%增加到70%。
通过对苏宁易购2022年的年报分析，苏宁易购流动资产中其他流动资产
23.51亿元、一年内到期的非流动资产1.45亿元，合计24.96亿元；长期资产
包括使用权资产143.52亿元、无形资产81.46亿元、商誉26.07亿元、长期待
摊费用2.83亿元、递延所得税资产125.94亿元、其他非流动资产3.90亿元，合计383.71亿元，该部分资产若苏宁易购持续经营，能为苏宁带来经济利益。
苏宁易购其他长期资产包括长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其
他非流动金融资产、投资性房地产、固定资产和在建工程，金额合计418.70亿元，虽然可以变现，但存在变现周期较长的可能。扣除上述资产后，苏宁易购资产共571.85亿元，负债扣除租赁负债、递延所得税负债后共1064.31亿元，负债中应付职工薪酬12.01亿元、应交税费13.98亿元，若发生破产清算，该部分优先受偿。扣除上述清算无法获益、长期资产、优先受偿因素后，模拟计算的苏宁易购负债偿付比例为52.57%。
苏宁易购作为 A 股上市公司，股票仍在正常交易，截至 2023 年 11 月 27日，苏宁易购市值176.89亿元，该公司仍在正常经营状态。同时，根据公开报告，地方政府持续牵头引资、为苏宁易购解决经营困境，先后于2021年6月、7月设立新新基金一期（合伙人为江苏国信、江苏交通控股、江苏农垦集团），新新基金二期（江苏省、南京市国资牵头，阿里巴巴、海尔、美的、TCL、小米等产业投资人参与），苏宁易购获得地方政府及各类知名产业投资机构的支持。截至
6-5-222目前，苏宁易购未进入重组、重整或破产程序的情况。同时，苏宁易购的经营情
况整体呈现向好态势。根据苏宁易购 2023 年半年度财务数据，核心的家电 3C 业务实现增收并且实现盈利。从经营数据看，2023年苏宁易购已进入发展正循环周期，家电 3C 业务板块逆势增长，实现收入规模同比增长 5.11%，归母净利润达到3.76亿元。2023年1-9月，合计亏损26.07亿元，2022年同期则达到45.45亿元，减亏已较为显著。整体看，苏宁易购保持经营状态、持续偿还其供应商借款，舆情也未发生重大变化，出现经营困境后获得地方国资及各类知名产业投资机构的大力支持，2023年以来苏宁易购经营情况有了一定程度改善。
综合上述情况，虽然苏宁易购经营出现了实质性困难，但没有证据显示中建信息完全无法收回或基本无法收回部分苏宁易购应收账款，因此苏宁易购款项
70%的坏账计提比例是合理的。本次对坏账准备按零值评估，同时确认了同等比
例的预计风险损失。
（2）与关联方相关的应收账款
该部分往来款属于内部关联方因借款质押形成的往来款，预计无收回风险且期后基准日的款项已经全部收回，账面未计提坏账准备。
3、列入非经营性资产的合理性，在进行经营性资产估值时，是否考虑上述
应收账款对应收入的影响
非经营性资产是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流预测不涉及的资产。行业对非经营的划分，在可以确定款项内容和未来的持续性的情况下，不以会计科目直接认定。本次纳入非经营性资产的应收账款，仅为涉诉且因债务人经营状况计提了大额减值的苏宁采购中心货款，以及关联方的非交易往来。涉诉的苏宁易购货款、关联方非交易性往来不具备持续性，中建信息相关业务部门已经解散，与苏宁易购预期也不存在后续的业务往来，未来也没有开展同类业务的计划，因此前述应收账款计入非经营性资产是合理的。
应收账款纳入非经营性资产的评估案例情况如下：
序号项目名称文号非经营资产覆盖科目
卫星化学股份有限公司拟进行股权部分应收账款、二期项目
坤元评报（2023）
1收购涉及的江苏嘉宏新材料有限公配套使用的固定资产、在
700号
司股东全部权益价值评估项目建工程及土地使用权
6-5-223序号项目名称文号非经营资产覆盖科目
现代投资股份有限公司拟收购股权中瑞评报字
部分应收账款、其他应收
2所涉及的湖南长韶娄高速公路有限（2019）第
款、其他流动资产公司股东全部权益价值项目000835号
在进行经营性资产评估时，尤其是针对营运资金部分的评估时，鉴于苏宁易购涉诉款项的特殊性，本次将其作为非经营资产从相关的收入、成本和往来款内同步进行了剥离，不再考虑上述应收账款对应收入的影响，未来的经营性资产价值中也不包含其价值。
八、按照中建信息合并报表，使用收益法进行模拟评估，说明评估假设、过
程、结果，如存在（1）-（7）的问题，请进一步补充说明按照中建信息合并报表口径，使用收益法进行模拟测算的评估结果见下表：
6-5-224单位：万元
预测数据序号项目
2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
一、营业收入1023104.391849978.711899990.451949992.592000006.962049980.862049980.86
减：营业成本959925.981706342.841743729.841785401.581827163.911871055.611871055.61
税金及附加1308.343383.463457.053595.043740.163854.933854.93
销售费用24084.6051705.8753967.5454561.4056492.7958027.0358027.03
管理费用4580.7813043.2913782.5414534.4315118.3015557.8415557.84
研发费用5076.7011774.5512492.4713339.1814132.6714775.9214775.92
财务费用15621.1533482.5634231.4334980.5135758.2136542.8436542.84
信用减值损失4771.10-
资产减值损失1068.34-
加：公允价值变动收
-益
投资收益-2230.87------
资产处置收益-------
其他收益1257.9019.3921.6524.3527.0630.2130.21
二、营业利润5694.4230265.5438351.2343604.8147627.9950196.9150196.91
加：营业外收入682.73------
减：营业外支出65.35------
三、利润总额6311.8030265.5438351.2343604.8147627.9950196.9150196.91
所得税率25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%
6-5-225预测数据
序号项目
2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
减：所得税费用16.526274.607849.768807.239792.1410028.5910028.59
四、净利润6295.2823990.9330501.4734797.5837835.8440168.3240168.32
+折旧8.22311.09629.28915.961026.401035.341035.34
+无形资产摊销451.801884.911864.271855.731809.161166.471166.47
-追加资本性支出193.382383.624496.452383.62270.79271.352201.81
-营运资金净增加171288.92-283281.73-125866.2013318.5413373.3614221.26-
+扣税后利息10401.5721608.2122115.9722630.2223161.0823686.6423686.64
五、净现金流量-154325.44328693.25176480.7344497.3250188.3351564.1563854.95
折现期0.210.921.922.923.924.92
折现率9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%
折现系数0.98180.92230.84450.77320.70790.64827.0299
净现值-151515.79303165.98149033.8134404.8135529.2433421.73448894.88
六、经营性资产价值852934.66
七、溢余资产价值64967.82
八、非经营性净资产价值35542.72
九、长期股权投资价值-
十、企业价值953445.20
十一、付息债务价值720604.23
十二、股东权益价值232840.98
注：本次合并口径收益法测算表中除了2022年8-12月收入和成本有内部抵消以外，其余均采用各个子公司单体预测数据汇总数。
6-5-2261、本次评估的基本假设
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，本次收益预测基于以下假设前提、限制条件成立的基础上得出，当未来经济环境发生较大变化时，资产评估专业人员不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（1）一般假设
交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（2）特殊假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6-5-227假设中建信息保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
假设中建信息的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
假设被评估单位的商标许可协议到期后可以按照现在的模式续签使用其商标。
假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。包括但不限于中建信息、信云智联、博瑞夏享有的研发费用加计扣除优惠政策；博瑞
夏享有的进项税额加计扣除优惠政策、对软件产品的销售享受即征即退增值税等。
假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。
假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、
同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
2、评估计算分析过程
（1）收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，评估模型与按照母子公司分别评估完全相同。
（2）收益年限的确定
收益期根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；
本次评估假设企业持续经营，因此确定收益期限为无限期。
6-5-228预测期，根据中建信息历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本、费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与详细预测期最后一年持平。
（3）未来收益预测
1）营业收入预测
通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断，中建信息核心业务包括增值分销业务、数字化服务业务等。
2022年的收入预测，参考企业提供的年度审定数据确定。2023年及以后年度，企业将陆续开发项目，借助中国建材集团的平台优势发展数字化业务，并向外拓展新增其他产品线。通过对企业历史正常年度分析，并结合国家“十四五”数字经济发展规划以及建材工业智能制造数字转型行动计划相关政策影响，以及主要供应商华为未来发展战略围绕“数字化”和“低碳化”持续深耕的影响，预测未来几年收入呈现增长态势，并在2027年趋于稳定。
单位：万元
2022年
业务内容2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
增值分销1004483.921814978.711849971.681879992.591910006.961949980.86
数字化服务18620.4835000.0050018.7770000.0090000.00100000.00
合计1023104.391849978.711899990.451949992.592000006.962049980.86各业务收入的合理性分析，详见“二、前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因”、“三、预测期各年各类业务增速、复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销业务呈现不同增长趋势且与2019年至2022年内变动不一致的原因，2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性”以及“五、2022年
8-12月和2023年截至目前的实现情况，结合前述主体各类业务和产品已实现收
入、在手订单、增量订单以及相较报告期内同期的变动趋势等情况，说明业绩可实现性”的回复。
6-5-2292）营业成本预测
通过对企业历史年度成本分析，结合企业自身的特殊情况，2022年及以后年度增值分销的营业成本根据被评估单位提供的未来经营发展预算趋势结合预
期毛利率平均水平确定，数字化服务按照集团整体规划进行预测，预计企业成本于2027年趋于稳定。
单位：万元
2022年
业务内容2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
增值分销945455.551682592.741709608.541737667.341765668.091802731.27
数字化服务14470.4323750.1134121.3047734.2461495.8368324.34
合计959925.981706342.841743729.841785401.581827163.911871055.61
综合毛利率6.18%7.76%8.22%8.44%8.64%8.73%具体毛利率的合理性分析，请见“二、前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因”以及“四、（二）预测期内 ICT 增值分销业务毛利率变动与报告期内不一致、数字化服务毛利率呈大幅上升的原因及合理性”的回复。
3）期间费用的预测
本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度期间费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用，以历史期期间费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期水平予以预测。
4）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、车船使用税、印花税等。以企业预计收入规模，结合各项税金的计算依据进行预测。印花税、车船使用税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。
5）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC），与中建信息母公司计算 WACC 值不存在差异，最终选择的折现率也完全相同。
6-5-230R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=9.22%
6）其他资产和负债的评估
a. 非经营性资产评估值的确定：应收账款、其他应收款、其他流动资产、
长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等。评估结果为48436.49万元。
b. 非经营性负债评估值的确定：短期借款、其他应付款、递延所得税负债、
一年内到期的非流动负债和递延所得税负债；本次评估采用成本法，评估结果为
12893.77万元。
c. 溢余资产评估值的确定：被评估单位超出企业正常经营的富余货币资金，评估结果为64967.82万元。
d. 付息债务评估值的确定：截至评估基准日，被评估单位短期借款账面金额为540604.23万元，一年内到期的非流动负债账面金额为76500.00万元，长期借款账面金额为103500.00元。
7）评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=953445.20-720604.23
=232840.98万元
合并报表口径下不涉及（1）（2）的问题，问题（3）-（7）同单体报表口径一致。合并口径评估结果为232840.98万元，较单体口径评估结果为233314.16万元，差异额为473.18万元，差异率为0.20%，差异较小。
合并报表口径下不涉及（1）（2）的问题，问题（3）-（7）同单体报表口径一致。合并口径评估结果为232640.66万元，较单体口径评估结果为233314.16万元，差异额为673.50万元，差异率为0.29%，差异较小。
6-5-231九、财务顾问及评估师核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
1、中建材信息香港采用不同的处理方法具有合理性，不会导致中建信息母
公司出现减值风险。
2、中建信息母公司、信云智联、中建材信息（香港）系开展增值分销业务
的核心主体，由于相关主体均是中建信息母公司本部或全资子公司，讨论中建信息未来收入可实现性时，从各主体合并的增值分销业务收入规模予以讨论更为合理；合并来看，中建信息增值分销收入预测具有合理性。
3、预测期各年各类业务增速具有合理性。基于已有订单及客户拓展情况等，
2022年及之后数字化服务业务收入上升具有可实现性。
4、预测期内各类业务及综合毛利率受到业务结构影响，预测期间销售费用、管理费用、财务费用率维持在历史期的中位数水平，研发费用率随数字化业务投入而增加，相关预测具有合理性。预测期内增值分销业务毛利率与报告期内差异较小、数字化服务毛利率的上升具有合理性；中建材信息（香港）实际运营由母
公司中建信息在承担，因此期间费用率较低具有合理性。
5、通过对中建信息已实现收入、在手订单以及未来收益变动趋势分析，本
次收益法业绩预测具有合理性和可实现性。
6、本次评估预测的中建信息未来年度营运资金大幅减少除剔除历史期异常
数据的影响外，还基于中建信息未来的实际战略规划做了相应的匹配调整，反映了中建信息的实际运营情况和未来战略规划，结果具有合理性。
7、将应收账款中涉诉的苏宁采购中心款项作为非经营性资产具有合理性；
本次未直接对信用减值损失进行预测，但在评估预测的测算过程中已考虑了信用减值损失对企业估值的影响；本次评估已考虑潜在付息负债随收入上升而产生的
增量情况，相关的财务费用在现金流内进行了扣税后的利息加回。
8、已补充按照中建信息合并报表使用收益法进行模拟评估的情况，结果差异较小，且不涉及（1）（2）的问题，问题（3）-（7）同单体报表口径一致。
9、收益法下，按照合并口径，中建信息各供应商产品线的营业收入、毛利
6-5-232构成情况及其增长率均系根据相关业务的市场空间、合作情况、资源投入计划等
予以确定，具有较强的合理性及可实现性；毛利率与历史年度可比程度较高，不存在重大差异，差异原因均系中建信息根据市场经营策略确定，同样具有合理性。
10、2020年至2023年1-6月，中建信息在中国建材集团外实现的数字化服
务收入占比的平均值为54.20%，且呈现持续提升趋势。中建信息在手订单以及已签订框架协议合同金额可覆盖2023-2025年评估预测收入的60%以上，考虑其他前期跟进的项目可覆盖中建信息2023-2025年评估预测收入的100%。中建信息具有一定的集团外市场开拓能力。
11、通过分析中建信息2022年8-12月和2023年合并口径的已实现收
入、在手订单以及未来收益变动趋势，中建信息2023年的营业收入和净利润预计可达到评估预测的水平。
12、合并口径下，营运资金的测算及变动具有合理性和可实现性，未来年度
被评估单位营运资金大幅减少，剔除了历史期异常数据的影响，还基于中建信息未来的实际战略规划做了相应的匹配调整，较为合理准确地反映了该公司的实际运营情况和未来战略规划，具有审慎性和合理性。
13、苏宁易购及关联方应收账款列入非经营性资产具有合理性，未考虑上述
应收账款对收入的影响。
（二）评估师核查意见
1、中建材信息香港采用不同的处理方法具有合理性，不会导致中建信息母
公司出现减值风险。
2、中建信息母公司、信云智联、中建材信息（香港）系开展增值分销业务
的核心主体，由于相关主体均是中建信息母公司本部或全资子公司，讨论中建信息未来收入可实现性时，从各主体合并的增值分销业务收入规模予以讨论更为合理；合并来看，中建信息增值分销收入预测具有合理性。
3、预测期各年各类业务增速具有合理性。基于已有订单及客户拓展情况等，
2022年及之后数字化服务业务收入上升具有可实现性。
4、预测期内各类业务及综合毛利率受到业务结构影响，预测期间销售费用、
6-5-233管理费用、财务费用率维持在历史期的中位数水平，研发费用率随数字化业务投
入而增加，相关预测具有合理性。预测期内增值分销业务毛利率与报告期内差异较小、数字化服务毛利率的上升具有合理性；中建材信息（香港）实际运营由母
公司中建信息在承担，因此期间费用率较低具有合理性。
5、通过对中建信息已实现收入、在手订单以及未来收益变动趋势分析，本
次收益法业绩预测具有合理性和可实现性。
6、本次评估预测的中建信息未来年度营运资金大幅减少除剔除历史期异常
数据的影响外，还基于中建信息未来的实际战略规划做了相应的匹配调整，反映了中建信息的实际运营情况和未来战略规划，结果具有合理性。
7、将应收账款中涉诉的苏宁采购中心款项作为非经营性资产具有合理性；
本次未直接对信用减值损失进行预测，但在评估预测的测算过程中已考虑了信用减值损失对企业估值的影响；本次评估已考虑潜在付息负债随收入上升而产生的
增量情况，相关的财务费用在现金流内进行了扣税后的利息加回。
8、已补充按照中建信息合并报表使用收益法进行模拟评估的情况，结果差异较小，且不涉及（1）（2）的问题，问题（3）-（7）同单体报表口径一致。
9、收益法下，按照合并口径，中建信息各供应商产品线的营业收入、毛利
构成情况及其增长率均系根据相关业务的市场空间、合作情况、资源投入计划等
予以确定，具有较强的合理性及可实现性；毛利率与历史年度可比程度较高，不存在重大差异，差异原因均系中建信息根据市场经营策略确定，同样具有合理性。
10、2020年至2023年1-6月，中建信息在中国建材集团外实现的数字化服
务收入占比的平均值为54.20%，且呈现持续提升趋势。中建信息在手订单以及已签订框架协议合同金额可覆盖2023-2025年评估预测收入的60%以上，考虑其他前期跟进的项目可覆盖中建信息2023-2025年评估预测收入的100%。中建信息具有一定的集团外市场开拓能力。
11、通过分析中建信息2022年8-12月和2023年合并口径的已实现收
入、在手订单以及未来收益变动趋势，中建信息2023年的营业收入和净利润预计可达到评估预测的水平。
12、合并口径下，营运资金的测算及变动具有合理性和可实现性，未来年度
6-5-234被评估单位营运资金大幅减少，剔除了历史期异常数据的影响，还基于中建信息
未来的实际战略规划做了相应的匹配调整，较为合理准确地反映了该公司的实际运营情况和未来战略规划，具有审慎性和合理性。
13、苏宁易购及关联方应收账款列入非经营性资产具有合理性，未考虑上述
应收账款对收入的影响。
6-5-235（本页无正文，为《北京卓信大华资产评估有限公司关于上海证券交易所之回复报告（修订稿）》的签章页)资产评估机构负责
人：
林梅
资产评估师：
撖大刚鹿飞李法强北京卓信大华资产评估有限公司
2023年12月4日
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