*ST正邦:关于2023年度及2024年度日常关联交易预计公告

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023—209
转债代码：128114转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于2023年度及2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年8月4日，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）管理人及公司与投资人签署了《江西正邦科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。2023年11月3日，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）出具的《裁定书》，南昌中院裁定批准公司的《重整计划》。2023年11月27日，公司收到管理人出具的《关于重整投资人指定投资主体及重整投资款项支付进度的告知函》，截至2023年11月27日，重整投资人已根据《重整计划》以及《重整投资协议》足额支付重整投资款项，其中产业投资人江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）已支付1540000000元。
2023年12月11日，公司收到重整管理人的通知，公司1400000000股转增股票已划转至双胞胎农业证券账户。双胞胎农业持股数量占转增后公司总股本的15.06%，成为公司第一大股东。公司于2023年12月11日召开了第七届董事会第十一次临时会议，经双胞胎农业提名，经董事会提名委员会审核，会议审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》《选举鲍洪星先生为公司非独立董事的议案》《选举华涛女士为公司非独立董事的议案》《选举华磊先生为公司非独立董事的议案》《选举曹小秋先生为公司独立董事的议案》《选举杨慧女士为公司独立董事的议案》，以上议案尚需公司2023年第四次临时股东大会审议通过。因本次董事会的3名非独立董事及2名独立董事人选均为双胞胎农业提名，如上述议案通过，双胞胎农业将通过实际支配股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，公司控制权将会发生变化，公司控股股东将变更为双胞胎农业，公司实际控制人将变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。根据《重整计划》中的相关承诺及生产经营的需要，公司与双胞胎农业同一控制下的企业的交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，公司对2023年度12月份及2024年度与关联方双胞胎（集团）股份有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎股份”）、江西双胞胎投资有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎投资”）、双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎食品”）、龙南市弘涛生物
科技有限公司及其下属子公司（以下简称“弘涛生物”）、重庆市荣昌区星弘生物科技有限公
司及其下属子公司（以下简称“星弘生物”）（以上各方统称“双胞胎”）日常关联交易情况
进行了合理的估计。公司对2024年度与原控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）及其一致行动人相关的关联方山东和康源生物育种股份有限公司（以下简称“和康源育种”）、
江西科鼎资产管理有限公司（以下简称“科鼎资产”）、江西裕民银行股份有限公司（以下简称“江西裕民银行”）日常关联交易情况进行了合理的估计。
1、2023年12月日常关联交易金额预计情况
公司于2023年12月11日召开第七届董事会第十一次临时会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年12月日常关联交易预计的议案》，公司预计2023年度12月份向关联方双胞胎采购饲料、原料、动保产品不超过30110.00万元，向关联方双胞胎销售猪只不超过
6000.00万元。本议案无需提交公司股东大会审议。
2、2024年日常关联交易金额预计情况
公司于2023年12月11日召开第七届董事会第十一次临时会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，公司预计2024年度向关联方双胞胎采购饲料、原料、动保产品不超过404500万元，向关联方双胞胎销售猪只、饲料、动保产品不超过202000万元。公司预计2024年度与和康源育种、科鼎资产江西裕民银行发生日常关联交易金额不超过38500万元，其中向关联人销售产品金额不超过25000万元、接受关联人提供的劳务不超过500万元、在关联人银行存款和资金结算不超过3000万元、向关联人借款不超过10000万元。本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。关联股东双胞胎农业、正邦集团及其一致行动人需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元2023年12截至披露关联交易定价2024年预上年发生金关联交易类别关联人关联交易内容月预计金日已发生原则计金额额额金额双胞胎股份
饲料市场定价30000.00380000.0087563.275080.38双胞胎投资
向关联人采购原弘涛生物原料市场定价100.0020000.00--材料星弘生物
动保产品市场定价10.004500.005.009.50双胞胎食品
小计30110.00404500.0087568.275089.88
双胞胎投资猪只市场定价6000.00100000.0031372.8221021.08
双胞胎食品饲料市场定价-100000.00--
向关联人销售产双胞胎股份动保产品市场定价-2000.00-1162.13
品、商品
和康源育种禽料、预混料饲料市场定价-25000.0019090.8915828.23
小计6000.00227000.0050463.7138011.44
接受关联人提供科鼎资产租赁、水电、服务费市场定价-500.00279.55177.16
的劳务小计-500.00279.55177.16
存款、资金结算、代
在关联人银行存江西裕民银行公平市场价格-3000.0066870.3150739.66发工资
款、资金结算
小计-3000.0066870.3150739.66
和康源育种借款公平市场价格-10000.001001.477894.73向关联人借款
小计-10000.001001.477894.73
备注：截至披露日已发生金额为认定双胞胎农业为关联方前与其同一控制下其他企业在2023年度1月至11月发生的交易金额，上年发生金额为与双胞胎农业同一控制下其他企业在2022年度发生的交易金额截至本公告披露日，公司与上述关联方发生的交易余额为应付40227.41万元，其中公司与双胞胎交易余额为应付35226.92万元，与和康源育种交易余额为应付5000.49万元，不存在关联方占用上市公司资金的情形。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元实际发生额实际发生额
关联交易内2023年1-11月披露日期关联交易类别关联人预计金额占同类业务与预计金额容实际发生金额及索引比例（%）差异（%）
山东和康源生物育种股份有禽料、预混
销售产品19090.8917000.003.312.30限公司料饲料山东和康源生物育种股份有
采购产品猪类饲料05000.000-100.00限公司山东和康源生物育种股份有披露于巨
借款借款1001.4720000.001.64-94.99限公司潮资讯网
购买生产设备江西增鑫科技股份有限公司购买设备107.2710000.000.32-98.93的
接受服务江西科鼎资产管理有限公司服务费263.011000.000.05-73.70号公告。
购买货物江西江南香米业有限公司采购大米1.691000.000-99.83
购买货物吉安正邦食品有限公司食品05000-100.00江西正邦食品有限公司及其
销售产品猪只21662.8070000.003.74-69.05子公司
购买货物上海山林食品有限公司山林食品9.65000-98.08
销售产品上海山林食品有限公司猪只01000.000-100.00
资金结算江西裕民银行股份有限公司资金66870.31200000.008.66-66.56
2023年度日常关联交易实际发生情况预计存在较大差异是因为公司预计的
日常关联交易额度包含了双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差
能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的
异的说明（如适用）金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。
2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异是因为公司预计
的日常关联交易额度包含了双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较差异的说明（如适用）大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
注：公司与关联方山东和康源生物育种股份有限公司发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系说明序法定代表注册资本（万公司名称注册地址成立时间经营范围关联关系号人元）
许可项目：饲料生产，饲料添加剂生产，牲畜饲养，种畜禽生产，种畜禽经营，生猪屠宰，食品销售，兽药生产，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，生物饲料研发，饲料原料销售，谷物销售，饲料添加剂销售，自有资金江西省南昌市南昌高公司第一大股东双
双胞胎（集团）投资的资产管理服务，国内贸易代理，进出口代理，货物进出
1新技术产业开发区昌1999-08-17鲍洪星35000.00胞胎农业同一控制
股份有限公司口，技术进出口，食用农产品零售，食用农产品批发，食用农东大道7003号下的关联企业
产品初加工，牲畜销售，畜禽收购，肥料销售，生物有机肥料研发，农林废物资源化无害化利用技术研发，智能农业管理，畜牧机械销售，农林牧渔专用仪器仪表销售，机械电气设备销售，服装服饰零售，办公用品销售，日用百货销售，第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：畜牧渔业饲料公司第一大股东双江西双胞胎投江西省宜春市上高县
22012-04-12陈衍明24700.00销售，企业管理咨询，国内贸易代理，自有资金投资的资产管胞胎农业同一控制
资有限公司工业园理服务，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依下的关联企业法经营法律法规非禁止或限制的项目）
双胞胎（深圳）深圳市南山区招商街一般经营项目是：企业管理及信息咨询服务；国内贸易；冷藏公司第一大股东双3食品集团有限道五湾汇海路太子湾2020-03-12鲍洪星100000.00服务；生猪养殖技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部胞胎农业同一控制公司 领海大厦 T3 单元 门批准后方可开展经营活动）；住房租赁；机械设备租赁；仓 下的关联企业1001-B 储设备租赁服务；运输设备租赁服务；物业租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：肉及肉制品的销售及配送。租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：饲料生产，兽药经营（依法须经批准的项目，经相江西省赣州市龙南市关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：畜牧渔业饲料销龙南市弘涛生公司第一大股东双
龙南经济技术开发区售，饲料添加剂销售，货物进出口，技术进出口，粮食收购，
4物科技有限公2022-01-20华磊300.00胞胎农业同一控制
富康工业园区 D-19 号 饲料原料销售，谷物销售，技术服务、技术开发、技术咨询、司下的关联企业地块技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：饲料生产，粮食收购，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以重庆市荣昌区公司第一大股东双重庆市荣昌区昌州街相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、
5星弘生物科技2021-01-28华磊500.00胞胎农业同一控制
道灵方大道24号技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，畜牧有限公司下的关联企业渔业饲料销售，饲料添加剂销售，饲料原料销售，谷物销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）过去12个月内曾生物育种技术开发（不含我国稀有和特有的珍贵优良品种的研为公司原控股股东济南市高新区港兴三发）；畜禽生产、繁育（限分公司经营）；种鸭养殖（限分公山东和康源生正邦集团的一致行路北段济南药谷研发司经营），销售本公司生产的产品（限分公司）。（涉及许可
6物育种股份有2010-12-21孟庆利4634.1861动人江西永联农业平台 1 号楼 B 座 证管理的项目凭许可证经营）（外国投资产业指导目录限制类、限公司控股有限公司持有2101-2122室禁止类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
38.8418%股权的关开展经营活动）联企业。
江西科鼎资产江西省南昌市高新技投资管理及咨询（金融、证券、期货、保险除外）；企业管理公司原控股股东正
72012-5-17李星荣3300.00
管理有限公司术产业开发区艾溪湖咨询；商务信息咨询、资产经营管理（金融业务除外）；酒邦集团控制的关联一路569号店企业管理；餐饮管理；预包装食品的销售（以上项目依法需企业经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国公司原控股股东正
内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代邦集团持有其30%
江西省南昌市红谷滩理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业股份，为其第一大江西裕民银行
8区锦江路99号商联中2019-10-9余红永200000.00拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款股东。公司原实际
股份有限公司心项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管控制人林印孙先生理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批担任裕民银行董准后方可开展经营活动）事。
（二）经营情况
2023年9月30日/2023年1-9月财务数据（单位：万元）2022年12月31日/2022年1-12月财务数据（单位：万元）
序号公司名称资产总额负债总额净资产营业收入净利润资产总额负债总额净资产营业收入净利润
双胞胎（集团）股
12431488.021303969.341127518.682333288.5389446.212170165.161093304.511076860.653387184.01180292.49
份有限公司
双胞胎（深圳）食
21977057.741795762.29181295.451739747.08-164318.171950602.711567948.66382654.051892177.38233968.17
品集团有限公司江西双胞胎投资有
3907069.50464306.35442763.151654334.5430415.04767285.09338576.08428709.011951155.8154845.62
限公司龙南市弘涛生物科
41882714231459650007914724378189315448232675448
技有限公司重庆市荣昌区星弘
521975.215792.8216182.3936350.568014.8826822.7910.805.2116017.5750446.2316035.67
生物科技有限公司山东和康源生物育
6106309.4049674.6256634.78100040.1413422.2693954.4449729.0444225.40157742.00-65.35
种股份有限公司江西科鼎资产管理
722816.646020.0916796.54242.67-137.5722968.476034.3516934.12284.86-7963.85
有限公司江西裕民银行股份
81715161.681549346.83165814.8525409.67-24203.971767263.911578144.54189119.3754160.785005.50
有限公司
（三）履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、与双胞胎之间的关联交易
根据公司日常经营的需要，公司及子公司与关联方双胞胎发生购销饲料、购买原料、销售猪只、购销动保产品等业务，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式、结算及付款等，各方均遵循公平合理的市场定价原则，具体协议内容详见公司于2023年12月12日披露的《关于签订框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-212），公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
2、其他关联交易
公司与正邦集团及其关联方发生销售饲料、经营租赁、资金结算等业务，主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，上述关联交易严格遵守了国家有关法律法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
1、与双胞胎之间的关联交易
2023年12月12日公司与上述关联方分别签署了《框架协议》，自双方签署
且履行完决策程序之日起生效，有效期三年。
2、其他关联交易
公司与正邦集团及其关联方的交易协议由相关方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）与双胞胎之间的关联交易
2023年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存
在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临的困境，双胞胎在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了经营协同支持的承诺。公司与双胞胎之间的关联交易是为了结合双胞胎与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平。
1、猪只销售
根据上市公司需要，双胞胎将按照不低于市场公允水平的价格收购上市公司的仔猪及种猪等，为上市公司提供仔猪销售保障。
2、饲料采购及销售
上市公司的饲料生产目前处于恢复初期，信用情况尚未恢复，自身产能受限，存在饲料采购需求，双胞胎将为上市公司提供具备成本竞争力的饲料采购及加工服务，并优先满足上市公司的需求，同时给予公司低于双胞胎同类加工服务价格
20%以上的优惠，帮助上市公司控制饲料成本。
同时，为了帮助上市公司饲料生产复工复产、拓宽销售渠道、提升盈利能力，对于上市公司生产的饲料，双胞胎将根据自身猪场区位及采购需求，按照市场价格向上市公司进行就近采购，提升上市公司饲料销售收入及盈利能力，降低运输成本，发挥业务协同性。
3、原料采购
鉴于上市公司目前饲料生产处于恢复初期，信用情况尚未恢复，为确保上市公司的饲料生产的持续和稳定性，降低生产成本，上市公司可以根据需要，在饲料原料临时性短缺的情况，充分利用双胞胎原料采购优势及采购平台，按照不高于市场价格及同类同质采购成本的基础上，向双胞胎临时性采购原料。
4、动保产品采购及销售
未来上市公司将充分发挥自身与双胞胎在动保细分产品上各自的产品优势，在独立运营的基础上，发挥协同效应，降低上市公司养殖成本，并拓宽上市公司动保领域优势产品的销售渠道，提升动保收入。对于动保领域双胞胎具有优势产品，在有利于降低上市公司养殖成本的基础上，上市公司可以根据需求参照市场价格向双胞胎进行采购，同时，对于上市公司现有动保领域优势产品，双胞胎将根据自身需求参照市场价格向上市公司进行采购，提升上市公司动保收入及盈利能力。公司将结合自身优势，借助双胞胎的资源和平台更好地恢复经营与发展，公司与双胞胎之间的关联交易将有助于公司快速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及中小股东的利益，未对公司的独立性造成重大不利影响。随着公司业务运营、信用体系的逐步修复，公司预计将逐步降低关联交易金额，公司不会对上述关联方形成重大依赖。
（二）其他关联交易
公司其他关联交易主要包括：公司向和康源育种销售饲料、和康源育种向公
司子公司和康源集团提供临时性借款以满足其日常生产和经营所需、公司向科鼎
资产租赁场所、公司与江西裕民银行发生存款、资金结算和代发工资业务，上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及股东利益，不会影响公司的独立性。由于前述关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2023年12月11日召开了2023年第一次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于2023年12月日常关联交易预计的议案》及《关于2024年日常关联交易预计的议案》。经独立董事核查，认为公司2023年度12月份及2024年预计与关联方双胞胎、关联方和康源育种、科鼎资产、江西裕民银行发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。独立董事均同意本议案，并同意将本议案提交公司第七届董事会第十一次临时会议审议。
六、备查文件
1.第七届董事会第十一次临时会议决议；2.2023年第一次独立董事专门会议决议；
3.关联交易概述表；
4.日常关联交易的协议书或意向书；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日