亨通光电:亨通光电关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600487股票简称：亨通光电公告编号：2023-088号
江苏亨通光电股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召
开第八届董事会第三十次会议，会议审议通过了关于《修订》的议案。
为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司章程指引》等有关规定，公司拟修订《公司章程》如下：
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章股份第三章股份
第二十三条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益权益所必需。所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议;收购本公司股份的，应当经股东大会决议;
1公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席公司股份的，可以依照本章程的规定或者股的董事会会议决议。东大会的授权，经三分之二以上董事出席的公司依照本章程第二十三条第一款规董事会会议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照本章程第二十四条第一款规的，应当自收购之日起10日内注销；属于第定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）（二）项、第（四）项情形的，应当在6个项、第（六）项情形的，公司合计持有的本月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）公司股份数不得超过本公司已发行股份总项、第（六）项情形的，公司合计持有的本额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份5%以上的股东，将将其持有的本公司股票在买入后6个月内其持有的本公司股票在买入后6个月内卖卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由出，或者在卖出后6个月内又买入，由此此所得收益归本公司所有，本公司董事会将所得收益归本公司所有，本公司董事会将收收回其所得收益。但是，证券公司因包销购回其所得收益。但是，证券公司因包销购入入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及该股票不受6个月时间限制。有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、监事、高级管理人员、东有权要求董事会在30日内执行。公司董自然人股东持有的股票或者其他具有股权事会未在上述期限内执行的，股东有权为了性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司的利益以自己的名义直接向人民法院的及利用他人账户持有的股票或者其他具提起诉讼。有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股的，负有责任的董事依法承担连带责任。东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其(五)法律、行政法规及本章程规定应当
2他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。
任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东人利益的，应当对公司债务承担连带责任。有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
(五)法律、行政法规及本章程规定应当利益的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重(十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事(十四)审议批准变更募集资金用途事项；项；
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股
(十六)审议因本章程第二十三条第一计划；
款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公(十六)审议因本章程第二十四条第一
司股份的事项；款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
(十七)审议法律、行政法规、部门规章司股份的事项；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他(十七)审议法律、行政法规、部门规章事项。或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
3(一)本公司及本公司控股子公司的对(一)公司及公司控股子公司的对外担
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净保总额，达到或超过最近一期经审计净资产资产的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；
(二)为资产负债率超过70%的担保对象(二)公司及公司控股子公司的对外担
提供的担保；保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
(三)单笔担保额超过最近一期经审计之三十以后提供的任何担保；
净资产10%的担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象
(四)按照担保金额连续12个月内累计提供的担保；
计算原则，达到或超过公司最近一期经审计(四)单笔担保额超过最近一期经审计总资产30%的担保；净资产10%的担保；
(五)按照担保金额连续12个月内累计(五)按照担保金额连续12个月内累计
计算原则，达到或超过公司最近一期经审计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以30%的担保；
上；(六)对股东、实际控制人及其关联方提
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
供的担保。(七)法律、法规和规范性文件及本章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款
第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
第四十六条独立董事有权向董事会提第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开议召开临时股东大会。独立董事行使该职权临时股东大会的提议，董事会应当根据法的，应当经全体独立董事过半数同意。独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事行使该职权的，公司应当及时披露。该后10日内提出同意或不同意召开临时股职权不能正常行使的，公司应当披露具体情东大会的书面反馈意见。况和理由。对独立董事要求召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，将在会的提议，董事会应当根据法律、行政法规作出董事会决议后的5日内发出召开股东和本章程的规定，在收到提议后10日内提大会的通知；董事会不同意召开临时股东大出同意或不同意召开临时股东大会的书面会的，将说明理由并公告。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
4(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)股东大会需采用网络投票或通讯(六)网络或其他方式的表决时间及表
方式表决的，还应在通知中载明网络投票或决程序。
通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事股东大会通知和补充通知中应当充分、项。完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条在年度股东大会上，董事第七十条在年度股东大会上，董事会、会、监事会应当就其过去一年的工作向股东监事会应当就其过去一年的工作向股东大大会作出报告。每名独立董事也应作出述职会作出报告。独立董事应当向公司年度股东报告。大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十五条股东大会决议分为普通决第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的1/2以上通过。权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。
第七十八条股东(包括股东代理人)以第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且
5该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以征集股东投票权。征集股东投票券法》第六十三条第一款、第二款规定的，权应当向被征集人充分披露具体投票意向该超过规定比例部分的股份在买入后的三等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征十六个月内不得行使表决权，且不计入出席集股东投票权。公司不得对征集投票权提出股东大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条股东大会选举董事、监事第八十二条董事、监事候选人名单以实行累积投票制。提案的方式提请股东大会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选董事、监事提名的方式和程序为：
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董（一）董事候选人的提名采取以下方事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的式：
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公1、公司董事会提名：在章程规定的人告候选董事、监事的简历和基本情况。数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提每届董事候选人由上一届董事会提名。出候选董事的建议名单，经董事会决议通过合并持有公司股份总额3%以上的股东有权后，由董事会向股东大会提出董事候选人提联合提名董事候选人。交股东大会选举；
每届监事候选人由上一届监事会提名。2、单独或合并持有公司有表决权股份合并持有公司股份总额3%以上的股东有权总数3%以上的股东可以向公司董事会提出
联合提名监事候选人。由职工代表出任监事董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的，其候选人由公司职工民主推荐产生。的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。
董事会在提名董事、监事会在提名监事（二）独立董事候选人的提名采取以下时，应尽可能征求股东的意见。方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%
以上的股东提名。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开
6请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）监事候选人的提名采取以下方
式：
1、公司监事会提名：由监事会提出拟
由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份
总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事
候选人的，须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候
选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名以上董事、监事进
行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条出席股东大会的股东，应第八十九条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内未填、错填、字迹无法辨认的表决票、地与香港股票市场交易互联互通机制股票
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，的名义持有人，按照实际持有人意思表示进其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第五章董事会第五章董事会
第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零一条董事辞职生效或者任期
7届满，应向董事会办妥所有移交手续，其届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后5年内仍后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的然有效。义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生和离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
(九)决定公司内部管理机构的设置；等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会(九)决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董司副总经理、财务负责人等高级管理人员，事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报并决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
(十一)制订公司的基本管理制度；定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
(十二)制订本章程的修改方案；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
(十三)管理公司信息披露事项；事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公(十一)制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所；(十二)制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检(十三)管理公司信息披露事项；
查总经理的工作；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十六)决定因本章程第二十三条第一款司审计的会计师事务所；
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收(十五)听取公司总经理的工作汇报并检购本公司股份的事项；查总经理的工作；
(十七)决定采用集中竞价交易方式减持(十六)决定因本章程第二十四条第一款
已回购股份的事项；第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
(十八)法律、行政法规、部门规章或本购本公司股份的事项；
章程授予的其他职权。(十七)决定采用集中竞价交易方式减持
8公司董事会设立审计委员会，并根据需已回购股份的事项；
要设立战略、提名、薪酬与考核以及环境、(十八)法律、行政法规、部门规章或本
社会及治理（ESG）委员会等相关专门委员 章程授予的其他职权。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程公司董事会设立审计委员会，并根据需和董事会授权履行职责，提案应当提交董事要设立战略、提名、薪酬与考核以及环境、会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 社会及治理（ESG）委员会等相关专门委员成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与会。专门委员会对董事会负责，依照本章程考核委员会中独立董事占多数并担任召集和董事会授权履行职责，提案应当提交董事人，审计委员会的召集人为会计专业人士。会审议决定。专门委员会成员全部由董事组董事会负责制定专门委员会工作规程，规范成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与专门委员会的运作。考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，的审查和决策程序；重大投资项目应当组织建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大应当组织有关专家、专业人员进行评审，并会批准。报股东大会批准。
董事会决策权限如下：董事会决策权限如下：
（一）应由董事会审议的交易事项（提（一）应由董事会审议的交易事项（提供担保除外）如下：供担保除外）如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
30%以上的，还应提交股东大会审议；该交30%以上的，还应提交股东大会审议；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的司最近一个会计年度经审计营业收入的
30%以上，且绝对金额超过5000万元的，30%以上，且绝对金额超过5000万元的，
还应提交股东大会审议。还应提交股东大会审议。
3、交易标的（如股权）在最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的30%以上，且一个会计年度经审计净利润的30%以上，且
9绝对金额超过500万元的，还应提交股东大绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。会审议。
4、交易的成交金额（含承担债务和费4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。超过5000万元的，还应提交股东大会审议。
5、交易产生的利润占公司最近一个会5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司额超过100万元；但交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的30%以最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；使用协议；转让或者受让研究与开发项目；
上海证券交易所认定的其他交易。上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。出售行为，仍包括在内。
（二）应由董事会审议的关联交易事项（二）应由董事会审议的关联交易事项
如下：如下：
公司与关联法人发生的交易金额在300公司与关联法人发生的交易金额在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），或公司与关联自然人发生的交易保除外），或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司与关联人发生的交易（公担保除外）；但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，还应提交股东大会批准。以上的关联交易，还应提交股东大会批准。
（三）公司发生对外担保事项，应提交（三）公司发生对外担保事项，应提交
董事会批准，对于董事会权限范围内的担保董事会批准，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上还应当经出席董事会会议的三分之二以上
10董事同意，达到本章程第四十一条规定的标董事同意，达到本章程第四十二条规定的标准的，还应提交股东大会批准。准的，还应提交股东大会批准。
第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十二条董事长行使下列职
权：权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有(三)签署董事会重要文件；
价证券；(四)董事会授予的其他职权。
(四)签署董事会重要文件；上述授权应遵循公开、适当、具体的原
(五)董事会授予的其他职权。则，以董事会决议的形式做出。
上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条在公司控股股东单位第一百二十六条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披第一百四十条监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十一条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会和证券
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度证监会派出机构和证券交易所报送并披露
财务会计报告，在每一会计年度前3个月中期报告和前9个月结束之日起的1个月内向中上述年度报告、中期报告按照有关法
国证监会派出机构和证券交易所报送季度律、行政法规、中国证监会及证券交易所的财务会计报告。规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条公司的利润分配政策第一百五十六条公司的利润分配政策
和决策程序：和决策程序：
（一）公司利润分配原则：（一）公司利润分配原则：
公司在经营状况良好、现金流能够满足公司在经营状况良好、现金流能够满足
11正常经营和长期发展需求的前提下，应积极正常经营和长期发展需求的前提下，应积极
实施利润分配政策，重视对投资者的合理回实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。分配政策的连续性和稳定性。
1、公司优先采取现金分红的方式分配1、公司优先采取现金分红的方式分配利润，也可采用股票、现金与股票相结合或利润，也可采用股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分者法律、法规允许的其他方式进行利润分配；配；
2、公司利润分配不得超过累计可分配2、公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力；利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、存在股东违规占用公司资金情况的，3、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减股东所分配的现金红利，以公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。偿还其占用的资金。
（二）公司实施现金分红时须同时满足（二）公司实施现金分红时须同时满足
下列条件：下列条件：
1、公司当年盈利且该年度实现的可分1、公司当年盈利且该年度实现的可分
配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润)为正值；余的税后利润)为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告2、审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支3、公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生(募集资金项目除外)。出等事项发生(募集资金项目除外)。
（三）发放股票股利的条件（三）发放股票股利的条件在保证足额现金分红及公司股本规模在保证足额现金分红及公司股本规模
及股权结构合理的前提下，必要时公司可以及股权结构合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。因素。
（四）公司利润分配期间间隔和比例：（四）公司利润分配期间间隔和比例：
1、原则上公司每会计年度进行一次利1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利；红或发放股票股利；
2、在资金充裕，无重大技改投入或其2、在资金充裕，无重大技改投入或其
它投资计划等情况下，公司最近三年以现金它投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业3、公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：出差异化的现金分红政策：
I.公司发展阶段属成熟期且无重大资金 I.公司发展阶段属成熟期且无重大资金
12支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；80%；
II.公司发展阶段属成熟期且有重大资 II.公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；40%；
III.公司发展阶段属成长期且有重大资 III.公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司利润分配的决策程序：（五）公司利润分配的决策程序：
在定期报告公布前，公司管理层、董事在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视正常生产经营及业务发展所需资金和重视
对投资者的合理投资回报的前提下，认真对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。
独立董事应对利润分配方案明确发表独立独立董事可以征集中小股东的意见，提出分意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。
股东参会等）。（六）公司在上一会计年度实现盈利，
（六）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或包括拟分配的现金
订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）在
红利总额（包括中期已分配的现金红利）在内最近三年以现金方式累计分配的利润少内最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司应当在定期报告和审议通过之三十的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
项：1、对未进行现金分红或现金分红水平
1、对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
13较低原因的说明；2、留存未分配利润的确切用途以及预
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
计收益情况；（七）公司应严格执行本章程确定的利
3、独立董事对未进行现金分红或现金润分配政策以及股东大会审议批准的利润
分红水平较低的合理性发表的独立意见。分配具体方案。如因外部环境或公司自身经
（七）公司应严格执行本章程确定的利营状况发生重大变化，公司需对利润分配政
润分配政策以及股东大会审议批准的利润策进行调整或者变更的，调整后的利润分配分配具体方案。如因外部环境或公司自身经政策不得违反中国证监会和证券交易所的营状况发生重大变化，公司需对利润分配政有关规定，有关调整利润分配政策的议案经策进行调整或者变更的，调整后的利润分配过详细论证和充分听取独立董事、监事会意政策不得违反中国证监会和证券交易所的见后，经公司董事会审议并提交公司股东大有关规定，有关调整利润分配政策的议案经会经出席股东大会的股东所持表决权的三过详细论证和充分听取独立董事、监事会意分之二以上审议通过。
见后，经公司董事会审议并提交公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
第一百五十八条公司聘用取得“从事第一百五十九条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
第九章通知和公告第九章通知和公告
第一百七十条刊登公司公告和其他需第一百七十一条公司指定符合中国证要披露信息的媒体为上海证券交易所网站监会规定条件的媒体和上海证券交易所网和公司指定的信息披露媒体。站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算
第一百七十九条公司有本章程第一百第一百八十条公司有本章程第一百七
七十八条第(一)项情形的可以通过修改本十九条第(一)项情形的可以通过修改本章章程而存续。程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七第一百八十一条公司因本章程第一百
十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现起15日内成立清算组，开始清算。清算组之日起15日内成立清算组，开始清算。清由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以人民法院指定有关人员组成清算组进行清申请人民法院指定有关人员组成清算组进算。行清算。
上述修订尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，并在股东大会审
14议通过后授权董事会办理本次修改《公司章程》的工商备案事宜。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○二三年十二月十二日
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