保力新:华源证券股份有限公司关于终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目再次延期的核查意见

华源证券股份有限公司关于保力新能源科技股份有限公司终止
部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及部
分募投项目再次延期的核查意见
华源证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“华源证券”）作为保力新能
源科技股份有限公司（以下简称“保力新”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对保力新终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目再次延期事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金情况概述
1、募集资金及投资项目的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕373号）同意注册，公司已向包括公司实际控制人高保清女士在内的12名特定对象发行人民币普通股144508670股，发行价格为1.73元/股，实际募集资金总额为249999999.10元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用17400951.57元（不含增值税）后，实际募集资金净额为232599047.53元。上述募集资金到位情况已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月25日出具的《保力新能源科技股份有限公司验资报告》（利安达验字[2022]第 B2004 号）验证。
2、募集资金投资项目情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元募集资金序号项目名称项目投资总额
承诺投资总额保力新（内蒙古）电池有限公司专项升
115019.0013259.90
级改造项目
2保力新研发中心建设项目3000.003000.00
3补充流动资金7500.007000.00
合计25519.0023259.90
二、拟终止部分募投项目并永久补流及部分募投项目再次延期情况及原因
（一）本次拟终止部分募投项目并永久补流情况及原因
1、本次拟终止部分募投项目并永久补流情况
本次拟终止的募集资金投资项目为由公司全资子公司保力新（内蒙古）电池
有限公司（以下简称“内蒙保力新”）负责实施的“保力新研发中心建设项目”，本项目拟投入募集资金总额为3000.00万元，项目建设内容为研发中心场地改造装修、仪器设备采购等内容。截至目前，该募集资金投资项目累计投入募集资金
117.10万元，剩余尚未使用募集资金2972.62万元（含利息净额）。公司拟将上述
募投项目终止后对应的该部分剩余募集资金2972.62万元（含利息净额）永久补
充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
2、本次拟终止部分募投项目并永久补流的原因
根据锂电池电芯行业的发展趋势，在能量密度、安全性及循环寿命等方面占据优势的大圆柱电芯具备增长潜力，公司一直以来深耕圆柱电芯路线，后续公司计划将研发重点聚焦到大圆柱电芯产品上。鉴于公司已完成大圆柱电芯产品的前期研究开发工作，且已具备相关研发测试设备，在满足公司现阶段募投项目投资需求的情况下，同时根据公司募投项目的实际进展情况及市场环境变化，结合公司实际经营情况、资金需求情况和业务发展规划，为提升募集资金使用效率、降低公司资金压力，公司拟终止实施“研发中心建设项目”，目前该项目公司累计投入金额为117.10万元，公司拟将其剩余募集资金用于补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
（二）部分募投项目再次延期的情况及原因
1、部分募投项目再次延期的具体情况公司于2023年4月10日召开了第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于募投项目延期及调整部分募投项目内部投资结构和部分设备的议案》，同意公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，将“保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的2023年4月25日延期至2023年
12月31日。
本次公司结合当前募投项目实际进展情况，并基于审慎性原则，在不改变募投项目的情况下，拟对“保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目”达到预定可使用状态日期再次进行调整，具体情况如下：
再次延期后序号项目名称调整后完成时间预计完成时间
保力新（内蒙古）电池有限公司专项
12023年12月31日2024年6月30日
升级改造项目
2、部分募投项目再次延期的原因
公司在实施募投项目过程中，为了确保每个环节能够扎实推进，结合复杂的市场形势，对设备方案进行反复评估验证，在设备方案评审上花费的时间比预计要长，导致整体进度超出预期。预计2023年12月底该募投项目的主线设备基本都能到货，但后续还需要开展设备调试、试运行以及设备验收等工作，基于谨慎性原则，公司拟将“保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年6月30日。
三、本次终止部分募投项目并永久补流及部分募投项目再次延期的影响
公司本次终止部分募投项目并永久补流及部分募投项目再次延期，系根据市场及外部环境变化和公司募投项目实际进展情况做出的审慎决策。有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，降低公司财务成本。同时，部分募投项目再次延期事项仅涉及项目建设期的变化，不存在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司董事会于2023年12月13日召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目再次延期的议案》，同意公司结合市场及外部环境变化和公司募投项目实际进展情况，终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目达到预定可使用状态日期进行再次调整，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2023年12月13日召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目再次延期的议案》，监事会认为：公司本次终止“保力新研发中心建设项目”并将该募投项目剩余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，降低公司财务成本。对“保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目”达到预定可使用状态日期进行再次延期事项，仅涉及项目建设期的变化，有利于募投项目更好地实施，不涉及募投项目实施主体、实施方式、项目用途及投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。同意公司终止“保力新研发中心建设项目”并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金
以及“保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目”达到预定可使用状态日期进行再次调整。
（三）独立董事意见经审核，公司独立董事认为：本次终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目再次延期事项，是公司根据市场及外部环境变化和公司募投项目实际进展情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，有利于募投项目更好地实施。
上述事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。同时，部分募投项目再次延期事项不涉及募投项目实施主体、实施方式、项目用途及投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目再次延期事项。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：保力新本次终止“保力新研发中心建设项目”并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及“保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目”再次延期事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。上述募集资金使用事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法规的规定，并履行了必要的法律程序。
综上，保荐机构对公司本次终止“保力新研发中心建设项目”并永久补充流动资金及“保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目”再次延期事项无异议。（此页无正文，为《华源证券股份有限公司关于保力新能源科技股份有限公司终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目再次延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赖昌源任东升华源证券股份有限公司
2023年12月13日