沃尔核材:对外提供财务资助管理办法

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供
财务资助管理办法
二〇二三年十二月对外提供财务资助管理办法
目录
第一章总则.................................................1
第二章对外提供财务资助的限制及要求.....................................1
第三章对外提供财务资助的审批程序......................................2
第四章对外提供财务资助的信息披露......................................3
第五章对外提供财务资助的职责与分工.....................................4
第六章罚则.................................................5
第七章附则.............................................助管理办法
第一章总则
第一条为依法规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结合《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》以下简称（“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称“对外提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或
者无偿提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
第二章对外提供财务资助的限制及要求
第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平
等、自愿的原则，且接受财务资助对象应当提供担保。
第四条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条款所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联法人（或其他组织）。
除前款规定情形外，公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司
1对外提供财务资助管理办法
控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，并披露公司已要求上述其他股东采取的担保等措施。公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
第五条公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被
资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第六条公司募集资金不得用于对外提供财务资助，且公司使用超募资金补充流动资金后十二个月内不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第三章对外提供财务资助的审批程序
第七条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
第八条公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决。
第九条公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、
第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风
险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、公允性、对公司的影响及存在的风险等发表意见。
第十条公司提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再
提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第十一条公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供
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财务资助的，应当视同为新发生的提供财务资助行为，须重新履行相应的审批程序和披露义务。
第四章对外提供财务资助的信息披露
第十二条公司披露提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二
个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序。
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况。
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就
财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该
第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
（四）为与关联人共同出资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例
履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或
者参股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由及采取的对应措施。
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
（六）独立董事意见（如适用），主要对财务资助事项的必要性、合法合规
性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见。
（七）保荐机构或独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、
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公允性及存在的风险等所发表的意见（如适用）。
（八）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额。
（九）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十三条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的。
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的。
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第五章对外提供财务资助的职责与分工
第十四条对外财务资助的主办部门为公司财务中心。
第十五条内审部对财务中心提供的财务资助风险评估进行审核。
第十六条在公司提供财务资助事项中，公司财务中心的主要职责如下：
（一）对外提供财务资助之前，财务中心负责做好被财务资助企业的资产质
量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查及风险预测工作；
（二）财务中心在董事会或股东大会审议通过后，具体经办对外财务资助手续；
（三）对外提供财务资助之后，及时做好对被财务资助企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被财务资助企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外财务资助有关的其他事宜。
第十七条按照本制度要求的审批权限履行审批程序，董事会秘书办公室负责信息披露工作。
第十八条公司应当严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关文件要求进行信息披露工作。
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第六章罚则
第十九条违反以上规定对外提供财务资助，造成企业损失的，将追究相关人员的经济责任。
第七章附则
第二十条公司控股子公司对外提供财务资助，适用本办法的规定。
第二十一条公司存在下列情形之一的，应当参照本办法执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。
（二）为他人承担费用。
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平。
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第二十二条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条本办法自董事会审议通过之日生效。本办法由公司董事会负责解释。
深圳市沃尔核材股份有限公司
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