昊华科技:关于《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审并购重组【2023】57号）的回复之专项核查意见

关于《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
核问询函》（上证上审并购重组〔2023〕57号）的回复之专项核查意见
天职业字[2023]53221号《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审并购重组〔2023〕57号）的回复之专项核查意见
天职业字[2023]53221号
上海证券交易所：
贵所于2023年10月17日印发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）已收悉。昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“上市公司”或“公司”）与中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）、北京市通商律师
事务所（以下简称“通商律所”、“法律顾问”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“审计机构”）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”、“评估机构”）等相关方对审核问询函所列示问题
进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告所使用的简称与《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义相同。
审核问询函所列问题黑体（加粗）审核问询函所列问题的回复宋体
对重组报告书的修改、补充楷体（加粗）
1目录
4.关于配套募集资金............................................3
5.关于标的公司剥离资产.........................................49
7.关于同业竞争及关联交易........................................70
9.关于价格波动及毛利率.........................................84
10.关于销售与客户...........................................96
11.关于采购和供应商.........................................126
12.关于应收款项等..........................................133
13.关于存货.............................................142
14.关于在建工程...........................................152
24.关于配套募集资金
问题4
根据重组报告书，本次募集配套资金总额不超过72.44亿元，本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途。
请公司说明：（1）列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能
和产能利用率，并结合相关产品的市场竞争及下游需求等，分析募投项目的新增产能能否消化；（2）表格列示各募投项目的投资规模及使用募集资金规模的
具体测算过程，并分析测算依据的合理性；（3）结合标的资产期后分红及实施情况，标的资产经营活动现金流、交易完成后上市公司的货币资金、银行理财等流动资金情况，进一步说明本次募集资金中补流金额测算过程及依据。
请公司补充披露：募投项目相关风险。请会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能和产能利用率，
并结合相关产品的市场竞争及下游需求等，分析募投项目的新增产能能否消化
（一）列表对比募投项目新增产能与公司对应产品的现有产能和产能利用率
本次重组募投项目涉及 PVDF、含氟电子特气、CTFE、PMVE、全氟烯烃、
电解液、FEC、含氟甲基吡啶等产品，产品产能和产能利用率情况如下：
单位：吨/年序涉及主产能利用募投项目新实施主体项目名称现有产能号要产品率增产能
年产 1.9万吨 VDF、
1 1.5万吨 PVDF及配套中化蓝天 3.6万吨 HCFC-142b PVDF 7000.00 40.98% 13000.00
氟材料有
原料项目（二期）限公司
21300吨/年含氟电子气含氟电550.00110.55%750.00
体改扩建项目子气体
3序涉及主产能利用募投项目新
实施主体项目名称现有产能号要产品率增产能郴州中化
扩建 3000吨/年 CTFE
3 氟源新材 和 10000吨/年 R113a CTFE 3000.00 86.20% 3000.00
料有限公联产项目司中化蓝天
4电子材料新建1000吨/年全氟全氟烯200.0038.00%1000.00（郴州）烯烃项目烃有限公司浙江中蓝
新建15万吨/年锂离
5新能源材子电池电解液项目电解液51000.0074.31%100000.00
料有限公
（一期）司海棠1901产业化项目
6 （2000吨/年 FEC项 FEC 100.00 - 2000.00目）陕西中蓝
7新建3000吨/年三氟三氟甲化工科技--3000.00
甲基吡啶项目基吡啶新材料有
8 新建 200吨/年 PMVE限公司 PMVE - - 200.00
项目
9 新建 2万吨/年 PVDF PVDF 7000.00 40.98% 20000.00
项目四川中蓝
10新能源材20万吨/年锂离子电池电解液51000.0074.31%100000.00
料有限公电解液项目（一期）司
注：产能利用率已经年化处理。
（二）结合相关产品的市场竞争及下游需求等，分析募投项目的新增产能能否消化
1、相关产品的市场竞争及下游需求
（1）锂电新能源领域：PVDF、电解液、FEC
*竞争格局
中化蓝天主要生产锂电级 PVDF，主要作为动力电池及储能电池的原材料使用。在锂电池发展初期，仅少数国外企业掌握锂电池级 PVDF的生产工艺，且对我国企业采取技术封锁。随着我国对新能源领域的重视和发展，国内企业逐渐掌握生产工艺，产品质量随时间提高，成功打入下游市场，目前国产锂电池级 PVDF在低端领域用量较大。随着 PVDF下游需求持续增长，国产产品质量进一步提升，PVDF国产替代前景广阔、厂商高速扩产。根据百川盈孚数据，
4截至 2022年末，国内 PVDF总体产能已经达到 14.60万吨，主要生产商包括浙
江孚诺林、东岳集团、内蒙三爱富等，其中，中化蓝天位居前十，行业主要产能情况如下：
单位：万吨
PVDF厂商 产能 占比
浙江孚诺林2.8019.18%
东岳集团2.5017.12%
内蒙三爱富2.0013.70%
阿科玛1.459.93%
巨化股份1.006.85%
山东华安0.805.48%
常熟苏威0.805.48%
中化蓝天0.704.79%
日本株式会社0.503.42%
乳源东阳光氟0.503.42%
昊华科技0.251.71%
其他1.308.90%
合计14.60100.00%
数据来源：百川盈孚、国信证券
电解液领域由于产品定制化程度高，而业内头部企业技术先进，客户粘性大，成本优势突出，大型电解液厂商规模效应明显，抗市场风险能力强，盈利空间大。因此，电解液也呈现较高的行业集中度。根据 EVTank的统计数据，2020年至 2022年，中国电解液行业 CR10分别为 81.40%、84.30%和 88.30%，
行业集中度持续提升，其中，天赐材料占比较高，为33.90%，中化蓝天占比
4.30%，位居业内第六。随着后续行业竞争加剧，预计行业集中度仍将提升。
5数据来源：EVTank，德邦证券
FEC主要用于锂离子电池液添加剂，是一种新型 PC基电解液添加剂。FEC能够有效降低低温内阻，不仅能形成并优化 SEI膜，而且能提升电池的低温性能。FEC由于较好的综合性能，是目前主流添加剂之一。由于电解液良好且明确的未来市场前景，各家企业亦纷纷投产扩建 FEC以配套电解液的生产。根据统计，目前具备批量生产 FEC的企业主要有江苏华盛锂电材料股份有限公司、苏州华一新能源科技股份有限公司、珠海理文新材料有限公司等。
*下游需求
锂电级 PVDF、电解液、FEC 均主要应用于锂电材料新能源领域，其中FEC为电解液的添加剂，而锂电级 PVDF则广泛应用于粘结剂、分散剂、电解质、隔膜涂层等，其中，正极粘结剂材料为主要应用方向。
三种产品的直接下游均为锂电池，而锂电池的需求则由新能源汽车、储能、数码等终端应用市场决定。随着新能源汽车、风光发电配储在全球范围的快速发展，电解液产品的需求随锂电子电池的大规模应用得以持续增长。根据EVtank发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2023年）》，在锂电池出货量的带动下，2022年我国的电解液市场规模为695.00亿元，较2021年增加了345.17亿元，同比增长98.67%，预计到2025年，市场规模将增长至
1140.20亿元，市场空间广阔。锂电池按照下游应用领域划分，可以分为动力
6电池、消费电池和储能电池三类。在此三类应用需求的拉动下，锂电池的市场规模发展较快。根据国家统计局的数据，2022年我国锂离子电池产量为239.28亿只，相比2018年增长了99.41亿只，复合增长率为14.36%。
数据来源：国家统计局
根据中国汽车工业协会数据，2017年国内新能源汽车销量为0.01万台，
2022年全年销量已突破600万台，渗透率从2.40%上升至29.00%。2023年1-10月新能源汽车产量为728万台，已超过2022年全年销售量。
数据来源：中国汽车工业协会
（2）含氟电子气体领域：全氟烯烃等含氟电子气体
*市场竞争
7目前含氟电子气体的生产商主要集中在美国、日本、韩国等少数国家，主
要供应商包括美国艾菲纳公司、日本关东电化、昭和电工、韩国 SK电信、德
国默克集团、法国液化空气集团、比利时索尔维等。国内市场中，除中化蓝天外，南大光电、中船特气、华特气体、中巨芯等多家企业亦在含氟电子气体的研发建设上进行了布局。
目前，本次募投所涉及的全氟烯烃及相关含氟电子气体，中化蓝天为国内主要供应商。作为制定含氟电子气体相关产品国家标准的主导厂商，中化蓝天成功攻关了相关产品的制造、纯化、工程化等一系列核心技术问题，突破知识产权和技术的双重壁垒，建成了国内首套具有自主知识产权的相关含氟电子气体产品产业化示范装置，实现稳定运行，填补了国内高端含氟电子气体的生产空白，为我国高端集成电子组件自主研发、制造提供了关键原料气保障，加速国产替代市场竞争力较强。
*下游需求
含氟电子气体市场巨大且护城河深，行业壁垒高，研发周期长，伴随集成电路及显示面板等下游应用领域的稳步发展，电子特气作为其生产过程中的重要耗材之一，其市场规模也在持续增长。根据 TECHCET数据，2017-2021年间全球电子特气市场规模由 36.91亿美元增长至 45.38亿美元，CAGR达到 5.30%，同时预计到 2025年达到 60.23亿美元，2022-2025年 CAGR达到 6.39%。
集成电路为含氟电子特气最重要的应用市场，根据中国半导体行业协会统计数据，2022年集成电路市场规模达12036.00亿元，相比2018增长率达到
84.26%，预计到2023年市场规模将达到13093.00亿元，中国集成电路市场规
模的增长将产生对电子特气的市场缺口，从而有力拉动相关含氟电子气体产品的下游需求。
8数据来源：国家统计局
（3）含氟聚合物领域：PMVE、CTFE等
*市场竞争
全氟甲基乙烯基醚（PMVE）是一种含氟乙烯基醚类单体，属于农药中间体原料和高级氟橡胶原料，既可作为共聚单体应用于可热塑加工的氟树脂、氟橡胶和各种功能性氟聚合物的生产，还可以用来制备新型含氟农药。PMVE工业化制备技术难度大、工艺过程复杂，国内外仅少数企业有能力生产。目前，国外生产的 PMVE几乎全部作为原料自用，很少以单体形式出售，且售价十分昂贵，国外主要生产企业包括杜邦、索尔维、3M、大金等，国内生产厂商则主要为中蓝晨光化工研究设计院有限公司（以下简称“中蓝晨光”）、海斯福化工有限责任公司等。
三氟氯乙烯（CTFE）具有含氟烯烃的性质，是一种重要的含氟聚合单体，通过均聚或共聚可制备氟涂料、氟树脂、氟橡胶、氯氟润滑油、氟烷麻醉剂等等。根据 QYResearch的统计数据显示，CTFE的主要生产商有霍尼韦尔、日本大金、江苏蓝色星球环保科技、常熟市鸿嘉氟科技和中化蓝天等。
*下游需求
PMVE作为耐热性能优异的氟橡胶，被广泛应用于新型综合性能优异的含氟化合物的开发中，在农药中其可以用于生产新型无毒高效杀虫剂双苯氟脲（敌草胺），产品新型、环保、无毒，能够高效杀虫。
9CTFE制备的主要产品包括 ECTFE（三氟氯乙烯-乙烯共聚物）、PCTFE（聚三氟氯乙烯）等。这些含氟材料具有优异的化学惰性和耐候性，在尖端技术方面具有广泛的应用。根据贝哲斯咨询发布的 CTFE市场调研报告，全球和中国 CTFE市场规模在 2022年分别达到 13.13亿元与 3.87亿元，预计到 2028年全球 CTFE市场规模将会达到 16.32亿元。
随着下游农药和含氟聚合物市场的不断扩大，PMVE、CTFE的需求呈快速增长态势。根据氟化工行业“十四五”发展规划，含氟农药以及应用于化学农药含氟中间体的产值在100-200亿元人民币。国家统计局的数据显示，2022年我国化学农药原药产量为249.70万吨，相比2018年增长了41.40万吨，增长率为19.88%，具有持续性需求。
数据来源：国家统计局
2、募投项目新增产能消化措施
（1）市场端：广阔的市场前景将为本次募投项目产能消化提供市场保障
长期来看，在坚定落实碳中和目标、积极倡导绿色环保理念的政策背景下，随着集成电路电子材料国产化程度加深，新能源汽车、储能、新材料等下游行业的高速发展产生了巨大的市场需求空间，我国氟化工下游驱动力较为强劲，为标的公司相关募投项目的产能消化提供了充分的市场保障。下游领域发展前景分析详见本题之“1、相关产品的市场竞争及下游需求”相关回复。
10（2）技术端：中化蓝天技术水平领先，具备良好的产品竞争力，将为产
能消化提供技术保障
中化蓝天在氟化工领域具有70余年的深厚积淀，公司下属浙化院拥有三个国家级重点实验室和创新中心、35个专业研究室、1000余台国际先进水平的科
研设备和以硕博士学历为班底，具备丰富从业经验的技术人员。中化蓝天以浙化院为依托，具有强大的研发实力和技术水平，产品竞争力强，能够满足客户的技术诉求，形成技术门槛卡位，为产能消化奠定了良好的技术基础。
在 PVDF领域，中化蓝天所应用的聚合工艺率先实现技术突破，成为国内首家将悬浮聚合工艺产业化的公司，率先打破外国在聚合物尖端应用领域的垄断状况。中化蓝天深耕氟化工领域多年，在 R-142b制冷剂领域优势突出，具有全产业链优势，其 R142b制备技术获得国家科技技术进步二等奖。同时，中化蓝天还通过与宁德时代、中芯国际等下游客户共同研发来加强产业链协同与技术绑定。
在电解液、FEC领域，中化蓝天建立了材料设计实验室、材料合成实验室、电解液实验室、评价和应用实验室等实验室在内的研发架构，针对电解液形成了添加剂分子设计—高通量合成—高效评估—配方开发四位一体的研发体系，公司围绕主要应用场景已建立近20个电解液配方平台，输出配方规律近千条，围绕低阻抗、长循环、抑制产气和高安全等方向开展添加剂创制开发，在行业里率先掌握了高镍、高电压、硅负极电解液技术，并前瞻性提前布局了双氟磺酰亚胺锂等新型电解液关键材料的研发和生产，产品技术水平行业领先。
在 CTFE领域，中化蓝天自主研发了以 R113为原料经催化氢化脱氯制备工艺路线，该工艺催化剂性能佳，解决了加氢反应放大、产品压缩冷凝收集、氢气回用、产品纯化等多项关键技术，产品工艺路线稳定可靠，自动化程度高。
本次募投项目中含氟电子气体产品、CTFE均为扩产项目，中化蓝天作为已具备产业化能力的公司，能够通过产能放大进一步降低生产成本，利用新工艺生产成本优势、产业化进程领先优势取得业内较强竞争力。
综上，中化蓝天作为国内领先的氟化工企业，建立了完善的研发体系，通过多年持续精耕氟化工领域形成了深厚的技术沉淀，先发优势明显，同时，公
11司通过渐进开发储备了深厚的前沿技术，具备快速的市场反应能力和产品开发速度，相关募投项目所应用的技术水平行业领先，有助于公司在在下游客户中形成技术卡位，为产能消化奠定了良好的技术基础。未来，公司将持续加大产品及应用方面的研发力度，提高产品性能，匹配客户需求进行针对性研发，在技术基础上进一步促进产品销售。
（3）客户端：多年积累的良好客户资源将为消化产能提供客户保障
凭借公司通过多年的经验积累，强大的实力产品和不断完善的客户服务，中化蓝天在在氟化工领域形成了良好的口碑和信誉，积累沉淀了良好的客户资源，主要客户均为行业内头部知名企业，中化蓝天在供应链体系中具有较强的竞争力，并通过如战略合作、合作研发等形式，形成了深入、稳定和持续的客情关系，不断增加的下游客户需求将为消化产品产能消化提供客户保障。
中化蓝天目前与包括宁德时代、比亚迪、中创新航等在内的多家头部企业
建立了深入、稳定的客户关系，并对其他重点锂电客户有产品导入计划。同时，为了提高客户服务响应速度，中化蓝天贴近电池客户进行锂电材料布局，在浙江、四川产业基地拥有规模化电解液和 PVDF产能，并积极推进华中、华南基地布局，同时在湖北、陕西等地区配套有核心竞争力的锂盐、添加剂等锂电材料，辐射宁德时代、中创新航、欣旺达等重点客户。目前，中化蓝天已与中创新航签署了《战略合作伙伴协议》，其将作为中创新航的优选合作商，就电解液、PVDF等电芯材料领域开展合作。
全氟烯烃等含氟电子气体均为扩建项目，系为满足已有客户的需求而进行进一步扩产，从而打造形成规模产业化优势和成本优势；昊华科技下属子公司昊华气体有限公司（以下简称“昊华气体”）为国内领先的的电子化学品和工
业气体技术科技型企业，本次重组完成后，昊华气体将与中化蓝天深度开展产业链协同和市场协同，进一步丰富电子特气品类，加快业务发展，打造国内品种最丰富的含氟特气产业链。中化蓝天不仅可向昊华气体提供工业级产品原料供应，而且在协同作用的加持下，亦可借助昊华气体终端渠道实现销售。
PMVE层面，目前市场上最大需求方为中国中化下属公司安道麦，目前中化蓝天与安道麦就供需计划达成了初步合作意向，同时，中国中化下属中蓝晨
12光化工研究设计院有限公司（以下简称“中蓝晨光”）作为 PMVE厂商，通过
多年市场铺垫积累了相当客户资源，中化蓝天也将借助中蓝晨光的营销网络实现客户导入和产能消化。
综上，在良好的客户关系支持下，中化蓝天持续根据客户的需求提升技术水平和服务质量，形成了较高的客户粘性，随着各募投项目的竣工及产能的逐步释放，中化蓝天将深耕存量客户，积极拓展新增客户，不断拓展产品应用领域实现阶段性产品导入，从而来实现新增产能的有效消化。
二、表格列示各募投项目的投资规模及使用募集资金规模的具体测算过程，并分析测算依据的合理性
1、中化蓝天氟材料有限公司年产 1.9万吨 VDF、1.5万吨 PVDF及配套
3.6万吨 HCFC-142b原料项目（二期）
中化蓝天氟材料有限公司年产 1.9万吨 VDF、1.5万吨 PVDF及配套 3.6万
吨 HCFC-142b原料项目（二期）总投资规模为 111653.30万元，拟使用募集资金金额为43500.00万元，投资金额的具体内容如下：
单位：万元是否使用募集拟投入募集资金数序号费用名称投资总额占比资金投入额
1建设投资88724.1379.46%-
1.1工程费用77388.6269.31%是
1.1.1建筑工程费13125.5711.76%是
1.1.2设备购置费39839.7635.68%是
43500.00
1.1.3主要材料费12846.7511.51%是
1.1.4安装费11576.5410.37%是
1.2固定资产其他费用5807.895.20%是
1.3其他资产费用505.500.45%是
1.4基本预备费5022.124.50%否-
2建设期贷款利息3260.612.92%否-
3流动资金19668.5617.62%否-
项目总投资111653.30100.00%-43500.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
13本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元序号工程项目和费用名称建筑工程费设备购置费主要材料费安装费
1原料车间2189.006187.472201.571479.41
2单体车间1053.004657.01956.78990.39
3聚合车间1225.0010683.033160.463023.90
4后处理车间4342.8010819.134671.203832.54
5原料罐区141.001842.41357.79480.05
6三废处理区60.00100.0020.0020.00
7中水回用440.00800.00120.00120.00
8动力车间100.002264.84510.78476.06
9控制室1167.80612.16225.10197.49
10高架库455.00554.7074.3667.64
11行政楼及食堂改造858.00---
12分析仪器-1100.00-22.00
13消防系统改造100.00-30.0020.00
14电信工程-120.0040.0040.00
15总图400.00---
16厂区给排水及消防--99.2068.20
17厂区线缆及道路照明--83.7052.70
18厂区外管及外管架400.00-240.00160.00
19厂区自控桥架及线缆--55.8037.20
20工器具及生产家具购置费-99.01--
21安全生产费193.97--488.96
合计13125.5739839.7612846.7511576.54其中，建筑工程费主要为原料车间、单体车间、聚合车间等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为13125.57万元。
项目设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括反应器、压缩机、冷却器、填料塔、循环槽等，合计为39839.76万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为12846.75万元。
14安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项
目情况估算得出，合计为11576.54万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元序号项目费用
1建设管理费1489.44
2监理费872.17
3前期工作费50.00
4可行性研究费47.09
5勘察费20.00
6设计费2092.43
7临时设施费309.65
8各类评价费用300.00
9工程保险费110.17
10联合试运转费386.94
11特种设备安全监督检验费100.00
12桩基检测费30.00
合计5807.89
固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、监理费、联合试运转费
等与项目建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为5807.89万元。
（3）其他资产费用
单位：万元序号项目费用
1提前进厂费337.00
2培训费101.10
3办公用具购置费67.40
合计505.50
其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费、办公用具购置费等。
（4）基本预备费
15基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣
除土地购置费后的6%计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（5）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出3260.61万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（6）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出19668.56万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
2、中化蓝天氟材料有限公司1300吨/年含氟电子气体改扩建项目
中化蓝天氟材料有限公司1300吨/年含氟电子气体改扩建项目总投资规模
为6812.51万元，拟使用募集配套资金5000.00万元，投资金额的具体内容如下：
单位：万元是否使用拟投入募集序号费用名称投资总额占比募集资金投入资金数额
1建设投资6193.3790.91%-
1.1工程费用5151.9975.63%是
1.1.1建筑工程费142.102.09%是
1.1.2设备购置费3179.1346.67%是5000.00
1.1.3主要材料费957.9814.06%是
1.1.4安装费872.7812.81%是
1.2固定资产其他费用582.618.55%是
1.3基本预备费458.776.73%否-
2流动资金619.149.09%否-
项目总投资6812.51100.00%100.00%5000.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
16单位：万元
序号工程项目和费用名称建筑工程费设备购置费主要材料费安装费
1氟碳化合物车间50.001284.50259.28287.08
2氟碳产品车间80.001671.63124.71248.23
3机柜间改造--550.00250.00
4钢瓶罐组改造--20.0010.00
5配电柜-220.00-17.60
6现有设施保护措施费---20.00
7电信工程-3.004.003.00
8总图10.00---
9安全生产费2.10--36.86
合计142.103179.13957.98872.78其中，建筑工程费主要为氟碳化合物车间、氟碳产品车间等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，费用合计为142.10万元。
设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括反应器、反应釜、冷凝器、输送泵等，合计为3179.13万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为957.98万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况进行估算得出，合计为872.78万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元序号项目费用
1建设管理费171.90
2监理费89.14
3可行性研究费8.00
4设计费148.07
5各类评价费用100.00
6工程保险费9.74
7联合试运转费25.76
17序号项目费用
8特种设备安全监督检验费10.00
9第三方检测费20.00
合计582.61
固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、各类评价费用等与项目
建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为582.61万元。
（3）基本预备费
基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣
除土地购置费后的8%计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（4）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出，合计为
619.14万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
3、郴州中化氟源新材料有限公司扩建 3000吨/年 CTFE和 10000吨/年 R-
113a联产项目
郴州中化氟源新材料有限公司扩建 3000吨/年 CTFE和 10000吨/年 R-113a
联产项目总投资规模为16171.74万元，拟使用募集资金金额为9000.00万元，投资金额的具体内容如下：
单位：万元是否使用募拟投入募集资金序号费用名称投资总额占比集资金投入数额
1建设投资14690.3390.84%-
1.1工程费用12008.7074.26%是
1.1.1建筑工程费1753.0610.84%是
1.1.2设备购置费6699.0941.42%是9000.00
1.1.3主要材料费1490.799.22%是
1.1.4安装费2065.7612.77%是
1.2固定资产其他费用1804.4811.16%是
18是否使用募拟投入募集资金
序号费用名称投资总额占比集资金投入数额
1.3其他资产费用66.000.41%是
1.4基本预备费811.155.02%否-
2建设期贷款利息124.010.77%否-
3流动资金1357.408.39%否-
项目总投资16171.74100.00%-9000.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元序号工程项目和费用名称建筑工程费设备购置费主要材料费安装费
1产品装置302.403609.65636.53943.60
2联产装置504.001125.44405.07537.48
3氢气站（扩建）10.00560.0030.2446.58
4动力车间265.20646.00171.40168.72
5生产控制楼5.00---
6原料罐区20.00128.3225.4431.17
7钢瓶充装间-83.0015.4927.63
8区域机柜间202.50190.8059.7682.06
9五金仓库125.00104.0013.0517.28
10灌装站50.05180.0027.00
11电信工程-36.0012.6011.40
12总图100.0030.00--
13厂区给排水及消防--23.8015.40
14厂区线缆及道路照明--19.6014.00
15厂区外管及外管架143.00-71.5052.00
16厂区自控桥架及线缆--6.304.20
17工器具及生产用具购置费-5.88--
18安全生产费25.91--87.25
合计1753.066699.091490.792065.76其中，建筑工程费主要为产品装置、联产装置、动力车间等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为1753.06万元。
19设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括换热器、反应器、干燥器、储罐、机泵等，合计为6699.09万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为1490.79万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况进行估算得出，合计为2065.76万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元序号项目费用
1建设管理费380.80
2监理费203.57
3可行性研究费8.00
4勘察费30.00
5设计费500.00
6临时设施费48.05
7各类评价费用150.00
8工程保险费24.02
9联合试运转费60.04
10特种设备安全监督检验费20.00
11第三方桩基检测费20.00
12土地使用费360.00
合计1804.48
固定资产其他费用主要包括建设管理费、土地使用费、设计费、监理费、
联合试运转费等与项目建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为1804.48万元。
（3）其他资产费用
单位：万元序号项目费用
1提前进厂费48.00
2培训费18.00
20序号项目费用
合计66.00
其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费。
（4）基本预备费
基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣
除土地购置费后的6%计算。
（5）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出124.01万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（6）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出1357.40万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
4、中化蓝天电子材料（郴州）有限公司新建1000吨/年全氟烯烃项目
中化蓝天电子材料（郴州）有限公司新建1000吨/年全氟烯烃项目总投资
规模为31480.41万元，拟使用募集资金金额为27500.00万元，投资金额的具体内容如下：
单位：万元是否使用募拟投入募集资金序号费用名称投资总额占比集资金投入数额
1建设投资29169.8992.66%-
1.1工程费用22943.5572.88%是
1.1.1建筑工程费5104.4416.21%是
1.1.2设备购置费10745.0434.13%是
27500.00
1.1.3主要材料费3689.8711.72%是
1.1.4安装费3404.2010.81%是
1.2固定资产其他费用4547.2614.44%是
1.3其他资产费用163.800.52%是
1.4基本预备费1515.284.81%否-
2建设期贷款利息529.001.68%否-
21是否使用募拟投入募集资金
序号费用名称投资总额占比集资金投入数额
3流动资金1781.535.66%否-
项目总投资31480.41100.00%-27500.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元序号工程项目和费用名称建筑工程费设备购置费主要材料费安装费
1产品生产装置1400.008059.472125.582015.93
2钢瓶充装间及实瓶库60.0070.8211.0212.25
3原料罐组102.00127.8235.1129.49
4酸碱罐组129.00146.4139.3433.20
5产品罐组102.00123.1737.4830.28
6乙类仓库231.00169.2057.0343.79
7原料及产品装卸站台20.0081.0433.8025.02
8动力车间56.00600.00139.20115.60
9消防水泵房150.00100.00200.00150.00
10污水处理站100.0080.0040.0030.00
11危废间224.0064.0034.9823.57
12事故水池及雨水池135.0010.005.503.95
13中央控制室288.00518.00173.90149.11
14门卫32.0046.608.6510.52
15分析仪器-220.00-8.80
16 MVR-设施 - 200.00 20.00 30.00
17电信工程-100.0060.0040.00
18总图1300.00---
19挡土墙300.00---
20强夯50.00---
21厂区外管及外管架300.00-150.00125.00
22厂区线缆及道路照明--282.50236.00
23厂区自控桥架及线缆--55.8027.90
24厂区给排水及消防50.00-180.00120.00
22序号工程项目和费用名称建筑工程费设备购置费主要材料费安装费
25工器具及生产用具购置费-28.50--
26安全生产费75.44--143.78
合计5104.4410745.043689.873404.20其中，建筑工程费主要为产品生产装置、中央控制室、动力车间等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为
5104.44万元。
设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括反应器、冷凝器、汽化器、计量槽等，合计为10745.04万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为3689.87万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况估算得出，合计为3404.20万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元序号项目费用
1建设管理费800.00
2监理费238.94
3可行性研究费8.00
4勘察费30.00
5设计费550.00
6临时设施费91.97
7各类评价费用150.00
8工程保险费43.63
9联合试运转费114.72
10市政公用设施费50.00
11特种设备安全监督检验费50.00
12第三方检测费20.00
13土地使用费2400.00
合计4547.26
23固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、监理费、土地使用费等
与项目建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为4547.26万元。
（3）其他资产费用
单位：万元序号项目费用
1提前进厂费48.00
2培训费87.30
3办公用具购置费28.50
合计163.80
其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费等。
（4）基本预备费
基本预备费用按固定资产费用、无形资产费用、其他资产费用之和扣除可
研费的6％计取。
（5）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出529.00万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（6）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出1781.53万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
5、浙江中蓝新能源材料有限公司15万吨/年锂离子电池电解液项目（一期）
浙江中蓝新能源材料有限公司15万吨/年锂离子电池电解液项目（一期）
总投资规模为47961.93万元，拟使用募集资金金额为17500.00万元，投资金额的具体内容如下：
单位：万元是否使用募集拟投入募集资金序号费用名称投资总额占比资金投入数额
1建设投资43083.4189.83%-17500.00
24是否使用募集拟投入募集资金
序号费用名称投资总额占比资金投入数额
1.1工程费用33916.7870.72%是
1.1.1建筑工程费10471.1221.83%是
1.1.2设备购置费14007.9829.21%是
1.1.3主材费5004.9710.44%是
1.1.4安装费4432.709.24%是
1.2固定资产其他费用6614.4413.79%是
1.3其他资产费用358.960.75%是
1.4基本预备费2193.234.57%否
2建设期贷款利息429.760.90%否
3流动资金4448.769.28%否
合计47961.93100.00%-17500.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元序号工程项目和费用名称建筑工程费设备购置费主要材料费安装费
1生产车间2044.187388.401639.661683.22
2清洗车间1531.401389.02120.35153.63
3四号库510.30615.40102.4997.01
4原料库789.60554.1549.7871.40
5危废库121.807.5011.6210.37
6罐区（扩建）780.00646.541698.61982.92
7卸料台（扩建）124.78207.54103.8693.57
8吨桶空桶堆放区69.00---
9动力中心421.061023.86271.59233.34
10环保车间（扩建）250.60486.0093.5676.55
11辅助楼712.80863.16248.40254.70
12门卫33.606.642.402.11
13初期雨水池与事故应急池（新建）913.5011.00-1.65
14原有初期雨水池与事故应急池加固184.32---
改造费用
15安防系统-259.4058.2453.76
25序号工程项目和费用名称建筑工程费设备购置费主要材料费安装费
16外管及外管架510.00-260.10173.40
17智能工厂设施-500.00--
18室外水电84.50-344.32317.84
19总图1194.94---
20特殊技术措施费40.00--40.00
21安全生产费154.75--187.23
22器具及生产用具购置费-49.36--
合计10471.1214007.985004.974432.70其中，建筑工程费主要为生产车间、清洗车间、原料库等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为10471.12万元。
设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括配制釜、灌装罐、缓冲罐、预溶釜等，合计为14007.98万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为5004.97万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况进行估算得出，合计为4432.70万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元序号项目费用
1建设管理费600.00
2工程质量监管费60.00
3工程监理150.00
4前期准备费80.00
5可行性研究费8.00
6设计费864.88
7详细勘察费40.00
8临时设施费115.00
9工程保险费64.66
10各种评价费90.00
11市政公用设施费60.00
26序号项目费用
12联合试运转费61.00
13设备采购技术服务费及监造费44.60
14特种设备及压力管道安全监督检查费47.93
15土地购置费4328.39
合计6614.44
固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、土地购置费等与项目建
设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为6614.44万元。
（3）其他资产费用
单位：万元序号项目费用
1提前进厂费158.40
2培训费151.20
3办公用具购置费49.36
合计358.96
其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费、办公用具购置费等。
（4）基本预备费
基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣
除土地购置费后的6%计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（5）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出429.76万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（6）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出4448.76万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
276、陕西中蓝化工科技新材料有限公司海棠1901产业化项目（2000吨/年FEC项目）陕西中蓝化工科技新材料有限公司海棠 1901产业化项目（2000吨/年 FEC项目）总投资规模为28848.24万元，拟使用募集资金金额为19500.00万元，投资金额的具体内容如下：
单位：万元是否使用募拟投入募集资金序号费用名称投资总额占比集资金投入数额
1建设投资27548.8395.50%-
1.1工程费用21712.7875.27%是
1.1.1建筑工程费5092.0717.65%是
1.1.2设备购置费10027.9534.76%是
1.1.3主要材料费3958.7413.72%是19500.00
1.1.4安装费2634.029.13%是
1.2固定资产其他费用2428.038.42%是
1.3无形资产费用2800.009.71%是
1.4其他资产费用57.000.20%是
1.5基本预备费551.021.91%否-
2建设期贷款利息392.571.36%否-
3流动资金906.843.14%否-
项目总投资28848.24100.00%-19500.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元序号工程项目和费用名称建筑工程费设备购置费主要材料费安装费
1产品生产装置2324.107282.963576.341930.64
2变电所459.681932.64147.38411.00
3动力车间598.00357.8416.7450.22
4区域机柜间225.00160.0010.0019.50
5中央控制室-40.005.005.00
6门卫8.101.000.570.24
28序号工程项目和费用名称建筑工程费设备购置费主要材料费安装费
7罐组100.00100.0024.5015.50
8分析仪器-93.0010.00-
9外管廊575.00-70.0030.00
10水电工程54.13-81.2050.46
11安防系统-40.8317.0110.21
12总图672.80---
13安全生产费用75.25--111.25
14工器具及生产用具购置费-19.68--
合计5092.0710027.953958.742634.02其中，建筑工程费主要为产品生产装置、变电所、动力车间等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为5092.07万元。
设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括电解槽、反应器、泵、压缩机等，合计为10027.95万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为3958.74万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况进行估算得出，合计为2634.02万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元序号工程项目和费用名称其他费
1建设管理费900.00
2工程监理166.15
3前期准备费30.00
4可行性研究费8.00
5设计费500.00
6详细勘察费17.50
7临时设施费25.00
8工程保险费39.12
29序号工程项目和费用名称其他费
9各种评价费310.00
10市政公用设施费75.00
11联合试运转费92.26
12设备采购技术服务费及监造费160.00
13特种设备及压力管道安全监督检查费45.00
14桩基检测费60.00
合计2428.03
固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、各类评价费用等与项目
建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为2428.03万元。
（3）无形资产费用
无形资产费用主要为陕西中蓝向湖南蓝启新材料有限公司购买的 FEC连续
氟化制备技术产业化工艺包费用，该转让价格以中国中化最终备案的资产评估值的交易价格为准。
（4）其他资产费用
单位：万元序号项目费用
1生产人员准备费57.00
合计57.00
（5）基本预备费
基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣
除土地购置费后的5%进行计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（6）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出392.57万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（7）流动资金
30流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出906.84万元，
拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
7、陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建3000吨/年三氟甲基吡啶项目
陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建3000吨/年三氟甲基吡啶项目总投
资规模为28919.18万元，拟使用募集资金金额为26500.00万元，投资金额的具体内容如下：
单位：万元是否使用募拟投入募集资金序号费用名称投资总额占比集资金投入数额
1建设投资27691.4495.75%-
1.1工程费用18170.1562.83%是
1.1.1建筑工程费2665.619.22%是
1.1.2设备购置费10821.8337.42%是
1.1.3主要材料费2580.728.92%是26500.00
1.1.4安装费2101.987.27%是
1.2固定资产其他费用3762.0713.01%是
1.3无形资产4570.0015.80%是
1.4其他资产费用81.000.28%是
1.5基本预备费1108.223.83%否-
2建设期贷款利息566.981.96%否-
3流动资金660.772.28%否-
项目总投资28919.18100.00%-26500.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元序号工程项目和费用名称建筑工程费设备购置费主要材料费安装费
1产品生产装置1650.008390.751949.201518.96
2罐组50.00400.0395.5964.04
3液氯库122.74119.1449.2057.05
4原料卸车平台30.0011.004.002.50
5灌装车间及实瓶库422.2861.1236.8830.49
31序号工程项目和费用名称建筑工程费设备购置费主要材料费安装费
6动力车间15.001256.31179.38195.83
7区域机柜间-249.5523.9137.47
8中央控制室-40.005.005.00
9分析仪器5.0099.505.00-
10外管廊--98.0042.00
11桩基处理250.00---
12水电工程81.20-121.8052.20
13安防设备-30.6212.767.66
14智慧工厂工程-140.00--
15安全生产费用39.39--88.78
16工器具及生产用具购置费-23.80--
合计2665.6110821.832580.722101.98其中，建筑工程费主要为产品生产装置、灌装车间及实瓶库、液氯库等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为
2665.61万元。
设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括沉降罐、气化器、加热器、冷凝器等，合计为10821.83万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为2580.72万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况进行估算得出，合计为2101.98万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元序号项目费用
1建设管理费540.10
2工程监理150.00
3前期准备费30.00
4可行性研究费8.00
5设计费820.00
32序号项目费用
6详细勘察费15.00
7临时设施费25.00
8工程保险费45.97
9各种评价费310.00
10市政公用设施费75.00
11联合试运转费1143.00
12特种设备及压力管道安全监督检查费45.00
13桩基检测费30.00
14土地使用费525.00
合计3762.07
固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、联合试运转费等与项目
建设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为3762.07万元。
（3）其他资产费用
单位：万元序号项目费用
1生产人员准备费81.00
合计81.00
（4）基本预备费
基本预备费用按工程费、固定资产其他费用、无形资产及其他资产之和扣
除土地购置费后的5%进行计算。
（5）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出566.98万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（6）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出660.77万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
338、陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建 200吨/年 PMVE项目
陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建 200吨/年 PMVE项目总投资规模为
8775.00万元，拟使用募集资金金额为7500.00万元，投资金额的具体内容如
下：
单位：万元拟投入募集资序号费用名称投资总额占比是否使用募集资金投入金数额
1建设投资7988.0091.03%-
1.1工程费用4754.0054.18%是
1.1.1建筑工程费752.008.57%是
1.1.2设备购置费2492.0028.40%是7500.00
1.1.3主要材料费883.0010.06%是
1.1.4安装费627.007.15%是
1.2固定资产其他费用2854.0032.52%是
1.3基本预备费380.004.33%否-
2建设期贷款利息110.001.25%否-
3流动资金677.007.72%否-
项目总投资8775.00100.00%-7500.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元序号工程项目或费用名称建筑工程费设备购置费主要材料费安装费
1工艺-1635.00601.00365.00
2电气-217.00111.0070.00
3仪表-620.00160.00154.00
4给排水--11.003.00
5产品生产装置400.00---
6罐区30.0020.00--
7仓库类310.00---
8安全生产费12.00--35.00
合计752.002492.00883.00627.00
34其中，建筑工程费主要为产品生产装置、仓库类等区域的建筑工程费用，
主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为752.00万元。
设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括反应器、缓冲罐、压缩器、冷却器等，合计为2492.00万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为883.00万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况进行估算得出，合计为627.00万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元序号项目费用
1建设管理费506.00
2可行性研究费8.00
3设计费143.00
4临时设施费39.00
5工程建设监理费70.00
6各类评价费用280.00
7技术引进费1200.00
8工艺包编制费90.00
9工程保险费9.00
10联合试运转207.00
11特种设备安全监督检验费5.00
12生产人员准备费89.00
13其他208.00
合计2854.00
固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、技术引进费等与项目建
设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为2854.00万元。
（3）基本预备费
35基本预备费用按工程费用与其他费用（含生产准备费）之和的5%计取，拟
以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（4）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出110.00万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（5）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出677.00万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
9、陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建 2万吨/年 PVDF项目
陕西中蓝化工科技新材料有限公司新建 2万吨/年 PVDF项目总投资规模为
161105.37万元，拟使用募集资金金额为148693.17万元，投资金额的具体内
容如下：
单位：万元是否使用募拟投入募集资金序号费用名称投资总额占比集资金投入数额
1建设投资151614.7694.11%-
1.1工程费用136739.0284.88%是
1.1.1建筑工程费29166.8918.10%是
1.1.2设备购置费70751.5843.92%是
1.1.3主要材料费20282.6512.59%是148693.17
1.1.4安装费16537.9010.27%是
1.2固定资产其他费用10615.676.59%是
1.3无形资产费用200.000.12%是
1.4其他资产费用1138.480.71%是
1.5预备费2921.591.81%否-
2建设期贷款利息3459.092.15%否-
3流动资金6031.523.74%否-
项目总投资161105.37100.00%148693.17
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
36示：
单位：万元序号工程项目和费用名称建筑工程费设备购置费主要材料费安装费
1原料生产装置1944.887784.442486.601699.62
2单体车间1232.008546.232085.091608.12
3聚合车间2416.4821291.025566.494234.00
4后处理车间9223.6814295.214663.883900.34
5中水回用车间2510.002236.26447.37288.13
6仓库类3345.003118.20312.31357.41
7液氯库745.201218.15298.25204.80
8甲类罐区330.001809.72566.01382.13
9原料卸车栈台40.00153.8276.1945.81
10罐区及装卸区25.0056.7928.9317.2311公用工程站（含循环水1071.305624.071584.681252.76站）
12消防事故水收集池及初期1008.0010.003.002.40
雨水池
13区域机柜间495.002172.00661.20525.12
14中央控制室-70.0021.0016.80
15分析仪器100.001650.00-50.00
16电信-400.00300.00100.00
17智慧工程-100.00--
18地基处理1100.00---
19总图757.2030.00-4.50
20厂区外管及外管架1100.00-450.00350.00
21厂区线缆及道路照明100.00-294.35210.25
22厂区自控桥架及线缆--210.25168.20
23厂区给排水及消防1051.25-227.07201.84
24工器具及生产用具购置费-185.68--
25安全生产费571.90--918.42
合计29166.8970751.5820282.6516537.90其中，建筑工程费主要为原料生产装置、后处理车间、单体车间、聚合车间等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为29166.89万元。
37设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括反应器、聚合釜、冷却釜、计量槽等，合计为70751.58万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为20282.65万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况进行估算得出，合计为16537.90万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元序号项目费用
1建设管理费4056.00
2监理费1143.20
3前期工作费20.00
4可行性研究费8.00
5勘察费180.00
6设计费2698.78
7临时设施费50.00
8各类评价费用500.00
9工程保险费259.68
10联合试运转费1000.00
11设备采购技术服务费200.00
12市政公用设施费200.00
13特种设备安全监督检验费100.00
14第三方检测费200.00
合计10615.67
固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、监理费等与项目建设直
接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为10615.67万元。
（3）无形资产费用
无形资产费用主要为陕西中蓝拟向第三方购买 PVDF相关技术工艺包的费用。
38（4）其他资产费用
单位：万元序号项目费用
1提前进厂费384.00
2培训费568.80
3办公用具购置费185.68
合计1138.48
其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费、办公用具购置费等。
（5）基本预备费
基本预备费用按固定资产费用、无形资产费用、其他资产费用之和的2％计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（6）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出3459.09万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（7）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出6031.52万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
10、四川中蓝新能源材料有限公司20万吨/年锂离子电池电解液项目（一期）
四川中蓝新能源材料有限公司20万吨/年锂离子电池电解液项目（一期）
总投资规模为69770.80万元，拟使用募集资金金额为57500.00万元，投资金额的具体内容如下：
单位：万元是否使用募拟投入募集资金序号费用名称投资总额占比集资金投入数额
1建设投资65396.9293.73%-
1.1工程费用54097.1477.54%是57500.00
1.1.1建筑工程费16765.0024.03%是
39是否使用募拟投入募集资金
序号费用名称投资总额占比集资金投入数额
1.1.2设备购置费23351.7533.47%是
1.1.3主要材料费7760.3911.12%是
1.1.4安装费6220.008.91%是
1.2固定资产其他费用7797.8211.18%是
1.3其他资产费用467.390.67%是
1.4基本预备费3034.574.35%否-
2建设期贷款利息714.131.02%否-
3流动资金3659.755.25%否-
项目总投资69770.80100.00%-57500.00
（1）建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费及安装费的具体明细如下所
示：
单位：万元序号工程项目和费用名称建筑工程费设备购置费主要材料费安装费
1生产车间1362.503571.551018.201100.17
2预溶车间1008.181685.23572.44433.97
3润洗车间325.08814.78206.98248.16
4水洗车间955.802529.76316.85431.75
5罐组及泵区767.79380.671279.65725.53
6装卸栈台480.00281.36212.72182.27
7返厂桶堆场58.08---
8仓库类1607.421458.54194.38236.90
9固废库22.501.081.270.99
10危废库186.0010.9719.9916.13
11动力中心729.361717.06728.37353.11
12消防水站123.18337.25327.35143.57
13中央控制室356.40583.90189.62131.17
14废水处理区527.93688.75244.80177.53
15废气处理区189.00335.0020.1050.25
16综合楼1419.04251.70215.39190.00
17质检楼778.121896.55272.46203.95
40序号工程项目和费用名称建筑工程费设备购置费主要材料费安装费
18门卫129.6013.836.305.54
19地磅及磅基础18.5045.00-6.75
20雨水监测6.0031.500.460.20
21初期雨水池与事故应急池893.9731.50-3.94
22安防系统-675.00165.00120.00
23外管及外管架1589.00-667.38444.92
24智能工厂设施-500.00--
25室外水电工程189.60-800.67600.50
26总图1894.20---
27吨桶及交通运输费用-5410.00--
28地基处理及大型土石方工程400.00---
29园区工程500.00-300.00150.00
30安全生产费247.76--262.72
31器具及生产用具购置费-100.77--
合计16765.0023351.757760.396220.00其中，建筑工程费主要为生产车间、预溶车间、润洗车间、水洗车间等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，合计为
16765.00万元。
设备购置费根据市场价格进行测算，主要包括配制釜、灌装罐、缓冲罐、预溶釜等，合计为23351.75万元。
主要材料费包括生产及配套设施各类管道、阀门、线缆、灯具、消火栓、
风管风阀及各类配件等费用，合计为7760.39万元。
安装费主要为设备及主材的安装费，根据类似工程的估算指标并结合本项目情况进行估算得出，合计为6220.00万元。
（2）固定资产其他费用
单位：万元序号项目费用
1建设管理费1419.22
2工程质量监管费95.00
41序号项目费用
3工程监理473.28
4前期准备费100.00
5可行性研究费16.00
6设计费1034.62
7详细勘察费120.00
8临时设施费250.00
9工程保险费89.81
10各类评价费用165.00
11数定化工厂交付0.00
12市政公用设施费250.00
13联合试运转费84.73
14设备采购技术服务费及监造费42.56
15特种设备及压力管道安全监督检查费48.60
16研究试验费12.00
17土地购置费3597.00
合计7797.82
固定资产其他费用主要包括建设管理费、设计费、土地购置费等与项目建
设直接相关的费用，该等费用主要根据项目情况，并参照工程建设市场费率、法定收费标准等估算得出，合计为7797.82万元。
（3）其他资产费用
单位：万元序号项目费用
1提前进厂费216.00
2培训费180.00
3办公用具购置费71.39
合计467.39
其他资产费用为生产人员准备费，主要包括提前进厂费、培训费、办公用具购置费等。
（4）基本预备费
基本预备费用按固定资产费用、无形资产费用、其他资产费用之和扣除土
42地购置费及已签合同费用后的6％计算，拟以公司自有或自筹资金进行投入，
不使用募集资金。
（5）建设期贷款利息
建设期贷款利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出714.13万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
（6）流动资金
流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出3659.75万元，拟以公司自有或自筹资金进行投入，不使用募集资金。
三、结合标的资产期后分红及实施情况，标的资产经营活动现金流、交易
完成后上市公司的货币资金、银行理财等流动资金情况，进一步说明本次募集资金中补流金额测算过程及依据。
（一）期后分红及实施情况
中化蓝天经过多年长期稳定发展，经营状况良好，积累了一定的未分配利润，因此，在充分考虑业务开展的资金需求，兼顾公司长远利益和可持续发展的情况下，为回报股东并与股东共享公司发展的阶段性成果而实施了本次分红。
2023年3月14日，中化蓝天召开临时股东会议，全体股东表决通过《中化蓝天集团有限公司特殊利润分配方案》。目前该分红款尚未完成支付。
本次分红金额为基于未分配利润规模合理安排，未损害中化蓝天权益，不会影响中化蓝天的正常生产经营。同时，为充分保障上市公司利益，本次交易已在标的资产交易价格中相应调减了期后分红金额。
（二）标的资产经营活动现金流、交易完成后上市公司的货币资金、银行理财等流动资金情况
1、流动资金情况
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为51448.12万元、
116426.02万元及-14848.70万元，受氟化工整体市场行情影响，主要产品价格下降，标的公司2023年上半年经营业绩相较同期有所降低，经营活动产生的现
43金流量净额出现较大幅度的下滑，需要通过补充流动资金满足经营活动相关现金支出的需要。
根据《备考审阅报告》，交易完成后，上市公司截至2023年6月30日的货币资金余额为326268.61万元，剔除因抵押、质押或冻结等对使用受到限制的货币资金余额31220.09万元，剩余公司可自由支配的货币资金为295048.52万元，交易性金融资产为4943.59万元。
2、补充流动资金具有必要性
（1）有利于优化财务结构，降低资产负债率报告期各期末，同行业各上市公司资产负债率与标的公司和上市公司（备考）的资产负债率对比如下：
资产负债率（%）可比公司
2023年6月末2022年末2021年末
永和股份57.1053.1141.86
永太科技67.9567.0161.60
巨化股份32.8830.2423.82
多氟多58.3356.1750.71
三美股份11.7111.2012.61
中欣氟材40.2334.9630.02
平均值44.7042.1236.77
中化蓝天64.2056.0750.49
上市公司（备考）53.0050.16-
数据来源：Wind资讯
报告期各期末，中化蓝天的资产负债率分别为50.49%、56.07%和64.20%；
交易完成后，上市公司最近一年一期期末的资产负债率分别为50.16%和
53.00%，均高于同行业上市公司平均值，处于较高水平。本次募集资金用于补
充流动资金或偿还债务后，将有利于缓解公司经营资金压力，优化资产负债结构，降低资产负债率，提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司的长期稳定发展形成有效支撑。
（2）有利于满足中化蓝天营运资金诉求，实现氟化工产业链一体化布局
44中化蓝天近年来基于对氟化工在新能源领域应用前景的良好预期，凭借其
在氟化工领域多年积累的成本优势和技术优势，积极布局含氟锂电材料，目前已形成“电解液+”一体化战略格局，成为重要营收增长点，且电解液、高端PVDF粘接剂等产品已进入宁德时代、比亚迪、中创新航等头部企业供应链，与重要客户形成了紧密合作关系。
目前，中化蓝天存在多个在建或拟建项目，资本性支出规模较大，营运资金诉求较高。未来几年，中化蓝天将继续围绕核心业务，通过分阶段实施项目，不断深化氟化工产业链一体化布局，构建全产业链体系，获取持续的规模优势和产业配套优势。在此战略指引和业务规划下，中化蓝天未来资本性支出较大，需要一定规模的资金以贯彻保障项目的顺利实施。
（3）有助于上市公司加大研发投入，以科技创新为驱动实现高质量发展
昊华科技致力于打造高端新材料研发应用一体化的平台公司，拥有高水平的创新平台、先进的科研技术及丰富的科研成果。近年来，昊华科技围绕国家发展和市场需求，聚焦化工新材料补短板产业工作，强化科技创新，不断加大研发投入，研发费用由2018年的3.11亿元逐年攀升至2022年的6.42亿元。目前，昊华科技在实施中的关键核心技术重点攻关科技项目有190余项。本次募集资金将部分资金用于补充流动资金将为公司人才引进、技术研发、产业链拓
展、产能扩张等方面提供持续支持，有利于上市公司进一步加大研发投入，提升公司的科技创新能力和科技成果产业化能力，实现“量产一代、转化一代、储备一代”的分阶段战略步骤，支撑上市公司和标的公司高质量发展，实现长期战略发展目标。
（三）进一步说明本次募集资金中补流金额测算过程及依据
随着业务规模的不断扩大，上市公司在人才、技术、研发、管理等方面的资金需求日益增加，本次交易完成后，公司资金需求将进一步放大。上市公司营运资金需求量主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司根据实际情况对未来三年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，并以此计算各年末的营运资金需求额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。上市公司的营运资金缺口，即：公司营运资金需求量=预测期期末
45营运资金-基期期末营运资金。
上市公司2019年至2022年营业收入的年均复合增长率为24.48%，基于谨慎性原则，假设上市公司未来三年的营业收入增长率为20%。以经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例作为预测的基础，根据销售百分比法，对公司未来三年新增营运资金的需求测算如下：
单位：万元
2022年（基期） 2023E 2024E 2025E
项目金额营业收入占比金额金额金额
营业收入906752.97100.00%1088103.561305724.271566869.13
货币资金268920.1129.66%322704.13387244.96464693.95
应收票据147084.8116.22%176501.77211802.12254162.54
应收账款173510.4019.14%208212.48249854.98299825.97
应收款项融资57484.476.34%68981.3782777.6499333.17
预付款项41924.744.62%50309.6960371.6372445.96
存货100582.0111.09%120698.41144838.10173805.71
合同资产14771.651.63%17725.9821271.1825525.41
经营性流动资产小计804278.1988.70%965133.831158160.601389792.72
应付票据34608.763.82%41530.5149836.6159803.93
应付账款119033.0613.13%142839.67171407.60205689.12
预收款项-----
合同负债71616.147.90%85939.36103127.24123752.69
应付职工薪酬36879.154.07%44254.9853105.9863727.17
应交税费19925.572.20%23910.6828692.8234431.38
经营性流动负债小计282062.6731.11%338475.20406170.24487404.29
营运资金522215.5357.59%626658.63751990.36902388.43
未来三年新增营运资金需求总额380172.90经测算，上市公司基期的营运资金为522215.53万元，2023年-2025年新增的营运资金需求总额，即营运资金缺口为380172.90万元，营运资金需求较高。
综上所述，本次分红为回报股东并与股东共享公司发展的阶段性成果而实施，分红金额为基于未分配利润规模合理安排，未损害中化蓝天权益，不会影46响中化蓝天的正常生产经营，分红具有合理性。标的公司受行业市场环境影响，
最近一期经营活动现金流下降明显，同时，经测算，上市公司未来三年营运资金缺口较高，具有现实需求。因此，本次募集资金用于补充流动资金有助于满足上市公司和标的公司营运资金需求，有助于降低交易完成后上市公司的资产负债率，增强上市公司的研发创新能力，本次募集配套资金补充流动资金具有必要性和合理性。
四、募投项目相关风险
募投项目相关风险内容已于重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）募集资金投资项目实施的风险”及“第十二章风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）募集资金投资项目实施的风险”中补充披露，具体如下：“公司本次募集资金拟用于包括年产1.9万吨 VDF、1.5 万吨 PVDF 及配套 3.6 万吨 HCFC-142b 原料项目（二期）、
1300吨/年含氟电子气体改扩建项目等多个项目以及补充流动资金或偿还贷款，
公司已就募集资金投资项目进行了充分的调研和可行性论证，但该等分析基于当前市场环境作出，若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场供需情况、行业竞争情况、原材料价格等外部客观因素发生
不利变化，则可能导致项目建成后所生产产品的生产成本、销售价格及市场接受程度等发生变动，从而影响募投项目预期效益的实现。”五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、我国氟化工下游驱动力较为强劲，为标的公司相关募投项目的产能消化
提供了市场保障。中化蓝天作为国内领先的氟化工企业，建立了完善的研发体系，通过多年持续精耕氟化工领域形成了深厚的技术沉淀，先发优势明显，同时，公司通过渐进开发储备了深厚的前沿技术，具备快速的市场反应能力和产品开发速度，相关募投项目所应用的技术水平行业领先，有助于公司在在下游客户中形成技术卡位，为产能消化奠定了良好的技术基础。在良好的客户关系支持下，中化蓝天持续根据客户的需求提升技术水平和服务质量，形成了较高的客户粘性，随着各募投项目的竣工及产能的逐步释放，中化蓝天将深耕存量
47客户，积极拓展新增客户，不断拓展产品应用领域实现阶段性产品导入，从而
来实现新增产能的有效消化。
2、本次分红为回报股东并与股东共享公司发展的阶段性成果而实施，分红
金额为基于未分配利润规模合理安排，未损害中化蓝天权益，不会影响中化蓝天的正常生产经营，分红具有合理性。标的公司受行业市场环境影响，最近一期经营活动现金流出现较大幅度下滑，需要通过补充流动资金满足经营活动相关现金支出的需要；同时，经测算，上市公司未来三年营运资金缺口较高，具有现实需求。因此，本次募集资金用于补充流动资金有助于满足上市公司和标的公司营运资金需求，有助于降低交易完成后上市公司的资产负债率，增强上市公司的研发创新能力，因此，本次募集配套资金补充流动资金具有必要性和合理性。
485.关于标的公司剥离资产
问题5
重组报告书披露，（1）标的公司对部分业务和瑕疵资产进行了剥离。本次剥离资产主要包括前线锅炉100%股权、宜章弘源化工有限责任公司100%股
权、湖南中蓝资源利用有限公司100%股权、浙江普发实业有限公司100%股
权以及中化蓝天瑕疵房产、土地；（2）标的资产假设上述股权转让、资产剥离
事项已于2020年1月1日前完成，披露了模拟合并报表，同时本次模拟不考虑相关税金及减值损失影响。
请公司补充披露：标的资产的合并财务报表（非模拟）。
请公司说明：（1）中化蓝天剥离相关业务和瑕疵资产的原因及剥离标准，剥离公司的具体业务及简要财务数据，剥离房产、土地的具体情况，剥离的具体方式及过程，是否剥离完毕，最新进展和后续计划，剥离后的担保处理情况，是否存在或有负债或其他潜在纠纷；（2）资产剥离前后标的资产合并报表的差异情况，差异形成的原因；标的资产与剥离资产之间是否存在内部交易，如是，内部交易定价的公允性；剥离后对标的资产的影响。
请律师核查（1）并发表明确意见，请会计师、评估师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、标的资产的合并财务报表（非模拟）
报告期内，标的资产的合并资产负债表（非模拟）如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金55288.6769796.7378260.22
交易性金融资产4907.394879.395087.51
衍生金融资产0.54242.0845.51
应收票据40653.2785509.9777923.03
应收账款119826.93107520.0183639.71
49项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
应收款项融资23917.3237224.3727472.80
预付款项11336.994479.907117.35
其他应收款46845.529480.9013573.89
存货70488.6477981.4166096.76
其他流动资产4798.406572.6910888.71
流动资产合计378063.68403687.44370105.49
非流动资产：
长期应收款660.00660.00660.00
长期股权投资162494.88151584.27133951.46
其他权益工具投资577.22606.66960.46
其他非流动金融资产3207.532897.363000.00
投资性房地产6679.546862.958945.62
固定资产322751.28321044.99306726.22
在建工程88493.9265280.6357827.86
使用权资产9491.6910639.9111209.41
无形资产39178.5454122.4152173.99
开发支出2877.902643.07636.15
商誉11843.9515800.7915800.79
长期待摊费用7642.6454981.2139944.58
递延所得税资产5582.906732.507253.14
其他非流动资产6492.625637.134652.77
非流动资产合计667974.62699493.89643742.46
资产总计1046038.301103181.331013847.95
流动负债：
短期借款126603.33145715.1392160.46
衍生金融负债453.607.970.26
应付票据156766.37163409.9872071.32
应付账款96057.5988683.3676676.55
预收款项1297.48845.39550.00
合同负债5484.1016269.2217737.06
应付职工薪酬42488.8849416.0332737.75
应交税费4260.8812902.3721229.44
其他应付款153065.9243108.1039170.16
50项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
一年内到期的非流动负债14097.449612.297955.52
其他流动负债35783.0755878.9953348.22
流动负债合计636358.67585848.83413636.75
非流动负债：
长期借款7966.747563.4070661.74
租赁负债7915.027431.887638.64
长期应付款2803.993989.015993.29
长期应付职工薪酬2647.562725.773473.91
预计负债--4.89
递延收益6407.886916.408211.29
递延所得税负债4486.697311.528620.68
非流动负债合计32227.8835937.99104604.44
负债合计668586.55621786.82518241.18
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）152558.93152558.93152495.48
其他权益工具-30039.88120163.63
其中:优先股---
永续债-30039.88120163.63
资本公积57506.7457116.3557041.80
其他综合收益-1411.86-1628.90-2041.75
专项储备3904.653006.802452.17
盈余公积1034.981034.98-
未分配利润126857.07190683.04124521.54
归属于母公司所有者权益合计340450.50432811.07454632.86
少数股东权益37001.2548583.4540973.90
所有者权益合计377451.75481394.52495606.76
负债和所有者权益总计1046038.301103181.331013847.95
报告期内，标的资产的合并利润表（非模拟）如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
一、营业总收入345394.63950033.02793405.27
其中：营业收入345394.63950033.02793405.27
51项目2023年1-6月2022年度2021年度
二、营业总成本318311.52825066.89706669.57
其中：营业成本273627.54699949.35594919.66
税金及附加3596.577252.086086.30
销售费用9500.1127503.2322204.53
管理费用16847.1747942.1042446.20
研发费用12929.2940461.5432248.39
财务费用1810.851958.598764.48
其中：利息费用3574.846672.167323.71
利息收入364.411153.11487.44
汇兑净收益-286.23-
汇兑净损失-1718.74-3991.061251.07
加：其他收益2800.894976.313695.12
投资收益（损失以“-”号填列）14987.1221979.1320053.82
其中：对联营企业和合营企业12920.4820961.7320067.45的投资收益公允价值变动收益（损失以“-”-144.51-1111.58-205.88号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-1327.82190.70173.83列）资产减值损失（损失以“-”号填-1233.56-37223.59-15491.54列）资产处置收益（亏损以“-”号填965.961243.071649.05列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）43131.19115020.1696610.11
加：营业外收入166.28771.64848.00
减：营业外支出298.002036.902814.11
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）42999.47113754.9094644.01
减：所得税费用5557.3519961.3817874.90
五、净利润（净亏损以“-”号填列）37442.1293793.5176769.11
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填37442.1293793.5176769.11列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填---列）
（二）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润37906.5081301.6256545.98
少数股东损益-464.3812491.9020223.13
52项目2023年1-6月2022年度2021年度
六、其他综合收益217.20505.95-68.68
归属于母公司所有者的其他综合收益的税217.04505.09-73.09后净额
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收-28.39-41.5964.93益
其他权益工具投资公允价值变动-28.39-41.5964.93
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益245.43548.39-138.03
1.权益法下可转损益的其他综合收益2.73--
2.外币财务报表折算差额242.70548.39-138.03
归属于少数股东的其他综合收益的税后净0.160.864.41额
七、综合收益总额37659.3294299.4676700.42
归属于母公司所有者的综合收益总额38123.5481806.7156472.89
归属于少数股东的综合收益总额-464.2312492.7520227.53
二、中化蓝天剥离相关业务和瑕疵资产的原因及剥离标准，剥离公司的具
体业务及简要财务数据，剥离房产、土地的具体情况，剥离的具体方式及过程，是否剥离完毕，最新进展和后续计划，剥离后的担保处理情况，是否存在或有负债或其他潜在纠纷
（一）中化蓝天剥离相关业务和瑕疵资产的原因及剥离标准
为聚焦中化蓝天主业，提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，中化蓝天以聚焦核心业务、保障资产合规为原则，对部分股权及瑕疵房产、土地等进行了剥离。本次剥离的原因和标准如下：
1、股权剥离
本次剥离的子公司股权包括前线锅炉100%股权、弘源化工100%股权、中
蓝资源100%股权及普发实业100%股权。
其中，剥离弘源化工、中蓝资源主要系其主营业务所涉矿山用地存在权属瑕疵，为保障标的资产生产经营用建筑物、土地相关权属的相对完整性、合规性，确保生产经营的稳定性和持续性，本次交易对弘源化工、中蓝资源予以整体剥离；另外，前线锅炉未开展实质性业务，普发实业主要从事食堂经营及物业管理业务，因此，为聚焦中化蓝天主业，本次交易对前线锅炉和普发实业进
53行了股权整体剥离。
2、瑕疵房产、土地剥离
中化蓝天存在部分因历史遗留问题造成权属瑕疵的房产、土地，为保障公司生产经营资产权属的相对完整性、合规性，本次交易对相关瑕疵房产、土地进行了剥离。
（二）剥离公司的具体业务及简要财务数据
1、剥离公司的具体业务
公司名称业务描述前线锅炉未开展实质性业务
弘源化工主要从事萤石矿产开采，主要产品包括萤石粉等中蓝资源主要从事萤石尾矿的经营和管理普发实业主要从事食堂经营及物业管理
2、剥离公司的简要财务数据
上述4家公司以2021年12月31日为剥离基准日，依据经审计的净资产账面价值作为作价基础进行非公开协议转让，2021年简要财务数据如下：
单位：万元公司总资产净资产营业收入净利润
前线锅炉24239.449417.546.370.05
弘源化工98526.6346792.0954066.951766.58
中蓝资源4895.662413.361412.22-13.34
普发实业451.77-1673.061663.81139.85
注：以上财务数据已经审计
（三）剥离房产、土地的具体情况
本次剥离瑕疵房产、土地共涉及6家主体，其中中化蓝天及3家全资子公司华龙实业、浙化院及湖南新材料的瑕疵房产、土地以《专项审计报告》所载
明的账面价值作为作价基础进行非公开协议转让，2家非全资子公司西安环保和太仓环保的瑕疵资产以《专项资产评估报告》所载明的并经中国中化备案的
评估值作为作价基础进行非公开协议转让，受让方均为前线锅炉。具体情况如下表所示：
54转让价格（万元）
序号单位名称是否全资资产类别项数面积（㎡）账面价值评估值
1中化蓝天本部房产3310155.19727.69-
土地127695.00289.99-
2华龙实业是
房产/构筑物2022367.34712.04-
3浙化院是房产92109.57347.28-
4湖南新材料是房产831162.813719.06-
5西安环保否房产3216431.63-288.65
6太仓环保否房产2317972.67-3639.59
合计126127894.215796.063928.24
转让价款总计9724.30
（四）剥离的具体方式及过程，是否剥离完毕，最新进展和后续计划
1、剥离方式
（1）股权剥离
本次交易涉及股权剥离的子公司共计4家，均采取非公开协议转让方式进行剥离，该等股权转让价格以2021年度审计报告确认的净资产值为基础确定，具体情况如下：
单位：万元序号转让股权是否全资转让方受让方转让价格
1前线锅炉是中化蓝天、华资实业、华龙房地产中国昊华7517.54
2弘源化工是新技术贸易前线锅炉46792.09
3中蓝资源是新技术贸易前线锅炉2413.36
北京中化金
4普发实业是华资实业、华龙实业桥企业管理0.00
有限公司
合计56722.99
注：普发实业账面净资产为负，故股权转让的价格为人民币1元。
（2）瑕疵房产、土地剥离
本次交易瑕疵房产、土地剥离共涉及6家主体，均采取非公开协议转让方式进行剥离，其中，中化蓝天及3家全资子公司华龙实业、浙化院及湖南新材料的瑕疵房产、土地以《专项审计报告》所载明的账面价值作为作价基础进行55转让；2家非全资子公司西安环保及太仓环保的瑕疵房产、土地以《专项资产评估报告》所载明的并经中国中化备案的评估值作为作价基础进行非公开协议转让，前述瑕疵房产、土地的受让方均为前线锅炉。
2、剥离过程及进展
（1）股权剥离2023年1月28日，中国中化出具《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国中化战投[2023]3号），同意以2021年12月31日作为审计基准日开展4家公司股权的转让工作。
*前线锅炉100%股权2023年5月9日，中化蓝天、华资实业及华龙房地产与中国昊华签署《股权转让协议》，约定将前线锅炉100%股权转让至中国昊华，且自工商变更登记完成之日起，转让方对前线锅炉享有的全部股东权益和承担的股东义务均由受让方享有和承继，转让方不再对前线锅炉享有任何股东权益或承担任何股东义务。
2023年5月10日，中化蓝天、华资实业及华龙房地产合计持有的前线锅炉
100%股权变更登记至中国昊华名下。
截至2023年6月14日，中化蓝天、华资实业及华龙房地产均已收到全部股权转让款。
*弘源化工100%股权
2023年6月19日，新技术贸易与前线锅炉签署《股权转让协议》，约定将
弘源化工100%股权转让至前线锅炉，且自工商变更登记完成之日起，转让方对弘源化工享有的全部股东权益和承担的股东义务均由受让方享有和承继，转让方不再对弘源化工享有任何股东权益或承担任何股东义务。
2023年6月20日，新技术贸易持有的弘源化工100%股权变更登记至前线锅炉名下。
截至2023年7月17日，新技术贸易已收到全部股权转让款。
56*中蓝资源100%股权
2023年5月25日，新技术贸易与前线锅炉签署《股权转让协议》，约定将
中蓝资源100%股权转让至前线锅炉，且自工商变更登记完成之日起，转让方对中蓝资源享有的全部股东权益和承担的股东义务均由受让方享有和承继，转让方不再对中蓝资源享有任何股东权益或承担任何股东义务。
2023年5月26日，新技术贸易持有的中蓝资源100%股权变更登记至前线锅炉名下。
截至2023年6月27日，新技术贸易已收到全部股权转让款。
*普发实业100%股权
2023年6月19日，华资实业及华龙实业与北京中化金桥企业管理有限公司（以下简称“中化金桥”）签署《股权转让协议》，约定将普发实业100%股权转让至中化金桥，且自工商变更登记完成之日起，转让方对普发实业享有的全部股东权益和承担的股东义务均由受让方享有和承继，转让方不再对普发实业享有任何股东权益或承担任何股东义务。
2023年6月20日，华资实业及华龙实业合计持有的普发实业100%股权变
更登记至中化金桥名下。
2023年7月5日，华资实业及华龙实业均已收到全部股权转让款。
截至本回复报告出具日，上述股权剥离均已完成工商变更登记程序，相关受让方已实际享有剥离股权全部股东权益并承担相应股东义务，标的公司及其下属子公司均已收讫剥离所涉的全部股权转让价款。因此，本次交易所涉的股权剥离均已完成。
（2）瑕疵房产、土地剥离2023年1月28日，中国中化出具《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中国中化战投[2023]3号），同意以2022年9月30日作为审计、评估基准日开展中化蓝天瑕疵房产、土地的剥离工作。
57*中化蓝天2023年6月12日，中国中化出具《关于同意中化蓝天以非公开协议方式向前线锅炉转让固定资产的批复》（办函[2023]46号），同意中化蓝天将部分瑕疵房产转让至前线锅炉。
2023年8月9日，中化蓝天与前线锅炉签署《资产转让协议》，约定将所涉
的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接清单上签字盖章完成交割。
2023年8月10日，前线锅炉完成资产转让价款的支付。
2023年8月11日，中化蓝天与前线锅炉签署完成所涉资产及相关资料的交接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并符合交付标准。
*华龙实业2023年6月16日，中国中化出具《关于同意浙江省化工院研究有限公司、湖南中蓝新材料科技有限公司、浙江华龙实业集团有限公司以非公开协议方式向前线锅炉转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]70号），同意华龙实业将部分瑕疵房产、土地转让至前线锅炉。
2023年8月9日，华龙实业与前线锅炉签署《资产转让协议》，约定将所涉
的瑕疵房产、土地转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接清单上签字盖章完成交割。
2023年8月10日，前线锅炉完成资产转让价款的支付。
582023年8月11日，华龙实业与前线锅炉签署完成所涉资产及相关资料的交接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并符合交付标准。
*浙化院2023年6月12日及2023年6月16日，中国中化分别出具《关于同意中化蓝天以非公开协议方式向前线锅炉转让固定资产的批复》（办函[2023]46号）、《关于同意浙江省化工院研究有限公司、湖南中蓝新材料科技有限公司、浙江华龙实业集团有限公司以非公开协议方式向前线锅炉转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]70号），同意浙化院将部分瑕疵房产转让至前线锅炉。
2023年8月9日，浙化院与前线锅炉签署《资产转让协议》，约定将所涉的
瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接清单上签字盖章完成交割。
2023年8月10日，前线锅炉完成资产转让价款的支付。
2023年8月11日，浙化院与前线锅炉签署完成所涉资产及相关资料的交接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并符合交付标准。
*湖南新材料2023年6月12日及2023年6月16日，中国中化分别出具《关于同意中化蓝天以非公开协议方式向前线锅炉转让固定资产的批复》（办函[2023]46号）、《关于同意浙江省化工院研究有限公司、湖南中蓝新材料科技有限公司、浙江华龙实业集团有限公司以非公开协议方式向前线锅炉转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]70号），同意湖南新材料将部分瑕疵房产转让至前线锅炉。
2023年8月9日，湖南新材料与前线锅炉签署《资产转让协议》，约定将所
涉的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义
59务（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接清单上签字盖章完成交割。
2023年8月10日，前线锅炉完成资产转让价款的支付。
2023年8月11日，湖南新材料与前线锅炉签署完成所涉资产及相关资料的
交接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并符合交付标准。
*西安环保2023年6月12日及2023年6月16日，中国中化分别出具《关于同意中化蓝天以非公开协议方式向前线锅炉转让固定资产的批复》（办函[2023]46号）、《关于同意中化近代环保（西安）有限公司、太仓中化环保化工有限公司以非公开协议方式转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]69号），同意西安环保将部分瑕疵房产转让至前线锅炉。
2023年8月7日，评估机构出具的《专项资产评估报告》履行完毕评估备
案程序（备案编号：4572ZGZH2023026）。
2023年8月9日，西安环保与前线锅炉签署《资产转让协议》，约定将所涉
的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接清单上签字盖章完成交割。
2023年8月10日，前线锅炉完成资产转让价款的支付。
2023年8月11日，西安环保与前线锅炉签署完成所涉资产及相关资料的交接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并符合交付标准。
60*太仓环保2023年6月16日，中国中化分别出具《关于同意中化近代环保（西安）有限公司、太仓中化环保化工有限公司以非公开协议方式转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]69号）、《关于同意浙江省化工院研究有限公司、湖南中蓝新材料科技有限公司、浙江华龙实业集团有限公司以非公开协议方式向前线锅炉转让部分固定资产的批复》（中国中化财[2023]70号），同意太仓环保将部分瑕疵房产转让至前线锅炉。
2023年8月7日，评估机构出具的《专项资产评估报告》履行完毕评估备
案程序（备案编号：4517ZGZH2023025）。
2023年8月9日，太仓环保与前线锅炉签署《资产转让协议》，约定将所涉
的瑕疵房产转让至前线锅炉，且自相关资产移交之日起，与之相关的权利义务（包括但不限于相关资产所涉及的收益、亏损、风险、安全管理责任等）转移给受让方。相关方应在协议生效后且受让方向转让方支付全部价款后，转让方将所涉资产及相关资料移交给受让方，受让方应进行核验，确认无误后在交接清单上签字盖章完成交割。
2023年8月10日，前线锅炉完成资产转让价款的支付。
2023年8月11日，太仓环保与前线锅炉签署完成所涉资产及相关资料的交接清单，确认上述《资产转让协议》项下的资产及相关资料已经按期交付完毕并符合交付标准。
截至本回复报告出具日，上述瑕疵房产、土地剥离均已完成转移交割程序，受让方已实际享有或承担该等资产相关的权利义务，标的公司及其下属子公司均已收讫剥离瑕疵房产、土地所涉的转让价款。因此，本次交易所涉及的瑕疵房产、土地剥离均已完成。
（五）剥离后的担保处理情况，是否存在或有负债或其他潜在纠纷；
自上述股权剥离完成后截至报告期末，中化蓝天及境内子公司存在为剥离主体提供的两笔有效担保情形，均为中化蓝天子公司新技术贸易为弘源化工提供担保，具体担保情况如下：
61担保主债权
序担保合同名主债权合同担保担保担保金额债权人主债权期间本金金额
号称及编号名称及编号方式期间（万元）（万元）借款合同主合同保证合同（流动资金
（（2022中国进项下债）进类贷款）主合同项
12022出口银连带责2022.09.28-
务履行
出银（湘信（（）2023.09.2816000下全部债行湖南任保证期届满保）字第进出银（湘务
238省分行之日起号信合）字第
238三年号）
债权人与被担保人在主债权期间内连续发生的多个业务合自主合同以及被担同债务最高额保证保人的单方中化集人履行2 合同（C01- 确认书（包 团 财 务 最高额 2022.07.27- 最 高 额2022DPCD0 括但不限于 有 限 责 保证 2023.07.27 债 务期 - 8000.0000
105-BZ1 限 届满） 贷 款 、 保 任公司
之日起
函、票据承两年
兑与贴现、
融资租赁、
保理、买方信贷等业
务）
针对弘源化工股权剥离事项，中化蓝天及弘源化工已于2023年11月30日出具《关于借贷合同及担保合同的确认函》，对相关情况确认如下：
“1、截至本确认函出具日，弘源化工就《保证合同》（（2022）进出银（湘信保）字第238号）项下全部债务已于主债权到期日（2023年9月28日）前履
行完毕；就《最高额保证合同》（C01-2022DPCD0105-BZ1）项下仅存在的一笔
票据已于2023年10月20日到期前履行全部义务，中化蓝天及其境内并表子公司与弘源化工之间已不存在任何正在履行的有效担保合同及相关纠纷或潜在纠纷。
2、截至本确认函出具日，中化蓝天及其境内并表子公司不存在任何为弘源
化工提供借款/贷款情形，对于弘源化工作为出借人与中化蓝天及其境内并表子公司之间存在的正在履行的有效借贷合同，各方均按照相关合同及协议的约定予以履行，不存在有关纠纷或潜在纠纷。
3、自股权剥离完成之日起至本确认函出具日，中化蓝天及其境内并表子公
62司与弘源化工之间不存在或有负债或其他潜在纠纷。”
针对股权剥离事项，中化蓝天已出具说明文件，确认截至该说明出具日，中化蓝天及其境内并表子公司与剥离主体之间不存在任何正在履行的有效担保
合同及相关纠纷或潜在纠纷，不存在任何为剥离主体提供借款/贷款情形，对于弘源化工作为出借人与中化蓝天及其境内并表子公司之间存在的正在履行的有
效借贷合同，各方均按照相关合同及协议的约定予以履行，不存在有关纠纷或潜在纠纷。
综上所述，截至本回复报告出具日，弘源化工由新技术贸易提供的担保均已按期履行完毕，中化蓝天及其境内并表子公司与剥离主体之间不存在任何正在履行的有效担保合同，不存在或有负债或其他潜在纠纷。
三、资产剥离前后标的资产合并报表的差异情况，差异形成的原因；标的
资产与剥离资产之间是否存在内部交易，如是，内部交易定价的公允性；剥离后对标的资产的影响
（一）资产剥离前后标的资产合并报表的差异情况，差异形成的原因
1、报告期内，标的资产剥离前后财务报表情况
单位：万元
2023年6月30日/2023年1-6月
项目非模拟报表模拟报表差异
资产总额1046038.301057157.92-11119.62
负债总额668586.55678653.91-10067.36
净资产377451.75378504.01-1052.26
归母净资产340450.50341502.75-1052.25
营业收入345394.63340908.714485.92
利润总额42999.4728298.5514700.92
净利润37442.1224139.4213302.70
归属于母公司净利37906.5024603.8013302.70润
2022年12月31日/2022年度
项目非模拟报表模拟报表差异
资产总额1103181.331101841.341339.99
63负债总额621786.82617765.944020.88
净资产481394.51484075.40-2680.88
归母净资产432811.07435491.96-2680.89
营业收入950033.02941488.658544.37
利润总额113754.90114560.17-805.27
净利润93793.5194453.91-660.40
归属于母公司净利81301.6281962.01-660.40润
2021年12月31日/2021年度
项目非模拟报表模拟报表差异
资产总额1013847.951004067.269780.69
负债总额518241.18506991.7111249.47
净资产495606.76497075.55-1468.79
归母净资产454632.86456101.65-1468.79
营业收入793405.27755568.1037837.17
利润总额94644.0193053.261590.75
净利润76769.1175031.671737.44
归属于母公司净利56545.9854808.541737.44润
2、报告期内，标的资产模拟/非模拟财务报表差异分析
单位：万元
2023年6月30日/2023年1-6月
序项目差异金额差异1差异2差异3号
1资产总额-11119.62-11119.62--
2负债总额-10067.36-10067.36--
3净资产-1052.26-1052.26--
4归母净资产-1052.26-1052.26--
5营业收入4485.92-25241.04-20755.12
6利润总额14700.9229.4712792.491878.96
7净利润13302.7029.4711394.271878.96
8归属于母公司净利润13302.7029.4711394.271878.96
2022年12月31日/2022年度
序项目差异金额差异1差异2差异3号
641资产总额1339.99-11188.73129522.69-116993.97
2负债总额4020.88-10372.4472764.30-58370.98
3净资产-2680.88-816.2956758.39-58622.98
4归母净资产-2680.89-816.2956758.39-58622.99
5营业收入8544.37-27423.09-18878.72
6利润总额-805.27-1023.66218.39-
7净利润-660.40-1023.68363.28-
8归属于母公司净利润-660.40-1023.68363.28-
2021年12月31日/2021年度
序项目差异金额差异1差异2差异3号
1资产总额9780.69-10244.32127579.50-107554.49
2负债总额11249.47-10982.5871163.57-48931.52
3净资产-1468.79738.2756415.93-58622.99
4归母净资产-1468.79738.2756415.93-58622.99
5营业收入37837.17-57149.35-19312.18
6利润总额1590.75-169.401760.15-
7净利润1737.44-169.401906.84-
8归属于母公司净利润1737.44-169.401906.84-
上述差异1的形成原因：模拟财务报表中对本次交易涉及瑕疵房产、土地、
股权剥离等事项视同报告期初即完成并对瑕疵房产、土地进行返租，非模拟财务报表中对股权剥离涉及的四家公司在合并报表层面进行权益抵消并对瑕疵房
产、土地进行折旧、摊销，从而形成模拟财务报表与非模拟财务报表的差异1。
上述差异2的形成原因：模拟财务报表针对剥离股权的四家公司前线锅炉、
弘源化工、中蓝资源、普发实业视同报告期初已完成剥离，非模拟报表针对剥离股权公司在2023年上半年完成剥离，从而形成模拟财务报表与非模拟报表针对剥离股权公司报告期各期间的汇总财务数据的差异2。
上述差异3的形成原因：报告期内前线锅炉、弘源化工、中蓝资源、普发实业与标的资产其他合并范围内关联方交易发生额及各期末关联方往来款项余
额形成的差异，以及2023年上半年，标的公司丧失对剥离股权涉及的四家公司的控制权并在合并报表层面产生的处置损益差异。
65（二）标的资产与剥离资产之间是否存在内部交易，如是，内部交易定价
的公允性
报告期内中化蓝天与剥离主体弘源化工存在交易，除上述关联担保外，关联交易主要包括关联采购、关联销售。此外，中化蓝天报告期内实施统筹化管理模式，涉及与子公司之间的关联资金拆借及利息收支，包括与剥离主体弘源化工的拆借资金往来，截至报告期末该等拆借资金均已清偿完毕。
报告期各期，中化蓝天与弘源化工的关联销售、采购情况如下：
单位：万元
占采购、销售交易类型期间金额交易内容的比例
2023年1-6月9767.873.90%
关联采购2022年度17867.292.84%采购萤石粉等
2021年度11585.772.12%
2023年1-6月846.680.25%
2022销售氟化铝、氢氟关联销售年度1878.780.20%酸等；提供劳务
2021年度8250.611.09%
弘源化工剥离前系中化蓝天间接持有的全资子公司，自湖南新材料从其分立后，主要从事萤石矿产开采业务，主要产品包括萤石粉等。报告期内，中化蓝天向弘源化工采购萤石粉作为氟化工产业链原材料。报告期内，采购金额占同期采购比例仅为2.12%、2.84%及3.90%，比例较低。
同时，中化蓝天子公司湖南新材料向弘源化工销售氟化铝等产品，主要系自湖南新材料从弘源化工分立后，弘源化工不再保留原氟化铝、氢氟酸等产品销售业务，为履行已签署的销售合同并保持与部分重点客户的合作关系，弘源化工从湖南新材料处采购氟化铝等产品并对外销售。此外，中化蓝天向弘源化工提供管理咨询、技术许可等服务，存在部分关联收入。报告期内，销售金额占同期销售比例仅为1.09%、0.20%及0.25%，比例较低，其中以销售氟化铝为主，2021年金额为5715.68万元。
1、关联采购的公允性分析
弘源化工主要从事萤石矿产开采业务，同时与采购方中化蓝天下属子公司
66湖南新材料位于湖南省宜章县同一工业园区内，具备区域协同优势。中化蓝天
主要采购氢氟酸作为氟化工产业链的原材料，但依托上述区位协同优势亦会采购萤石粉，加工生产氢氟酸补充原材料。
2022年以前，中化蓝天向弘源化工采购萤石原矿，并支付委托加工费，从
弘源化工处获得萤石粉；2022年随地方税务机构计税政策调整，改为向弘源化工直接采购萤石粉。
委托加工费的定价原则受选矿及加工工艺影响较大，故重点比对中化蓝天向弘源化工直接采购萤石粉的定价情况，具体如下：
单位：元/吨关联采关联采购中化蓝天平均采可比公司期间购内容均价购价格三美股份永和股份采购均价
2023年1-6月萤石粉1737.61未从其他处采购2806.73/2806.73
该产品
2022年度萤石粉1639.73未从其他处采购2561.992273.352417.67
该产品
注：上述价格为含税价格；
数据来源：百川盈孚由上，报告期内中化蓝天向弘源化工的采购萤石粉的价格低于可比公司采购均价。一方面，中化蓝天采购萤石粉系依托区位优势，旨在在外采氢氟酸基础上补充原材料来源，采购萤石粉品位相对降低，故与可比公司采购萤石粉作为主要原材料的价格不具有可比性；另一方面，可比公司采购均价为包含运输成本的送达价，而湖南新材料向弘源化工的采购节省了运输成本。报告期内，中化蓝天向弘源化工所采购萤石粉的定价方式为弘源化工上月对外销售萤石粉
的平均价格，定价较为公允。
截至目前，关于弘源化工的剥离工作已完成，同时为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，中国中化、中国昊华、中化集团和中化资产均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，上市公司、中化蓝天后续将严格执行市场化定价原则、及时履行关联交易审议程序，保持与剥离资产关联采购的定价公允性。
672、关联销售的公允性分析
报告期内，中化蓝天主要向弘源化工销售氟化铝，该部分销售交易产生的背景主要与2021年弘源化工的分立有关。彼时为充分发挥弘源化工萤石矿产开采及资源利用的优势，提高各主体专业化运营效率，中化蓝天通过将弘源化工分立的方式成立湖南新材料，从事氟化铝、氢氟酸等产品的生产销售业务，弘源化工仅保留萤石矿产的采选加工。
为履行已签署的销售合同并保持与部分重点客户的合作关系，弘源化工从湖南新材料处采购氟化铝并对外销售，相关销售价格与中化蓝天相同产品的平均销售价格及公开市场价格对比情况如下：
单位：元/吨可比公司关联销售内中化蓝天平均期间关联销售均价容销售价格可比公司销售多氟多均价
2021
氟化铝7009.687482.867245.687245.68年度
注：上述价格为含税价格；
数据来源：百川盈孚由上，报告期内中化蓝天向弘源化工销售氟化铝的价格略低于同产品销售均价，与可比公司销售均价基本一致，系运输成本影响所致。此外，弘源化工与湖南新材料分立于2021年7月，弘源化工氟化铝销售合同签订于上半年，销售价格依据当时的市场行情，而2021年下半年氟化铝行情上涨，因此全年的销售均价高于上半年。
（三）剥离后对标的资产的影响
1、生产经营
剥离弘源化工后，弘源化工的萤石矿产资源不再纳入中化蓝天合并范围内。
虽然弘源化工向中化蓝天供应的萤石粉占中化蓝天原材料采购比例较低，但中化蓝天下属子公司湖南新材料与弘源化工具备丰富的业务合作经验，且位于同一工业园区，弘源化工的萤石矿资源依然是中化蓝天氟化工产业供应链强有力的保障。
2、资产权属完整性
68通过上述瑕疵资产剥离，可以厘清中化蓝天的资产边界，提升评估定价的准确性，并在注入后保障上市公司资产权属的完整性及合规性，提高中化蓝天及上市公司的资产质量，并增强持续盈利能力。
四、补充披露情况标的资产的合并财务报表（非模拟）详见本题回复之“一、标的资产的合并财务报表（非模拟）”，并已于重组报告书“第十章财务会计信息”之“一、本次重组标的资产的财务资料”之“（二）合并财务报表（非模拟）”中补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、中化蓝天对本次资产剥离交易的会计处理符合企业会计准则的规定，资
产剥离前后标的资产合并报表的差异准确、合理；
2、中化蓝天报告期内与弘源化工存在关联交易，定价公允。交易各方已出
具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，上市公司、中化蓝天后续将严格执行市场化定价原则、及时履行关联交易审议程序，保持与剥离资产关联交易的定价公允性；
3、通过瑕疵资产剥离，可以厘清中化蓝天的资产边界，提升评估定价的准确性，并在注入后保障上市公司资产权属的完整性及合规性，提高中化蓝天及上市公司的资产质量，并增强持续盈利能力。同时，弘源化工的萤石矿资源依然是中化蓝天氟化工产业供应链强有力的保障。
697.关于同业竞争及关联交易
问题7.2
根据重组报告书，（1）标的资产存在关联采购、关联销售等；（2）本次交易前后，上市公司2022年和2023年1-3月的关联采购比例将由4.48%和
3.16%上升至7.44%和7.56%；关联销售比例将由8.92%和1.23%变化为
3.85%和3.22%。
请公司补充披露：（1）报告期各期关联采购、关联销售的金额及占比情况；
（2）关联采购、销售的具体内容，关联采购、销售的必要性、定价公允性；
（3）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的
具体内容，拟采取的具体规范措施。
请会计师核查（1）（2）并发表明确意见；请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见；并结合前述情况分析本次交易是否符合《重组办法》第43条第
（一）项规定。
回复：
一、报告期各期关联采购、关联销售的金额及占比情况
中化蓝天报告期各期关联采购、关联销售的金额及占比情况如下：
单位：万元
期间交易性质金额占采购、销售的比例
关联采购42486.0016.96%
2023年1-6月
关联销售27131.137.96%
关联采购125337.1819.94%
2022年度
关联销售45291.294.81%
关联采购69753.7812.76%
2021年度
关联销售52107.006.90%
报告期各期，中化蓝天关联采购占比分别为12.76%、19.94%、16.96%，主要采购内容为氢氟酸、三氯乙烯、氟化锂等生产所需原材料；关联销售占比分
别为 6.90%、4.81%、7.96%，主要销售内容为 R-134a、氟化铝等主营业务产品。
70二、关联采购、销售的具体内容，关联采购、销售的必要性、定价公允性
（一）关联采购的具体内容及必要性、定价公允性
1、关联采购的具体内容
报告期各期，交易金额涉及1500万元以上的关联采购占各期关联采购金额的比例分别为95.43%、96.49%及98.15%，具体情况如下：
单位：万元
关联方具体内容2023年1-6月2022年度2021年度
泰兴梅兰中蓝新材料 R-32等 12785.98 30430.70 20910.06有限公司宜章弘源化工有限责
萤石粉等9767.8717867.2911585.77任公司
兴国兴氟化工有限公 R-22、氢氟酸等 5086.89 8717.46 1232.55司聊城氟尔新材料科技
六氟丙烯、R-32等 2903.29 1048.64 3864.17有限公司湖南蓝启新材料有限
技术转让2860.00--公司
江西兴氟中蓝新材料 R-236fa等 2719.57 1840.34 -有限公司
氟化锂、氢氟酸、三
中昊国际贸易有限公氯乙烯、四氯乙烯、2258.2036210.95-
司五氯化磷、六氟丙烯等杭州晨光中蓝新材料
六氟磷酸锂等1229.4915201.77-有限责任公司聊城鲁西氯甲烷化工
四氯乙烯等922.594575.265755.12有限公司
索尔维蓝天（衢州）
氢氟酸等582.093295.895244.48化学品有限公司中化化肥有限公司湖
无水氯化钾等557.671722.65447.27北分公司湖北省宏源药业科技
六氟磷酸锂等25.5025.5017528.50股份有限公司
报告期各期1500万元以上关联采购主要为原材料采购，亦包含少量的偶发性关联交易，如技术转让。
2、关联采购的必要性、定价公允性
（1）经常性关联交易
针对经常性关联交易，相关供应商多为氟化工领域从事萤石矿产资源开发
71或大宗化工原材料生产、销售的企业，具备领先的技术优势及稳定的原材料供应链，管理规范且信用较为良好，与中化蓝天形成持续稳定的合作关系。相关产品关联采购均价与中化蓝天向第三方采购同类产品均价的比较情况如下：
72单位：元/吨
2023年1-6月2022年度2021年度
关联方具体内容关联方采购第三方采关联方采购第三方采购关联方采购第三方采购差异率差异率差异率均价购均价均价均价均价均价
泰兴梅兰中蓝新材料有 R-32 14726.05 15038.39 -2.08% 14477.52 13276.53 9.05% 14451.86 13214.27 9.37%限公司宜章弘源化工有限责任
萤石粉1737.61----1639.73----------公司
R-22 15438.01 17730.94 -12.93% 15301.62 16249.28 -5.83% 12062.37 14874.44 -18.91%兴国兴氟化工有限公司
氢氟酸10160.7610129.430.31%10500.6210606.55-1.00%8305.559773.10-15.02%
聊城氟尔新材料科技有六氟丙烯44413.2940839.098.75%55852.3951832.777.75%57182.0552852.268.19%
限公司 R-32 -- -- -- -- -- -- 13118.76 13214.27 -0.72%
江西兴氟中蓝新材料有 R-236fa 104287.76 -- -- 100723.61 -- -- -- -- --限公司
氟化锂------863374.35723716.1119.30%------
六氟丙烯50500.0041166.6022.67%48159.4951832.77-7.09%------
氢氟酸13433.0010129.4332.61%10587.7410606.55-0.18%------中昊国际贸易有限公司
三氯乙烯8800.006624.4732.84%9969.809415.445.89%------
四氯乙烯------11924.549627.4223.86%------
五氯化磷7039.866083.4415.72%15414.6818427.14-16.35%------杭州晨光中蓝新材料有
六氟磷酸锂------259468.37305774.98-15.14%------限责任公司聊城鲁西氯甲烷化工有
四氯乙烯5810.756431.20-9.65%11091.109627.4215.20%10690.186741.2258.58%限公司
732023年1-6月2022年度2021年度
关联方具体内容关联方采购第三方采关联方采购第三方采购关联方采购第三方采购差异率差异率差异率均价购均价均价均价均价均价
索尔维蓝天（衢州）化
氢氟酸10964.6110129.438.25%10530.7910606.55-0.71%9755.589773.10-0.18%学品有限公司中化化肥有限公司湖北
无水氯化钾3636.43----4126.664560.24-9.51%2352.092645.49-11.09%分公司湖北省宏源药业科技股
六氟磷酸锂------------221239.63277921.25-20.39%份有限公司
注：上述价格均为含税价格；萤石粉、R-236fa不存在第三方采购；2023年 1-6月无水氯化钾不存在第三方采购由上，向兴国兴氟化工有限公司采购 R-22各期价格有所波动，且与第三方采购均价存在差异，主要系向兴国兴氟化工有限公司采购的 R-22为混配制备三代制冷剂的原料用途，向第三方采购的 R-22亦作为二代制冷剂，故定价不同；向中昊国际贸易有限公司采购氟化锂、六氟丙烯、氢氟酸等产品价格于2023年1-6月普遍高于第三方采购均价，主要系付款方式以承兑汇报为主，供应商考虑到资金占用成本提高定价；向聊城鲁西氯甲烷化工有限公司采购四氯乙烯价格有所波动，其中2021年、2022年关联采购价格较高，主要系采购集中于2021年第四季度、2022年第二及三季度，均为市场价格高位运行期间；2021年向湖北省宏源药业科技股份有限公司采购六氟磷酸锂价格低于第三方采购均价，主要系采购集中于第二、三季度，六氟磷酸锂2021年价格波动剧烈，四季度价格涨势迅猛，导致第三方采购均价相对于关联方采购偏高。
其他关联采购的价格与中化蓝天向第三方的采购价格不存在显著差异，关联采购具有公允性，少量价格差异主要系采购的产品规格、采购时点、采购量等方面不同所致。
74（2）偶发性关联交易
针对偶发性关联交易，为完善产品工艺、实现内部协同、满足客户需求并提升客户粘性，中化蓝天向关联方就部分工艺技术进行采购，具体如下：
在市场行情阶段性下滑的情况下，为丰富产品矩阵、增强电解液定制化水平、减少原材料外购、夯实电解液产品毛利率并提升产品性能，中化蓝天向湖南蓝启新材料有限公司采购 FEC（氟代碳酸乙烯酯）制备技术，相关作价依据
第三方评估机构出具的评估报告为基础。
（二）关联销售的具体内容及必要性、定价公允性
1、关联销售的具体内容
报告期各期，交易金额涉及1500万元以上的关联销售占各期关联销售金额的比例分别为92.46%、91.06%及89.35%，具体情况如下：
单位：万元
关联方具体内容2023年1-6月2022年度2021年度
西安中蓝金冷化工新材料 R-134a等 11296.68 17326.78 24590.99有限公司
杭州晨光中蓝新材料有限 PVDF等 4892.32 5709.22 -责任公司
SINOCHEM JAPAN
COLTD CLA-1等 2323.56 3756.30 1414.61
中化农化有限公司三氟系列等1818.442607.353050.96
江苏优嘉植物保护有限公 R-113a等 1377.67 1183.14 2015.66司宜章弘源化工有限责任公
氟化铝等846.681878.788250.61司
中蓝涂料科技（绍兴）有 PVF等 834.94 2936.49 2658.97限公司中化健康产业发展有限公
三氟系列等-1522.24248.33司中化蓝天霍尼韦尔新材料
循化水、氮气等1271.274321.604389.12有限公司湖北省宏源药业科技股份
委托加工-2.611561.32有限公司
注：中化蓝天报告期内向宜章弘源化工有限责任公司、杭州晨光中蓝新材料有限责任公司
等关联销售，除表中所述销售产品外，亦包括提供劳务报告期各期1500万元以上关联销售主要为主营业务产品销售，系为拓宽客户渠道、提升营收水平产生的经常性关联交易，亦包含少量的偶发性关联交
75易，如委托加工。
2、关联销售的必要性、定价公允性
（1）经常性关联交易
针对经常性关联交易，相关客户为氟化工领域的生产型企业、经销商或贸易商，中化蓝天依托中国中化业务背景及市场地位，部分产品通过关联销售利于实现不同业务模式下、对不同客户群体的销售覆盖。相关产品关联销售均价与中化蓝天向第三方销售同类产品均价的比较情况如下：
76单位：元/吨
2023年1-6月2022年度2021年度
关联方具体内容关联方销售第三方销售关联方销售第三方销售关联方销售第三方销售差异率差异率差异率均价均价均价均价均价均价
西安中蓝金冷化工新 R-134a 41672.83 23091.03 80.47% 44072.58 22834.87 93.01% 34809.17 21281.20 63.57%材料有限公司
杭州晨光中蓝新材料 PVDF 95078.24 104129.94 -8.69% 223336.69 353235.14 -36.77% -- -- --有限责任公司
SINOCHEM JAPAN
COLTD CLA-1 138306.92 -- -- 141962.19 -- -- -- -- --
中化农化有限公司三氟系列64128.7875960.70-15.58%66999.5479716.58-15.95%63230.6563954.62-1.13%
江苏优嘉植物保护有 R-113a 15361.33 20992.41 -26.82% 33378.61 35177.08 -5.11% 21022.73 22299.61 -5.73%限公司中蓝涂料科技（绍 PVF 79307.86 -- -- 302653.09 -- -- 148777.49 -- --兴）有限公司宜章弘源化工有限责
氟化铝------------6203.268156.92-23.95%任公司中化健康产业发展有
三氟系列------137883.80149064.04-7.50%94925.71103515.72-8.30%限公司
注：上述价格均为不含税价格；CLA-1、PVF不存在第三方销售；三氟系列具体产品种类不同，故不同客户不同三氟系列具体产品的销售均价不同
77由上，向西安中蓝金冷化工新材料有限公司销售 R-123a价格高于第三方销售均价。西安中蓝金冷化工新材料有限公司系经中国中化审批同意，由中化蓝天参与设立的商业服务模式创新类参股公司，主要负责中化蓝天汽车售后市场冷媒业务的开拓及营销。中化蓝天向其销售金冷罐装（小规格）制冷剂，双方自2018年起维持稳定的合作关系。小罐装制冷剂应用于零售渠道，定价在散水基础上上浮，同时加上灌装费和包材费，因此同等数量的小罐产品价格高于向
第三方销售的散水制冷剂。
其他关联销售的价格与中化蓝天向第三方的销售价格不存在显著差异，关联销售具有公允性，少量价格差异主要系销售的产品规格、销售时点、销售量等方面不同所致。
（2）偶发性关联交易
针对偶发性关联交易，中化蓝天于2021年存在向湖北省宏源药业科技股份有限公司收取委托加工费的情况。伴随六氟磷酸锂市场景气度提升，中化蓝天向湖北省宏源药业科技股份有限公司提供六氟磷酸锂委托加工服务。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易
的具体内容，拟采取的具体规范措施
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的具体内容
本次交易前，上市公司聚焦于以含氟聚合物、含氟精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务。本次交易完成后，中化蓝天和昊华科技的氟化工业务将实现深度整合。根据备考财务数据，2022年、2023年1-6月，上市公司对中化蓝天的关联采购金额分别为5793.18万元、5047.58万元；对中化蓝天的关
联销售金额分别为51456.69万元、3488.32万元，本次重组有利于减少该等关联交易。
除上述外，根据备考财务数据，本次交易完成前后，2022年、2023年1-6月上市公司1500万元以上的关联交易情况具体如下：
1、关联采购具体内容
78单位：万元
2023年1-6月2022年度
关联方关联交易内容交易前交易后交易前交易后
泰兴梅兰中蓝新材 R-32等 - 12785.98 - 30430.70料有限公司宜章弘源化工有限
萤石粉、劳务等-9767.87-17867.29责任公司
兴国兴氟化工有限 R-22、氢氟酸等 - 5086.89 - 8717.46公司湖南蓝启新材料有
技术转让-2860.00--限公司
江西兴氟中蓝新材 R-236fa等 - 2719.57 - 1840.34料有限公司索尔维蓝天（衢州）化学品有限公氢氟酸等-582.09-3295.89司
中化化肥有限公司无水氯化钾等-557.67-1722.65聊城氟尔新材料科
六氟丙烯、R-32等 103.01 3006.30 5136.32 6184.96技有限公司聊城鲁西氯甲烷化
四氯乙烯等-922.591784.166359.41工有限公司
蓝星工程有限公司工程服务5046.475046.473033.203033.20山东蓝星东大有限
聚醚多元醇等976.60976.602559.592559.59公司南通星辰合成材料
环氧树脂等588.48588.481766.951766.95有限公司北京中昊华泰能源
连续干燥系统等1008.691008.693121.633121.63科技有限公司德州实华化工有限
聚氯乙烯树脂等--1847.801847.80公司由上，本次交易完成后，上市公司新增关联采购主要包括中化蓝天向泰兴梅兰中蓝新材料有限公司采购 R-32、向宜章弘源化工有限责任公司采购萤石粉及劳务等，具体情况详见本题回复之“二、关联采购、销售的具体内容，关联采购、销售的必要性、定价公允性”之“（一）关联采购的具体内容及必要性、定价公允性”。
2、关联销售具体内容
单位：万元
2023年1-6月2022年度
关联方关联交易内容交易前交易后交易前交易后
西安中蓝金冷化工新材料有 R-134a等 - 11296.68 - 17326.78限公司
792023年1-6月2022年度
关联方关联交易内容交易前交易后交易前交易后
SINOCHEM JAPAN
COLTD CLA-1等 - 2323.56 - 3756.30
中化农化有限公司三氟系列等-1818.44-2607.35中化蓝天霍尼韦尔新材料有
能源-1271.27-4321.60限公司
氟化铝、氢氟
宜章弘源化工有限责任公司-846.68-1878.78
酸、劳务等
中蓝涂料科技（绍兴）有限 PVF等 - 834.94 - 2936.49公司
中化健康产业发展有限公司三氟系列等---1522.24
氟橡胶、六氟
丙烯、四氟乙
晨光科慕氟材料（上海）有
烯、偏氟乙5680.665680.6624417.4024417.40限公司
烯、人力资源服务等由上，本次交易完成后，上市公司新增关联销售主要包括中化蓝天向西安中蓝金冷化工新材料有限公司销售小规格灌装 R-134a、向 SINOCHEM JAPANCOLTD销售 CLA-1等，具体情况详见本题回复之“二、关联采购、销售的具体内容，关联采购、销售的必要性、定价公允性”之“（二）关联销售的具体内容及必要性、定价公允性”。
（二）拟采取的具体规范措施
本次交易完成后，上市公司及其子公司均将严格执行《关联交易管理制度》，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。
同时，为规范将来可能存在的关联交易，中国昊华、中国中化及交易对方均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体如下：
1、中国昊华及中国中化出具承诺函“1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力；
2.本公司将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及昊华科技
章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
803.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与昊华科技之间将尽
量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。
4.截至本承诺函出具日，本公司及其下属企业不存在对上市公司及其控股
企业之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控股企业不存在对本公司及其下属企业的违规担保。本次交易后，本公司将严格遵守《上市公司监管指引
第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等上市公司监管规定和上市
公司内部规章制度，不对上市公司及其控股企业进行非经营性资金占用，严格规范本公司及下属企业涉及上市公司及其控股企业的资金往来及对外担保的行为；
5.本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公
司违反上述承诺与保证而导致昊华科技或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本公司签字盖章之日起生效。”
2、交易对方出具承诺函“1.本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
2.本公司及本公司控制的公司将尽量避免与昊华科技及其下属子公司之间发生关联交易。
3.如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场
独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致昊华科技及其下属子公司或其他股东权益受到损害
81的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本公司签署之日起生效。”四、结合前述情况分析本次交易是否符合《重组办法》第43条第（一）项规定
（一）《重组管理办法》第四十三条第（一）项内容《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定：“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
单位：万元
2023年6月末/2023年1-6月2022年末/2022年度
项目交易后变化交易后变化交易前交易前（备考）程度（备考）程度
资产总计1487929.232540357.1670.73%1542490.702619710.5869.84%
负债总计671805.521346366.86100.41%720166.881313916.0482.45%
所有者权益816123.711193990.3046.30%822323.821305794.5458.79%合计
营业收入430395.86762770.8077.23%906752.971790412.1597.45%
利润总额55309.0383577.0551.11%133529.64247974.0685.71%
净利润50283.2674389.9447.94%116991.15211338.2480.64%归属于母公
司所有者的50269.0374864.8348.93%116488.64193966.1566.51%净利润上升上升
资产负债率45.15%53.00%7.85个46.69%50.16%3.47个百分点百分点基本每股收
/0.550.820.271.292.150.86益（元股）
本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易有利于上市公司规范关联交易
82根据备考财务数据，2022年、2023年1-6月，上市公司对中化蓝天的关联
采购金额分别为5793.18万元、5047.58万元；对中化蓝天的关联销售金额分
别为51456.69万元、3488.32万元，本次重组有利于减少该等关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。
本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年
项目交易前交易后交易前交易后
采购商品/接受劳务13899.0548388.3530743.2698894.21
营业成本324641.25602857.22686499.171328847.98
占营业成本比例4.28%8.03%4.48%7.44%
出售商品/提供劳务10646.9730167.2080903.8368988.93
营业收入430395.86762770.80906752.971790412.15
占营业收入比例2.47%3.95%8.92%3.85%
根据上表，本次交易前，2022年和2023年1-6月关联采购占营业成本比例分别为4.48%和4.28%，本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例上升至7.44%和8.03%。本次交易前，2022年和2023年1-6月关联销售占营业收入比例为8.92%和2.47%。本次交易完成后，上市公司关联销售占营业收入比例分别为3.85%和3.95%。
本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间确有必要且不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，关联交易的定价政策遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，中国中化、中国昊华、中化集团和中化资产均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范和减少关联交易。
（四）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后，中化蓝天的氟化工业务将统一整合并入昊华科技，有利于减少和规范“两化合并”后上市公司可能存在的同业竞争问题，加强氟化工板块的专业化整合、增强持续经营能力，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。为有效避免本次交易后与上市公司可能产生的同业竞争，中国83昊华、中国中化均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，该等承诺合法有效，
不存在违反法律、法规强制性规定的情形，有利于上市公司避免同业竞争。
（五）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。为增强上市公司独立性，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，中国中化、中国昊华、中化集团和中化资产均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司增强独立性。
五、补充披露情况
本问题相关回复已于重组报告书“第十一章同业竞争关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露。
六、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
报告期内，中化蓝天关联交易为基于公司实际生产业务经营所需要，具有合理的交易背景和商业逻辑，金额占销售、采购比例相对较低。其中，公司主要关联采购和关联销售定价与第三方销售、采购价格相对可比。中化蓝天关联交易具有必要性和公允性。
9.关于价格波动及毛利率
问题9.2
重组报告书披露，报告期内，（1）中化蓝天综合毛利率分别为24.48%、
25.63%、14.86%，2023年1-3月毛利率下降较大，主要系2023年中化蓝天主
要产品价格波动较大，导致中化蓝天盈利水平及利润情况下降较大；（2）六氟磷酸锂价格持续走低，含氟锂电材料业务毛利率分别为41.77%、24.74%和
2.36%，毛利率持续大幅下降；（3）中化蓝天毛利结构也发生较大变化，含氟
精细化学品毛利额占比从17.44%上升到39.45%，含氟锂电材料毛利占比从
42.94%下降至3.56%。
请公司说明：（1）报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因，毛
84利率大幅下降与行业趋势是否相符，相关影响因素是否具有持续性；（2）结合
产品结构及各类别产品毛利额情况，分析毛利结构发生变化的原因及合理性；
（3）各类产品毛利率与同行业可比公司同类产品的比较情况。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因，毛利率大幅下降
与行业趋势是否相符，相关影响因素是否具有持续性
（一）报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因
中化蓝天报告期内含氟锂电材料业务的收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
收入70499.14251283.41190131.47
成本70841.10189122.56110715.09
毛利率-0.49%24.74%41.77%由上，报告期内公司含氟锂电材料毛利率呈现下降趋势，主要系多个锂电细分领域出现阶段性产能过剩情形，行业进入结构化调整周期，部分产品价格大幅下滑，上游材料价格随之变动。同时，上游主要原材料对下游产品价格波动敏感度相对较低，综合导致作为中间产品的含氟锂电材料毛利率承压。
公司主营含氟锂电材料主要包括电解液及六氟磷酸锂，其中电解液收入占比较高，各期分别为48.09%、80.95%、83.25%。报告期内，电解液单位销售价格（不含税）及单位成本情况如下：
单位：万元/吨
项目2023年1-6月2022年度2021年度
单位销售价格3.675.877.22
单位成本3.474.714.70
毛利率5.29%19.73%34.97%
从价格端来看，受益于下游新能源汽车行业的快速发展，锂电池市场需求快速增加，业内厂商加速扩产，导致供需结构于2022年开始出现失衡局面，部分产品价格大幅下滑，带动其上游电解液等锂电材料价格随之走低。加之电解
85液等材料产能亦存在过剩情形，业内竞争加剧，产品价格下降速度、幅度均相对较大，报告期内公司电解液销售价格分别为7.22万元/吨、5.87万元/吨、3.67万元/吨，其中2023年电解液价位已跌至2021年市场价格一半水平。
从成本端来看，含氟锂电材料主要原材料包括氟化锂等，其下游应用领域众多，包括焊接、盐熔、陶瓷工业、铝的电解和冶金工业等。此外，电解液保质期为3-6个月，下游正极材料等厂商采购周期较短，而氟化锂等上游原材料采购周期则相对较长、备货量大，故氟化锂等原料对锂电材料市场价格波动敏感度相对较低，变动更为滞后。
由上，销售端价格明显下滑及成本端相对低敏感且滞后的价格波动，综合致中化蓝天电解液毛利水平承压变动，报告期内出现下降趋势。相较于电解液，公司报告期内六氟磷酸锂销售毛利率下滑趋势更为显著，其作为电解液的主要溶质，价格端、成本端情况与电解液基本一致。报告期内，氟化锂、六氟磷酸锂价格对比走势情况如下：
单位：万元
数据来源：百川盈孚此外，中化蓝天围绕氟产业链谋求在含氟锂电材料方面的创新发展，报告期内在该等领域尚处于快速发展阶段，六氟磷酸锂等产品产能对较小且新增产能陆续投运，产能利用率持续提升，对市场波动更为敏感，毛利率变动幅度更为明显。
86（二）毛利率大幅下降与行业趋势是否相符
中化蓝天含氟锂电材料所处市场竞争相对充分，下游客户供应链管理能力普遍较强，产品市场价格及毛利率水平相对可比，具体情况如下：
公司名称主要产品2023年1-6月2022年度2021年度含氟锂电材料
永太科技六氟磷酸锂、电解液等-8.48%39.59%65.18%
天际股份六氟磷酸锂等13.75%32.26%53.15%
胜华新材六氟磷酸锂，电解液等5.12%17.88%31.50%珠海赛纬电解液等16.55%17.64%17.77%
昆仑新材电解液等未披露10.31%13.68%
六氟磷酸锂、双氟磺酰亚
天赐材料胺锂、电解液、正极材30.04%38.55%36.03%
料、添加剂等
平均值11.40%26.04%36.22%
中化蓝天电解液、六氟磷酸锂等-0.49%24.74%41.77%电解液
珠海赛纬电解液16.55%17.64%17.77%
昆仑新材电解液未披露10.31%13.68%天赐材料电解液未披露未披露未披露
平均值16.55%13.98%15.73%
中化蓝天电解液5.29%19.73%34.97%
数据来源：Wind资讯、百川盈孚；
注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司，其中永太科技、多氟多主要涉及含氟锂电材料业务。经公开信息查询，多氟多未披露产品价格数据。为便于比对，扩大可比公司范围，选取目前涵盖含氟锂电领域且市场价格可查询的天际股份、胜华新材、珠海赛纬、昆仑新材及天赐材料作为同行业可比公司由上，报告期内中化蓝天含氟锂电材料毛利率变动趋势与行业相符，其中各期毛利率水平与行业平均水平存在差异，主要系各公司含氟锂电材料产品构成不同所致，可比公司含氟锂电材料包括双氟磺酰亚胺锂、正极材料、电解液添加剂等产品。
此外，中化蓝天与可比公司存在差异化竞争特点，公司围绕氟化工一体化产业链延伸发展含氟锂电材料，而可比公司则更为聚焦于锂电产业链，公司依托氟改性等方面技术优势形成六氟磷酸锂、正极材料粘结剂、电池隔膜、电解
液添加剂等产品性能优势，据此实施大客户战略，与下游主要客户如宁德时代、
87比亚迪、中创新航等核心企业建立稳定合作关系，毛利率水平与可比公司存在差异。
就上表具体产品电解液而言，报告期内公司电解液毛利率水平变动趋势亦与行业相符，其中2021年毛利率水平高于可比平均值，而2022年、2023年1-6月则出现更为显著的滑坡。相较可比公司，公司电解液添加剂更具技术优势，
保障电解液产品高性能、高稳定性，在过去几年市场快速增长阶段，与上述大客户合作过程中实现合理回报。自2022年起，锂电行业进入周期性调整阶段，大客户实施降产等应对策略并对供应链提出更严格要求，中化蓝天含氟锂电材料整体规模尚在扩张阶段，相较于深耕锂电行业、产能已趋成熟的可比公司，在成本端承受更为明显的市场风险，导致毛利率下滑水平相较可比公司更为明显，且毛利率低于可比平均值。
（三）相关影响因素是否具有持续性
在行业周期波动和市场供需结构调整的背景下，含氟锂电材料行业进入阶段性下行周期，但依托政策支持、市场持续扩大的需求走势，行业未来长期向好，业内具有技术优势的企业可结合行业结构化调整特点，抓住发展机遇实现快速增长，上述产品价格下滑、毛利率水平低位的影响因素不具有持续性。
从长期来看，新能源产业向好的发展趋势不变。发展新能源汽车及储能电池是实现“碳达峰、碳中和”的必然选择，将持续带动含氟锂电材料的市场需求。根据头豹研究院及 EVTank数据，2022年全球电解液出货量为 104.3万吨，
2025年全球电解液需求量或将达到272.6万吨，2030年全球电解液需求量或将
超过800万吨，预计含氟锂电材料市场未来仍将保持高速增长。
反观当下，下行周期源于含氟锂电材料市场整体的结构化调整，当前市场结构呈现“高端产能不足、低端产能过剩”的状态。锂电池技术快速迭代，容量、能量密度等指标的快速提升，对上游正负极材料、电解液等产品性能、稳定性持续提出更高要求。在过去几年内，行业高景气引得厂商纷纷入局，但受限于电解液性能及稳定性提升技术、六氟磷酸锂制备技术等壁垒高、工艺复杂等因素，部分企业已在行业从产能扩张到技术创新的发展趋势中面临困局，不仅业绩明显下滑，且未能与下游大客户建立合作关系，失去穿越周期保障后续
88发展的基础，将被加速淘汰。
相较于行业内多数企业，中化蓝天布局含氟锂电材料业务伊始，即围绕氟化工建立技术优势，依托氟改性方面的突出能力，助力电解液、六氟磷酸锂等多个锂电领域材料实现性能、稳定性提升，产品认可度位于行业前列，其电解液及六氟磷酸锂进入宁德时代、比亚迪、中创新航等多家锂电龙头企业的供应链体系，与上述客户建立深入、稳定的客户关系。根据 EVTank统计数据，
2022年，中化蓝天电解液市场份额排名已进入国内前五。
综上，在低端产能淘汰、行业回归理性后，中化蓝天含氟锂电材料毛利率水平预计将回归至合理水平。
二、结合产品结构及各类别产品毛利额情况，分析毛利结构发生变化的原因及合理性
（一）报告期内各类别产品的毛利额情况
报告期内，中化蓝天各类别产品的毛利额及其占比情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目毛利额占比毛利额占比毛利额占比
含氟锂电材料-341.96-0.63%62160.8425.76%79416.3842.94%
氟碳化学品21851.7940.34%41026.3017.00%38454.7420.79%
含氟精细化学品17564.3332.43%59658.6224.72%32258.1917.44%
含氟聚合物7113.5213.13%63228.5426.20%18760.0710.14%
无机氟材料6170.1411.39%7628.923.16%4808.072.60%
其他1807.903.34%7609.803.15%11245.756.08%
合计54165.72100.00%241313.02100.00%184943.20100.00%由上，毛利额占比较大的产品包括含氟锂电材料、氟碳化学品及含氟精细化学品，各年占比合计分别为81.18%、67.48%、72.14%。报告期内，含氟锂电业务毛利额占比大幅下滑，氟碳化学品和含氟精细化学品毛利额占比随之提升，而受上述主要产品毛利额波动影响，含氟聚合物和无机氟材料占比亦存在波动。
（二）毛利结构发生变化的原因及合理性
报告期内，针对氟碳化学品、含氟锂电材料及含氟精细化学品三种毛利额
89占比较大的产品，其收入占比和毛利率情况如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度
毛利额占比-0.63%25.76%42.94%
含氟锂电材料收入占比20.68%26.69%25.16%
毛利率-0.49%24.74%41.77%
毛利额占比40.34%17.00%20.79%
氟碳化学品收入占比45.38%37.57%41.09%
毛利率14.13%11.60%12.39%
毛利额占比32.43%24.72%17.44%
含氟精细化学品收入占比14.40%14.55%11.93%
毛利率35.79%43.56%35.79%由上，含氟锂电材料价格下滑，收入占比随之变动，同时叠加毛利率走低影响，报告期内毛利额占比分别为42.94%、25.76%及-0.63%，显著变动带动氟碳化学品、含氟精细化学品毛利额占比逐年提升。其中，氟碳化学品毛利额占比增长较快，系制冷剂产品在定配政策后迎来景气市场，盈利水平逐步回升所致，具体情况如下：
1、含氟锂电材料
从收入占比来看，2021-2022年含氟锂电材料收入占比保持稳定，2023年1-6月收入占比有所下降。其中，公司2022年含氟锂电材料价格出现下滑迹象，
但伴随扩产影响，收入规模保持稳定并小幅增长，占比与2021年基本一致。
2023年以来，含氟锂电材料价格进一步下跌，导致收入规模有所下降，占比降
至20.68%。
从毛利率来看，报告期内含氟锂电材料毛利率持续下滑，具体情况及变动原因详见本题回复之“一、报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因，毛利率大幅下降与行业趋势是否相符，相关影响因素是否具有持续性”之“（一）报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因”。
由上，报告期内含氟锂电材料毛利额分别为79416.38万元、62160.84万元及-341.96万元，下滑趋势明显，毛利额占比随之降低。
2、氟碳化学品
90从收入占比来看，报告期内中化蓝天氟碳化学品收入分别为310479.01万
元、353736.95万元及154697.02万元，相对稳定，对应占比分比为41.09%、
37.57%、45.38%，波动主要系受含氟锂电材料板块影响所致。
从毛利率来看，报告期内氟碳化学品实现毛利额分别为38454.74万元、41026.30万元及21851.79万元，对应毛利率分别为12.39%、11.60%及14.13%，
均总体呈增长趋势。2020-2022年为《基加利修正案》规定的大部分发展中国家（包括中国）第三代制冷剂配额的基线年，自2024年起，业内企业后续第三代制冷剂的生产配额将以2020-2022年产量平均值为基线进行分配。2022年及以前，各厂商为争抢配额，不断新建、扩建第三代制冷剂项目，引发原料端价格上行，生产成本攀升，销售端供大于求，价格下行，企业两端承压，整体毛利空间收窄。2022年下半年起，随着基线年临近结束，供需结构问题得以解决，行业整体回暖，盈利能力逐步修复。中化蓝天在氟碳化学品方面具有领先行业地位，其市场遍布境内外，第三代制冷剂定配结果预计仍居业内第一梯队，业绩实现能力显著提升。
由上，报告期内含氟锂电材料毛利额占比下降，致氟碳化学品毛利额占比逐年提升。同时，氟碳化学品板块盈利能力回暖，致其毛利额增长趋势更为显著，占比分别为20.79%、17.00%、40.34%。
3、含氟精细化学品
从收入占比来看，报告期内公司含氟精细化学品收入分别为90119.64万元、
136955.21万元及49080.66万元，主营产品包括三氟系列等，根据应用领域差
异及需求波动，收入规模逐年变动，占比分别为11.93%、14.55%及14.40%。
从毛利率来看，中化蓝天深耕三氟系列产品多年，全球市场份额位居第一，下游客户包括辉瑞、巴斯夫、拜耳等全球主流医药、农药厂商，产品高附加值保障毛利率维持较高水平，报告期分别为35.79%、43.56%及35.79%。其中，
2022年毛利率有所提高，系三氟乙酸乙酯作为部分特效药的重要组成部分量价齐升。
由上，报告期内含氟精细化学品作为相对稳定的毛利贡献业务板块，各期实现毛利分别为32258.19万元、59658.62万元及17564.33万元，受含氟锂电
91材料板块波动影响，毛利额占比持续提高，分别为17.44%、24.72%及32.43%。
三、各类产品毛利率与同行业可比公司同类产品的比较情况
（一）报告期内各类别产品的毛利率情况
报告期内，中化蓝天各类别产品的毛利率情况如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度
含氟锂电材料-0.49%24.74%41.77%
氟碳化学品14.13%11.60%12.39%
含氟精细化学品35.79%43.56%35.79%
含氟聚合物29.79%57.52%37.28%
无机氟材料20.14%12.47%14.94%
其他14.92%26.81%13.66%
合计15.89%25.63%24.48%
（二）各类别产品与同行业可比公司同类产品的毛利率比较情况
1、含氟锂电材料毛利率比较情况
报告期内，中化蓝天含氟锂电材料毛利率分别为41.77%、24.74%及-0.49%，其变动分析及与同行业可比公司比较情况详见本题回复之“一、报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因，毛利率大幅下降与行业趋势是否相符，相关影响因素是否具有持续性”之“（二）毛利率大幅下降与行业趋势是否相符”。
2、氟碳化学品毛利率比较情况
公司名称主要产品2023年1-6月2022年度2021年度
R-22 、 R-143a 、 R-永和股份
152a R-227ea 9.16% 9.38% 21.56%、R-22、R-32、R-125、R-
巨化股份未披露8.61%12.90%
134a
R-32、R-125、R-134a、
三美股份 R-142b 未披露 15.35% 25.10%
中欣氟材 R-134a、R-245fa 22.07% 18.23% 未披露
平均值-15.62%12.89%19.85%
R-125 、 R-134a 、 R-
中化蓝天 410a R-123 14.13% 11.60% 12.39%、
数据来源：上市公司年度报告等公开信息；
92注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股
份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司。各公司产品结构不同，根据中化蓝天氟碳化学品主要产品情况，选取永和股份、巨化股份、三美股份及中欣氟材作为可比公司
报告期内，中化蓝天氟碳化学品毛利率分别为12.39%、11.60%及14.13%，变动趋势与可比公司基本一致，变动分析详见本题回复之“二、结合产品结构及各类别产品毛利额情况，分析毛利结构发生变化的原因及合理性”之“（二）毛利结构发生变化的原因及合理性”。
其中，2021年公司氟碳化学品毛利率较可比均值略低，主要系可比公司制冷剂产品结构存在差异。同时，受争抢配额影响，2021年行业内 R-134a毛利率水平基本为负，根据产业在线统计数据，巨化股份及中化蓝天为业内 R-134a产能前两名，因此巨化股份及中化蓝天2021年毛利率低于其他可比公司，而二者毛利率基本相同。
3、含氟精细化学品毛利率比较情况
公司名称主要产品2023年1-6月2022年度2021年度
八氟戊醇、四氟丙酸
巨化股份未披露39.92%24.24%
钠、四氟丙醇
永太科技医药原料药、中间体37.64%32.95%36.39%
中欣氟材医药、农药化工产品26.33%28.96%26.81%
平均值-31.99%33.94%29.15%
中化蓝天三氟系列等35.79%43.56%35.79%
数据来源：上市公司年度报告等公开信息；
注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司。各公司产品结构不同，根据中化蓝天含氟精细化学品主要产品情况，选取巨化股份、永太科技及中欣氟材作为可比公司报告期内，中化蓝天含氟精细化学品毛利率分别为35.79%、43.56%及
35.79%，变动趋势与可比公司基本一致，变动分析详见本题回复之“二、结合产品结构及各类别产品毛利额情况，分析毛利结构发生变化的原因及合理性”
之“（二）毛利结构发生变化的原因及合理性”。
报告期内，中化蓝天与同行业可比公司含氟精细化学品业务毛利率的变动趋势基本一致，且依托三氟系列等产品技术优势，毛利率总体水平略高于可比公司。
4、含氟聚合物毛利率比较情况
93公司名称主要产品2023年1-6月2022年度2021年度
联创股份 PVDF等 17.17% 59.44% 39.54%
璞泰来 PVDF等 30.81% 35.66% 35.65%
平均值-23.99%47.55%37.60%
中化蓝天 PVDF、CTFE 29.79% 57.52% 37.28%
数据来源：上市公司年度报告等公开信息；
注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司。鉴于中化蓝天 PVDF产品兼具工业级和锂电级，故便于比对，扩大可比公司范围，选取联创股份、璞泰来作为同行业可比公司
报告期内，中化蓝天含氟聚合物毛利率分别为37.28%、57.52%及29.79%，存在波动。公司含氟聚合物以 PVDF等产品为主，应用领域较为广泛，包括石油化工、建筑、机械等传统领域及新能源和环保等新兴领域。报告期内，公司延伸核心产品应用领域，布局锂电级 PVDF等产品，用以支持生产正极材料粘结剂、锂电池隔膜等，客户群体变更、应用领域拓展，叠加各领域价格波动综合致毛利率存在波动。
报告期内，中化蓝天与同行业可比公司含氟聚合物业务毛利率的变动趋势基本一致，且总体水平高于可比公司，主要系公司基于氟化工一体化优势，拥有 PVDF等含氟聚合物的主要原材料配套生产能力，包括 R-142b等。此外，相较可比公司，中化蓝天聚焦于 PVDF等附加值相对更高的聚合物产品，与可比公司存在差异，致毛利率水平有所不同。
5、无机氟材料毛利率比较情况
公司名称主要产品2023年1-6月2022年度2021年度
多氟多氟化铝、冰晶石11.76%13.61%15.32%
平均值-11.76%13.61%15.32%
中化蓝天氟化铝、无水氢氟酸20.14%12.47%14.94%
数据来源：上市公司年度报告等公开信息；
注：根据行业情况并结合公司产品结构，重组报告书选取了永和股份、永太科技、巨化股份、多氟多、三美股份及中氟欣材作为同行业可比公司。各公司产品结构不同，根据中化蓝天无机氟材料主要产品情况，选取多氟多作为可比公司报告期内，中化蓝天无机氟材料毛利率分别为14.94%、12.47%及20.14%，与可比公司多氟多存在一定差别，主要系二者无机氟材料结构并不完全相同，中化蓝天主要产品包括氟化铝及无水氢氟酸，报告期内无水氢氟酸保持较高毛
94利率水平。
四、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内，中化蓝天含氟锂电材料业务毛利率大幅下降与行业趋势相符，
变动具有合理性，相关影响因素不具有持续性；
2、报告期内，中化蓝天各业务板块收入、毛利率变动均具有合理性，综合
致毛利结构发生变化，符合企业实际经营情况，亦与行业情况相符，毛利结构变化具有合理性；
3、报告期内，中化蓝天各类产品毛利率变动合理，与同行业可比公司同类
产品的变动趋势相近，不存在异常情形。
9510.关于销售与客户
问题10.1
重组报告书披露，（1）标的公司销售模式以直销为主，部分制冷剂产品涉及经销和贸易模式，其中贸易模式下，标的公司以买断式销售的方式，报告期各期贸易客户收入占比分别为28.75%、27.81%和28.65%；（2）标的公司客户
较为分散，前五大客户销售收入22.99%、30.22%和30.46%，前五大客户较为稳定。
请公司说明：（1）标的公司三种销售模式下对应的主要客户情况，主要客户采购与其业务匹配性；（2）经销模式属于买断式销售还是委托代销，贸易类客户与经销商的区别，经销及贸易模式采购后进一步销售或使用情况；标的公司是否存在外采后直接销售的情况，相关纯贸易类业务的收入及占比；（3）同类产品是否采取不同的销售模式，如是请说明采取不同销售模式的原因，同类产品不同销售模式下的销售价格、毛利率对比情况及差异原因，是否存在同一客户（终端客户）同时采用不同模式采购的情况及合理性；（4）前五大客户的集中度与同行业可比公司的比较情况。
回复：
一、标的公司三种销售模式下对应的主要客户情况，主要客户采购与其业务匹配性
中化蓝天围绕氟碳化学品、含氟精细化学品、含氟聚合物等打造形成氟化
工一体化产业链，并据此延伸谋求在含氟锂电材料等新兴领域的创新发展，主要产品包括制冷剂、电解液、三氟系列、PVDF等。其中，电解液等含氟锂电材料、三氟系列等含氟精细化学品、PVDF等含氟聚合物多具有技术门槛高、
定制化程度高、涉及客户验证等特点，故普遍采用直销模式，仅少量标准化产品存在贸易模式销售情形。此外，公司存在结合客户采购需求，配套进行贸易采购并打包销售的情形。
相比之下，制冷剂产品标准化程度相对较高，但其应用领域及客户群体差异化明显，包括家用/商用空调、汽车空调及其他制冷设备等，客户随之可分为空调制造企业、汽车品牌商、汽车 4S店、制冷设备厂商等。中化蓝天在氟碳化
96学品方面具有产能领先、市场地位及份额领先等竞争优势，境内外市场、应用
领域、客户群体覆盖全面，故为满足下游所需，制冷剂等产品规模、包装方式等具有多样性，销售模式随之涉及直销、经销及贸易三种类型，且客户分布亦较为分散。
报告期内，中化蓝天各销售模式收入结构相对稳定，具体情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年
项目金额占比金额占比金额占比
直销模式205321.9260.23%619054.6465.75%491278.4565.02%
贸易模式113126.0833.18%281374.1729.89%218657.4728.94%
经销模式22460.706.59%41059.844.36%45632.186.04%
合计340908.71100.00%941488.65100.00%755568.10100.00%
（一）直销模式下主要客户情况及匹配性分析
中化蓝天直销模式前五大客户主要包括宁德时代、比亚迪和中创新航等，该等客户均为国内领先的锂电池或新能源汽车生产企业，向中化蓝天采购的主要产品为电解液、PVDF及 R-134a等。
上述客户多为行业头部企业，采购规模较大，款项支付及时，订单较为稳定，具体情况如下：
2023年1-6月
销售金额占当期直销收入客户名称主要销售内容客户主营业务（万元）比例
中创新航科技集团 23553.92 PVDF 11.47% 动力电池、储能电电解液、股份有限公司池的生产销售
宁德蕉城时代新能 12675.62 动力电池、储能电电解液、PVDF 6.17%源科技有限公司池的生产销售
深圳市比亚迪供应 12044.56 PVDF、六氟磷 5.87% 新能源汽车、动力
链管理有限公司 酸锂、R-134a 电池的生产销售
四川时代新能源科 7055.08 动力电池、储能电电解液、PVDF 3.44%技有限公司池的生产销售
江苏时代新能源科 6860.83 动力电池、储能电电解液、PVDF 3.34%技有限公司池的生产销售
合计62190.01--30.29%--
2022年度
销售金额占当期直销收入客户名称主要销售内容客户主营业务（万元）比例
97四川时代新能源科 55640.04 动力电池、储能电电解液、PVDF 8.99%
技有限公司池的生产销售
江苏时代新能源科46199.00电解液7.46%动力电池、储能电技有限公司池的生产销售
中创新航科技集团 38554.34 电解液、PVDF 6.23% 动力电池、储能电股份有限公司池的生产销售
深圳市比亚迪供应37677.61六氟磷酸锂、6.09%新能源汽车、动力
链管理有限公司 PVDF 电池的生产销售
宁德时代新能源科 22402.59 PVDF、电解液 3.62% 动力电池、储能电技股份有限公司池的生产销售
合计200473.58--32.38%--
2021年度
销售金额占当期直销收入客户名称主要销售内容客户主营业务（万元）比例
深圳市比亚迪供应 39485.45 六氟磷酸锂、PVDF 8.04%
新能源汽车、动力链管理有限公司电池的生产销售
江苏时代新能源科 20246.94 PVDF 4.12% 动力电池、储能电电解液、技有限公司池的生产销售
宁德时代新能源科 17559.21 PVDF、六氟磷 3.57% 动力电池、储能电技股份有限公司酸锂池的生产销售
中航锂电（洛阳） 11090.10 电解液、PVDF 2.26% 动力电池的生产销有限公司售
天津金牛电源材料9710.49电池材料的生产销六氟磷酸锂1.98%有限责任公司售
合计98092.19--19.97%--
资料来源：公司定期报告、官方网站；
注：上述统计系客户单体口径，未对同一控制下客户进行合并列示由上，公司各期直销模式前五大客户相对稳定，且随公司产能不断扩大，市场地位随之巩固，大客户战略实施情况持续推进，主要客户占比呈增长趋势，分别为19.97%、32.38%及30.29%。
其中，中航锂电（洛阳）有限公司自2022年起退出直销模式下前五大客户，与中创新航内部股权调整及战略调整有关；同年起，天津金牛电源材料有限责任公司退出直销模式下前五大客户，系中化蓝天增加电解液产能，故调整策略，外销部分集中供货给头部客户。
报告期内，中化蓝天直销模式下前五大客户均为国内领先的锂电池或新能源汽车生产企业，销售内容集中于电解液、锂电级 PVDF、六氟磷酸锂及制冷剂等，与客户主营业务具有相关性，销售规模亦具有合理性。
（二）贸易模式下主要客户情况及匹配性分析
98中化蓝天贸易模式前五大客户均为贸易型企业，向中化蓝天采购的主要产
品为制冷剂，涉及分销向境内外空调、制冷设备厂商及汽车品牌商。此外，部分贸易企业向中化蓝天采购氟化铝等产品。
公司氟碳化学品业务需覆盖境内外、多个应用领域、多种客户群体，故不同贸易客户特点均不相同且分布相对分散，具体情况如下：
2023年1-6月
销售金额占当期贸易客户名称主要销售内容客户主营业务（万元）收入比例
浙江中蓝金冷新材料有 11033.00 R-410a 9.75% 空调制冷剂、限公司空调配件销售
The Chemours
Chemical(Shanghai) 5746.73 R-134a、R- 钛白粉、氟化
Co.Ltd. 410a、R-125
5.08%
学制品销售
湘乡祥瑞光学材料有限4246.01氟化铝3.75%氟化铝、铝
公司锭、萤石销售
SINOTC CHEMICALS
CO.LIMITED 3202.82 R-134a 2.83% 制冷剂销售
Chemours International 2780.75 R-134a、R- 2.46% 钛白粉、氟化Operations Sarl 125、R-143a 学制品销售
合计27009.31--23.87%--
2022年度
销售金额占当期贸易客户名称主要销售内容客户主营业务（万元）收入比例
浙江中蓝金冷新材料有 19545.54 R-410a、R-22 6.95% 空调制冷剂、限公司空调配件销售
湘乡祥瑞光学材料有限8356.98氟化铝、铝氟化铝2.97%
公司锭、萤石销售
The Chemours R-134a、R- 钛白粉、氟化
Chemical(Shanghai) 8098.92
Co.Ltd. 410a、R-125
2.88%
学制品销售
宁波艾色进出口有限公 8013.27 R-125、R-134a R-32 2.85% 制冷剂销售司 、
Chemours International 钛白粉、氟化
Operations Sarl 6170.53 R-134a、R-125 2.19% 学制品销售
合计50185.24--17.84%--
2021年度
销售金额占当期贸易客户名称主要销售内容客户主营业务（万元）收入比例
上海匠临投资有限公司42346.68氧化铝、铝锭氧化铝19.37%销售
The Chemours
Chemical(Shanghai) 13213.18 R-134a、R- 钛白粉、氟化
Co.Ltd. 410a、R-125
6.04%
学制品销售
上海爱新液化气体有限 7522.83 R-410a、R- 3.44% 制冷剂销售
公司 404a、R-134a
99制冷剂、灭火
T.T. INTERNATIONAL
COLTD 6387.01 R-134a、R-125 2.92% 剂、制冷配件销售
佛山市南海宜雅制冷设 5305.89 R-410a 2.43% 制冷剂、制冷备贸易有限公司配件销售
合计74775.59--34.20%--
资料来源：公司定期报告、官方网站；
注：上述统计系客户单体口径，未对同一控制下客户进行合并列示由上，公司各期贸易模式前五大客户销售占比分别为34.20%、17.84%及
23.87%，存在波动，且各期前五大客户亦存在明显变动。
其中，中化蓝天报告期内贸易模式下前五大客户主要为境内外制冷剂的贸易商，包括浙江中蓝金冷新材料有限公司、科慕集团（包含 The ChemoursChemical(Shanghai) Co.Ltd.及 Chemours International Operations Sarl）等，合作旨在加大多品牌厂商覆盖力度，减少开拓维护成本，同时通过境外贸易商降低跨境运输风险、学习适应地方性税务政策及法律法规等，提升市场拓展效率。此外，前五大客户中存在少量氟化铝及氧化铝贸易商，该类客户为下游电解铝厂商的代理商，从中化蓝天处采购产品用于电解铝业务。
2022年，上海匠临投资有限公司退出贸易模式下前五大客户，系中化蓝
天2021年依托氟化铝等业务关系，结合客户需求开展氧化铝贸易业务，中化蓝天2022起削减氧化铝贸易规模。
报告期内，中化蓝天贸易模式下前五大客户销售情况与客户主营业务具有相关性，销售规模亦具有合理性。
（三）经销模式下主要客户情况及匹配性分析
中化蓝天经销模式收入金额相对较小，占比分别为6.04%、4.36%及6.59%，经销合作企业相对稳定，销售产品主要为小规格制冷剂（R-134a等），涉及分销向汽车 4S店等汽车工厂、空调售后及药用工厂等。该类经销商在主要销售制冷剂的同时，亦会搭配销售配件类产品，如汽车润滑油、汽车防冻液、空调配件等，具体情况如下：
2023年1-6月销售金额（万主要销售内占当期经销收客户名称客户主营业务
元）容入比例
西安中蓝金冷化工 11296.68 R-134a 50.30% 汽车工厂配套产品销
100新材料有限公司售
上海达贝贸易有限 1897.38 R-134a 8.45% 开利空调售后及药用公司工厂配套产品销售
上海豪仕永本工贸 1561.11 R-134a、抛 6.95% 药用工厂配套产品销有限公司射剂售
苏州中蓝环保化工 1228.01 R-134a 5.47% 苏州金龙汽车工厂配有限公司套产品销售
上海锐一贸易有限 1154.15 R-134a 5.14% 汽车工厂配套产品销公司售
合计17137.33--76.31%--
2022年度销售金额（万主要销售内占当期经销收客户名称客户主营业务
元）容入比例
西安中蓝金冷化工 17326.78 R-134a 42.20% 汽车工厂配套产品销新材料有限公司售
陕西中北化工制冷 5406.14 R-134a 13.17% 陕汽重卡工厂配套产有限公司品销售
苏州中蓝环保化工 3313.78 R-134a 8.07% 苏州金龙汽车工厂配有限公司套产品销售
上海达贝贸易有限 2891.06 R-134a 7.04% 开利空调及药用工厂公司配套产品销售
上海盛锴化工有限 2281.36 R-134a 5.56% 汽车工厂配套产品销公司售
合计31219.12--76.04%--
2021年度销售金额（万主要销售内占当期经销收客户名称客户主营业务
元）容入比例
西安中蓝金冷化工 24590.99 R-134a 53.89% 汽车工厂配套产品销新材料有限公司售
苏州中蓝环保化工 3349.17 R-134a 7.34% 苏州金龙汽车工厂配有限公司套产品销售
上海达贝贸易有限 2600.81 R-134a 5.70% 开利空调售后及药用公司工厂配套产品销售
陕西中北化工制冷 1777.50 R-134a 3.90% 陕汽重卡工厂配套产有限公司品销售
上海琬都制冷科技 1771.35 R-134a 3.88% 上汽通用工厂配套产有限公司品销售
合计34089.82--74.71%--
资料来源：公司定期报告、官方网站；
注：上述统计系客户单体口径，未对同一控制下客户进行合并列示中化蓝天经销模式销售的制冷剂多为小规格产品，应用领域及客户群体具有分散特征，如汽车 4S店、空调售后等，采用经销模式能够充分发挥经销商渠道覆盖面更广的优势，拓宽产品覆盖的广度和深度。此外，公司存在少量通过经销模式与特定汽车品牌商建立合理关系的情形。
101报告期内，公司各期经销模式前五大客户销售占比分别为74.71%、76.04%
及76.31%，相对集中。其中，部分经销商存在变动情形，如2021-2022年，比亚迪通过陕西中北化工制冷有限公司采购中化蓝天的制冷剂产品，2023年起从中化蓝天处直接采购，导致陕西中北化工制冷有限公司退出前五大客户；燃油车市场加速洗牌，部分老牌燃油车市场规模下滑，相关经销商采购规模相应下滑，如供应上汽通用的上海琬都制冷科技有限公司。
报告期各期，第一大经销商均为西安中蓝金冷化工新材料有限公司，销售金额分别为24590.99万元、17326.78万元、11296.68万元，占经销模式销售比例分别为53.89%、42.20%及50.30%。该客户系经中国中化审批同意，由中化蓝天参与设立的商业服务模式创新类参股公司，主要负责中化蓝天汽车售后市场冷媒业务的开拓及营销。其从中化蓝天处采购金冷罐装（小规格）制冷剂，同时从第三方供应商处采购冷冻油、防冻液等配套产品，用于汽车售后市场的维修、养护，已建立广泛的汽车 4S店等市场渠道资源，与中化蓝天自 2018年起维持稳定的合作关系。
报告期内，中化蓝天经销模式下前五大客户销售情况与客户主营业务具有相关性，销售规模亦具有合理性。
二、经销模式属于买断式销售还是委托代销，贸易类客户与经销商的区别，经销及贸易模式采购后进一步销售或使用情况；标的公司是否存在外采后直接
销售的情况，相关纯贸易类业务的收入及占比
（一）经销模式属于买断式销售还是委托代销，贸易类客户与经销商的区别，经销及贸易模式采购后进一步销售或使用情况
1、经销模式属于买断式销售中化蓝天就各类客户及销售流程管理制定了《中化蓝天集团有限公司营销管理规定》，其中针对经销商定义如下：
“经销商是被公司授权，推销公司产品，且以自身名义购买产品并进行销售，同时自负盈亏的合作伙伴。经销商管理旨在建立一个良好及完整的经销商体系，提高经销商组合的质量，以拓展公司业务并为公司创造更多的利润。”在执行上述营销管理规定的过程中，中化蓝天的经销商为销售行为自负盈
102亏。报告期内，中化蓝天主要经销商的经销协议及销售合同中对相关条款的约
定如下：
项目货物交付及风险转移条款验收及退换货条款
如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应
1、交货方式：乙方自提，运费由在约定期限内书面通知甲方，甲方在复检并
西安中蓝金冷化工新乙方承担。2、风险转移：甲方交确认产品不合格后可选择：1）退还不合格产材料有限公司付产品后，产品风险由乙方承担品的货款，乙方同时向甲方退货；或2）换货。甲方退货款或换货后不再承担其他责任如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应满足下述条件之一即视甲方完成
在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或交付，与产品相关的风险转移到
1实物证明，甲方在确认产品不合格后可选乙方：、甲方送货；甲方将产品上海达贝贸易有限公择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价
运至乙方月度订单指定地点，产司款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方品的风险自货物到指定地点后转
2·承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并移；、乙方自提产品风险自货
承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不物装上乙方提货车辆后转移再承担其他责任
如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应满足下述条件之一即视甲方完成
在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或交付，与产品相关的风险转移到
1实物证明，甲方在确认产品不合格后可选乙方：、甲方送货；甲方将产品上海豪仕永本工贸有择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价
运至乙方月度订单指定地点，产限公司款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方品的风险自货物到指定地点后转
2承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并移；、乙方自提产品风险自货物
承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不装上乙方提货车辆后转移再承担其他责任
如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应满足下述条件之一即视甲方完成
在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或交付，与产品相关的风险转移到
1实物证明，甲方在确认产品不合格后可选乙方：、甲方送货；甲方将产品苏州中蓝环保化工有择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价
运至乙方月度订单指定地点，产限公司款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方品的风险自货物到指定地点后转
2承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并移；、乙方自提产品风险自货物
承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不装上乙方提货车辆后转移再承担其他责任
如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应满足下述条件之一即视甲方完成
在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或交付，与产品相关的风险转移到
1实物证明，甲方在确认产品不合格后可选乙方：、甲方送货；甲方将产品上海锐一贸易有限公择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价
运至乙方月度订单指定地点，产司款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方品的风险自货物到指定地点后转
2承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并移；、乙方自提产品风险自货物
承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不装上乙方提货车辆后转移再承担其他责任
如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应满足下述条件之一即视甲方完成
在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或交付，与产品相关的风险转移到
1实物证明，甲方在确认产品不合格后可选乙方：、甲方送货；甲方将产品上海盛锴化工有限公择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价
运至乙方月度订单指定地点，产司款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方品的风险自货物到指定地点后转
2承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并移；、乙方自提产品风险自货物
承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不装上乙方提货车辆后转移再承担其他责任
满足下述条件之一即视甲方完成如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应交付，与产品相关的风险转移到在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或乙方：1、甲方送货；甲方将产品实物证明，甲方在确认产品不合格后可选陕西中北化工制冷有运至乙方月度订单指定地点，产择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价限公司
品的风险自货物到指定地点后转款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方移；2、乙方自提产品风险自货物承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并装上乙方提货车辆后转移承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不
103项目货物交付及风险转移条款验收及退换货条款
再承担其他责任
如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应满足下述条件之一即视甲方完成
在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或交付，与产品相关的风险转移到实物证明，甲方在确认产品不合格后可选乙方：1、甲方送货；甲方将产品北京中泰天盟科技发择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价
运至乙方月度订单指定地点，产展有限公司款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方品的风险自货物到指定地点后转
2承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并移；、乙方自提产品风险自货物
承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不装上乙方提货车辆后转移再承担其他责任
如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应满足下述条件之一即视甲方完成
在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或交付，与产品相关的风险转移到
1实物证明，甲方在确认产品不合格后可选乙方：、甲方送货；甲方将产品上海澳宏化学品有限择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价
运至乙方月度订单指定地点，产公司款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方品的风险自货物到指定地点后转
2承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并移；、乙方自提·产品风险自货
承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不物装上乙方提货车辆后转移再承担其他责任
如产品不符合合同约定的质量要求，乙方应满足下述条件之一即视甲方完成
在约定期限内书面通知甲方，并提供书面或交付，与产品相关的风险转移到
1实物证明，甲方在确认产品不合格后可选乙方：、甲方送货；甲方将产品合肥万都云雅制冷科择：1）向乙方退还不合格合同产品的采购价
运至乙方月度订单指定地点，产技股份有限公司款，乙方同时向甲方退货，退货费用由甲方品的风险自货物到指定地点后转
2承担；或2）甲方不收取额外费用而换货，并移；、乙方自提产品风险自货物
承担与换货有关费用。甲方退货或换货后不装上乙方提货车辆后转移再承担其他责任
根据中化蓝天与经销商的经销协议或销售合同，在交付方面，中化蓝天在完成约定的交付条件后，产品风险即发生转移；在退换货方面，仅在产品不符合合同约定的质量要求且双方认可的情况下，可进行退货或换货，不存在无条件退货等情况。经销商验收产品后，产品的风险报酬及所有权已经转移，属于买断式销售。
2、贸易类客户与经销商的区别
报告期内，中化蓝天主要销售模式为直销模式，经销模式和贸易模式涉及的产品类别主要为氟碳化学品，此外其他类别产品亦少量涉及贸易模式销售。
中化蓝天通常与经销商签订经销协议，定期对经销商情况进行评估，且对经销商有一定的管理权，如区域管理、价格管理、准入管理、退出管理、下游客户管理、考核评价管理等。相比之下，贸易类客户具备独立自主开展经营活动，中化蓝天无权干涉。具体分项目差异情况汇总如下：
104项目经销商贸易类客户
氟碳化学品、含氟精细主要产品氟碳化学品
化学品、无机氟材料
通常签署经销协议，一般会对产品品常规销售合同，基本条合同条款类、下游客户、年度销售目标、销售款与直销客户一致指导价格等进行特殊条款约定中化蓝天对经销商资质及准入进行审核，并对销售区域、授权范围进行限独立自主的经营主体，合作模式制，定期沟通并提供技能培训、服务中化蓝天无权干涉支持等，定期进行评估和考核准入要求准入考核无特别要求通常对经销商的采购销售计划进行约自主决定采购及销售计
销售策略定并制定考核标准，根据执行情况调划
整供销、奖惩策略定价策略提供价格指导自主决定价格
3、经销及贸易模式采购后进一步销售或使用情况
中化蓝天涉及经销模式的产品为氟碳化学品，产品主要为小规格罐装 R-
134a等，销往汽车、空调售后市场。采用经销模式系由应用领域及客户群体决定，售后市场需要小规格制冷剂产品，且客户规模小、数量多、分布零散，包括汽车 4S店、空调售后门店等，小规格灌装 R-134a符合终端客户需求，采用经销模式能够充分发挥经销商覆盖面更广的优势，加大网点覆盖力度，降低市场拓展成本。
中化蓝天涉及贸易模式的产品为氟碳化学品及少量含氟精细化学品、无机氟材料等。为开拓境外市场、抢占境外份额，中化蓝天大量 R-125、R-134a及三氟系列产品销往境外，境外贸易商具备广泛的当地客户渠道，熟知地方性税务政策及法律法规，采用贸易模式进行销售可减少境外运输风险，提升境外市场拓展效率。
对于境内经销、贸易销售情况，就其中主要经销客户西安中蓝金冷化工新材料有限公司，根据其存货进销存情况显示，其报告期内主要采购产品包括 R-
134a等制冷剂及冷冻油、防冻液等汽车售后配套耗材，均与其覆盖 4S店等汽
车售后市场的主营业务具有相关性。其中，西安中蓝金冷化工新材料有限公司采购的制冷剂均系源于中化蓝天，不存在自行使用情况，其报告期内 R-134a制冷剂采购、销售情况如下：
单位：吨
1052023年1-6月2022年度2021年度
采购销售采购销售采购销售
2256.583250.173204.623996.756166.975360.70
注：西安中蓝金冷化工新材料有限公司 2021年初 R-134a库存量为 1606.50吨由上，西安中蓝金冷化工新材料有限公司报告期内就向中化蓝天采购的 R-
134a制冷剂实现匹配销售。根据对上述销售执行的穿行测试，相关销售合同、出库单、发货单、签收单、发票、银行回单或承兑票据等资料齐备，未发现异常。
此外，经与西安中蓝金冷化工新材料有限公司、上海锐一贸易有限公司、上海盛锴化工有限公司、合肥诚实化工有限公司、厦门骏杰和信设备有限公司
等经销客户的部分终端客户进行访谈，亦确认其对外销售情况。
（二）标的公司是否存在外采后直接销售的情况，相关纯贸易类业务的收入及占比
中化蓝天主营含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟精细化学品、含氟聚合
物及无机氟材料等氟化工产品的生产与销售。报告期内，公司围绕上述五大核心业务板块，涉及少量配合客户采购需求，将外采产品与自主产品打包进行销售的情形，包括氟碳化学品、含氟精细化学品、无机氟材料及其他。
报告期内，公司外采后直接销售的纯贸易类业务的情况如下：
单位：万元
2023年1-6月
项目销售金额外采直接销售金额占比
含氟锂电材料70499.14--
氟碳化学品154697.029374.086.06%
含氟精细化学品49080.662683.055.47%
含氟聚合物23880.270.490.00%
无机氟材料30632.20377.161.23%
其他12119.422392.5819.74%
合计340908.7114827.364.35%
2022年度
项目销售金额外采直接销售金额占比
106含氟锂电材料251283.41330.860.13%
氟碳化学品353736.9519528.875.52%
含氟精细化学品136955.219742.607.11%
含氟聚合物109925.032.210.00%
无机氟材料61202.202201.303.60%
其他28385.858814.9631.05%
合计941488.6540620.804.31%
2021年度
项目销售金额外采直接销售金额占比
含氟锂电材料190131.4781.70.04%
氟碳化学品310479.0115279.444.92%
含氟精细化学品90119.644063.574.51%
含氟聚合物50323.14--
无机氟材料32184.824791.7114.89%
其他82330.0355129.5366.96%
合计755568.1179345.9510.50%由上，报告期内，公司外采直接销售金额分别为79345.95万元、
40620.80万元及14827.36万元，占销售金额比例分别为10.50%、4.31%及
4.35%，比例呈下降趋势，2022年及2023年1-6月比例较低。
其中，氟碳化学品外采直接销售金额分别为15279.44万元、19528.87万元及9374.08万元，占同类产品销售比例分别为4.92%、5.52%及6.06%，主要系制冷剂种类众多，公司存在结合客户需求，外采其他类别制冷剂与自主生产制冷剂打包销售的情形。
无机氟材料外采直接销售金额分别为4791.71万元、2201.30万元及
377.16万元，占同类产品销售比例分别为14.89%、3.60%及1.23%。同时，其
他类外采直接销售金额分别为55129.53万元、8814.96万元、2392.58万元。
中化蓝天无机氟材料及其他类外采直接销售产品主要为氟化铝、氧化铝，其中2021年规模较大，主要系下游传统铝加工企业普遍向贸易商大批量采购含铝原料，中化蓝天向该等贸易商销售自产氟化铝的同时，为满足其规模、种类等要求，存在外采氟化铝、氧化铝并直接销售的情形。随着中化蓝天业务规模逐步扩大，无机氟材料比重降低，自2022年起显著削减与此相关的贸易
107类采购与销售。
此外，公司亦涉及少量含氟精细化学品、配套汽车维修养护产品的外采与销售，均系匹配自主产品打包销售所致，金额及比例均相对较低。
三、同类产品是否采取不同的销售模式，如是请说明采取不同销售模式的原因，同类产品不同销售模式下的销售价格、毛利率对比情况及差异原因，是否存在同一客户（终端客户）同时采用不同模式采购的情况及合理性
（一）同类产品是否采取不同的销售模式，如是请说明采取不同销售模式的原因，同类产品不同销售模式下的销售价格、毛利率对比情况及差异原因
1、同类产品是否采取不同的销售模式，如是请说明采取不同销售模式的原
因
单位：万元
2023年1-6月
产品销售总额直销模式经销模式贸易模式
含氟锂电材料70499.1470499.14--
氟碳化学品154697.0238726.6119238.9496731.48
含氟精细化学品49080.6644117.59-4963.08
含氟聚合物23880.2723700.36-179.91
无机氟材料30632.2019694.95-10937.25
其他12119.428583.293221.76314.37
合计340908.71205321.9222460.70113126.08
2022年
产品销售总额直销模式经销模式贸易模式
含氟锂电材料251283.41249101.13-2182.27
氟碳化学品353736.95105370.7437692.54210673.67
含氟精细化学品136955.21113191.352.1823761.69
含氟聚合物109925.03109880.15-44.89
无机氟材料61202.2040222.89-20979.31
其他28385.8520833.923365.134186.80
合计941488.65638600.1941059.84261828.63
2021年
产品销售总额直销模式经销模式贸易模式
108含氟锂电材料190131.47190128.97-2.50
氟碳化学品310479.01120283.1242479.97147715.91
含氟精细化学品90119.6473841.461.6516276.53
含氟聚合物50323.1450300.14-23.00
无机氟材料32184.8222712.70-9472.12
其他82330.0335411.813150.5643767.66
合计755568.10492678.2145632.18217257.72
报告期内，中化蓝天根据不同产品特点、不同客户需求，针对同类产品采取不同销售模式。其中，同时采取直销、经销、贸易模式的产品品类主要为氟碳化学品；同时采取直销及贸易模式的产品品类主要为含氟精细化学品、无机
氟材料、其他类材料等。
以制冷剂为主的氟碳化学品标准化程度相对较高，但其应用领域及客户群体差异化明显，包括家用/商用空调、汽车空调及其他制冷设备等，客户随之可分为空调制造企业、汽车品牌商、汽车 4S店、制冷设备厂商等。中化蓝天在氟碳化学品方面具有产能领先、市场地位及份额领先等竞争优势，境内外市场、应用领域、客户群体覆盖全面，故为满足下游所需，制冷剂等产品规模、包装方式等具有多样性，销售模式随之涉及直销、经销及贸易三种类型。公司采用经销及贸易模式的原因分析详见本题回复之“一、标的公司三种销售模式下对应的主要客户情况，主要客户采购与其业务匹配性”。
含氟精细化学品品类较多，其中部分品类涉及境外销售，采用贸易模式有助于降低海外销售相关运输、税务等风险，且有助于提高市场拓展效率。无机氟材料及其他类材料中贸易销售内容主要为氟化铝、氧化铝，其中2021年规模较大，主要系下游传统铝加工企业普遍向贸易商大批量采购含铝原料，中化蓝天向该等贸易商销售自产氟化铝的同时，为满足其规模、种类等要求，存在外采氟化铝、氧化铝并直接销售的情形。
相较于上述氟碳化学品、无机氟材料等，含氟锂电材料及含氟聚合物多具有技术门槛高、定制化程度高、涉及客户验证等特点，故普遍采用直销模式。
2、同类产品不同销售模式下的销售价格、毛利率对比情况及差异原因
报告期内，中化蓝天同时采取直销、经销、贸易模式的产品主要为氟碳化
109学品，同时采取直销及贸易模式的产品主要为含氟精细化学品、无机氟材料。
三种产品不同销售模式下的销售价格、毛利率情况如下：
单位：万元
2023年1-6月
直销模式经销模式贸易模式产品销售均价毛利率销售均价毛利率销售均价毛利率
氟碳化学品25697.0127.06%28682.4517.58%23612.948.26%
含氟精细化学品58546.2835.75%----54595.0336.09%
无机氟材料7727.3723.90%----7626.4913.38%
2022年
直销模式经销模式贸易模式产品销售均价毛利率销售均价毛利率销售均价毛利率
氟碳化学品28484.9824.35%28369.036.72%25679.707.63%
含氟精细化学品85134.1743.10%----75872.7245.76%
无机氟材料4531.8217.24%----6853.533.31%
2021年
直销模式经销模式贸易模式产品销售均价毛利率销售均价毛利率销售均价毛利率
氟碳化学品24052.4521.34%26646.210.57%24678.038.59%
含氟精细化学品52886.5334.79%----57124.4140.36%
无机氟材料3682.3318.55%----7060.746.29%
注：上述价格均为不含税价格；报告期内含氟精细化学品涉及少量经销销售情形，未予统计均价及毛利率
（1）氟碳化学品销售价格、毛利率对比情况及差异原因
氟碳化学品报告期各期直销模式毛利率均高于贸易模式毛利率，经销模式毛利率2021年较低，报告期内持续上升，同时单位售价相对其他两者更高。
直销模式及贸易模式下的主要产品均为 R-134a、R-125、R-410a、R-123，
但各类产品收入占比不同。直销模式下 R-123占比较高，而该产品为中化蓝天全球独家产品，议价优势显著，毛利率水平高于 R-134a、R-125、R-410a。为抢占市场份额，广泛触达终端客户，贸易商预留合理毛利空间，导致贸易模式毛利率低于直销模式。
经销模式下产品为小规格 R-134a等，该类产品作为最主流的三代制冷剂，
110在2021年制冷剂厂商争抢配额时毛利率下滑严重，收入一度跌破成本线，导致
当期经销模式毛利率极低，2022年起，随配额抢夺战临近尾声，其毛利率逐渐回升，带动经销模式毛利率回升。而报告期内单位售价更高与应用场景有关，该部分主要是向汽车、空调维修厂等销售的小罐装制冷剂，销售定价基于散水价格上浮，加之包材费及灌装费，其单位售价高于直销及贸易模式下的散水售价。
（2）含氟精细化学品销售价格、毛利率对比情况及差异原因
报告期各期，含氟精细化学品直销模式销售定价多高于贸易模式，毛利率水平略低于贸易模式，主要系具体产品结构差异所致，其中贸易模式下三氟系列占比较高，该产品为中化蓝天极具领先优势的产品品类，高附加值保障毛利率维持较高水平，带动贸易模式整体毛利率水平相对较高。
（3）无机氟材料
报告期各期，无机氟材料直销模式销售定价有所波动，毛利率水平高于贸易模式，主要系具体产品结构差异所致，贸易模式下无水氢氟酸销售占比较高，直销模式下氟化铝销售占比较高，氟化铝毛利率相对较高带动直销模式整体毛利率水平相对较高。
（二）是否存在同一客户（终端客户）同时采用不同模式采购的情况及合理性
报告期内，中化蓝天同一客户（终端客户）存在向中化蓝天直接采购产品的同时，亦通过经销商、贸易商采购同类产品的情形，包括南京瑞野冷暖设备有限公司、上海百达制冷设备有限公司、佛山市南海宜雅制冷设备贸易有限公
司、杭州中蓝优冷新材料有限公司、杭州荣翔制冷设备有限公司、上海久达冷
暖设备有限公司、武汉大金龙泰制冷设备有限公司等客户。
具体情况系该等客户主要为空调、制冷设备制造企业，对制冷剂存在多种规格采购需求，向中化蓝天采购批量散水规格制冷剂的同时，亦向中化蓝天经销、贸易客户采购零售小规格制冷剂，如小钢瓶分装的制冷剂，包括 R-410a、R-22等。就小规格制冷剂，中化蓝天就不同客户群体，采用经销或贸易模式进行销售，其原因详见本题回复之“一、标的公司三种销售模式下对应的主要客
111户情况，主要客户采购与其业务匹配性”。
四、前五大客户的集中度与同行业可比公司的比较情况
报告期各期，中化蓝天前五大客户的合计销售金额分别为173699.08万元、
284580.73万元和89779.27万元，向前五名客户销售占比分别为22.99%、
30.22%、26.34%（受同一实际控制人控制的客户销售额已合并计算）。
报告期各期，公司与同行业可比公司的前五大客户集中度对比如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
前五大客前五大客前五大客项目户收入占户收入占户收入占收入收入收入营业收入营业收入营业收入总额比例总额比例总额比例
中化蓝天89779.2726.34%284580.7330.22%173699.0822.99%可比公司
永太科技未披露未披露112696.5817.78%103607.9223.19%
中欣氟材未披露未披露39303.1124.52%38210.1625.04%
三美股份未披露未披露124094.8226.01%107316.2226.50%
多氟多未披露未披露372562.8930.16%214592.5727.52%
巨化股份未披露未披露250000.0011.63%236484.3913.00%
永和股份未披露未披露36180.029.51%56993.1719.66%
平均值----155806.2419.94%126200.7422.49%
数据来源：上市公司年度报告等公开信息由上，中化蓝天报告期内前五大客户的集中度为22.99%、30.22%及
26.34%，与同行业可比公司不存在显著差异。
相对于同行业可比公司，2022年起中化蓝天客户集中度有所提升且高于可比平均水平，主要系中化蓝天依托氟化工产业链基础向锂电领域创新发展，与宁德时代、比亚迪、中创新航等企业建立合作关系，且该等领域具有客户集中度高的特点。因此，相较可比公司，中化蓝天更为多元的业务结构及大客户战略促使其前五大客户集中度有所提升。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
112针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：
1、取得并复核公司分客户收入明细表，结合访谈及网查情况对客户类别加
以区分并向企业进行确认；通过函证、走访等程序确定主要客户交易及往来金额；
2、根据分类别客户情况及其收入集中度，分析不同类别产品采用不同模式
进行销售的合理性；
3、取得主要客户业务合同，明确不同类别客户合同条款，结合访谈情况确
认经销模式是否属于买断式销售，同时区分贸易类客户与经销商的区别；
4、就重点境内经销、贸易客户进行访谈，取得并复核相关存货进销存统计，
分析其对外销售情况，并抽样执行穿行测试，结合对其下游终端客户访谈确认销售真实性；
5、根据收入明细表统计同类产品采用不同销售模式的相关情况，对公司进
行访谈分析其合理性；结合访谈、穿行测试等识别同一客户（终端客户）同时
采用不同模式采购的情况，并根据产品类别结合访谈情况分析合理性。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内，中化蓝天直销、贸易及经销模式下前五大客户销售情况与客
户主营业务具有相关性，销售规模亦具有合理性；
2、中化蓝天严格执行关于经销模式销售及经销商管理的相关制度，经销模
式属于买断式销售。经销商与贸易商从涉及产品、合同条款、合作模式等多方面均具有显著差异，其中主要经销商就向中化蓝天采购产品于报告期内实现匹配销售；
3、报告期内，中化蓝天根据不同产品特点、不同客户需求，针对同类产品
采取不同销售模式。其中，同时采取直销、经销、贸易模式的产品品类主要为氟碳化学品；同时采取直销及贸易模式的产品品类主要为含氟精细化学品、无
机氟材料、其他类材料等，具有合理性；
同类产品不同销售模式下销售价格、毛利率存在合理差异，符合企业采用
113不同销售模式促进市场拓展、业务快速发展的实际情况；
报告期内，中化蓝天同一客户（终端客户）存在向中化蓝天直接采购产品的同时，亦通过经销商、贸易商采购同类产品的情形，系采购产品规格不同所致，与中化蓝天就同类产品不同规格根据其客户群体等采用不同销售模式相符，具有合理性；
4、报告期内，中化蓝天前五大客户集中度相较可比公司略高，系其更为多
元的业务结构及含氟锂电材料业务实施大客户战略所致，具有合理性，不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况，与同行业可比公司不存在显著差异。
问题10.2
重组报告书披露，报告期内，（1）标的资产向包括比亚迪、宁德时代在内的部分头部动力电池生产企业采取寄售电解液的模式，标的公司将电解液产品提前存放于客户仓库，每月就客户领用情况进行核对确认，待核对确认无误后确认收入，其他情况下在发出货物并取得客户收到货物的确认凭据时确认收入；
（2）标的资产的营业收入分别为755568.10万元、941488.65万元和
170194.28万元，2022年收入较上年同期上涨24.61%，2023年1-3月收入占上
年全年收入的18.08%；（3）报告期内，标的资产境外业务收入分别为
161699.18万元、200788.91万元、45565.66万元，占营业收入比重分别为
21.40%、21.33%、26.77%。
请公司说明：（1）标的资产采用寄售模式的主要客户和相关销售收入的占比情况，寄售模式下销售单价和毛利率与非寄售模式下的差异对比情况，寄售仓库期末备货水平、与客户的销售规模匹配情况及期后去化情况；（2）标的资
产2021年及2022年收入季节分布情况，与同行业可比公司相比是否存在显著差异，结合销量与单价分析2023年全年收入的预计实现情况及变动原因；（3）境外收入的区域分布情况，涉及的主要产品，境外客户受《蒙特利尔议定书》基加利修正案的具体影响，是否存在境外客户流失风险。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明客户和收入的核查过程。
114回复：
一、标的资产采用寄售模式的主要客户和相关销售收入的占比情况，寄售
模式下销售单价和毛利率与非寄售模式下的差异对比情况，寄售仓库期末备货水平、与客户的销售规模匹配情况及期后去化情况
（一）标的资产采用寄售模式的主要客户和相关销售收入的占比情况，寄售模式下销售单价和毛利率与非寄售模式下的差异对比情况
中化蓝天采用寄售模式的下游客户主要为含氟锂电业务重点客户，采用寄售模式的产品主要为电解液、锂电级 PVDF及六氟磷酸锂。上述客户为避免出现较长的订单交付周期，其要求供应商根据其采购订单订货量将产品发运至指定仓库，以此保证安全库存量可以满足即时生产的需求。
寄售模式下，公司根据客户采购订单的要求，将物料发运至客户指定的仓库存放，客户根据其生产需要从仓库中领用物料，物料在仓库保存期间，作为中化蓝天发出商品进行核算，双方根据月度领用情况进行结算。
报告期内，公司寄售模式下各产品销售收入金额及占同类产品收入比例情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
电解液28379.1248.36%24488.4412.04%--
六氟磷酸锂2448.9725.88%5465.6212.30%9204.159.44%
PVDF 6656.21 37.00% - - - -
注：寄售模式 PVDF为锂电级 PVDF，占比统计中同类 PVDF包括其他 PVDF产品收入统计由上，报告期内电解液、六氟磷酸锂及锂电级 PVDF寄售模式销售比例持续增加，其中电解液自 2022年末起开始采用寄售模式，锂电级 PVDF自 2023年起开始采用寄售模式。变动主要系寄售模式为客户主动提出，中化蓝天实施大客户战略，且为在当下市场竞争格局愈发激烈的背景下持续扩大市场份额，公司陆续同意采用该等模式。
寄售模式实质系满足客户采购及时性等方面要求，涉及存货存放地点及实
115现销售认定方面的调整，但不影响定价原则及产品盈利能力，具体定价原则如
下：
项目寄售模式定价原则乙方保证其向甲方供货价格不高于相同规格型号之标的在类似商
务条件下出售给乙方其他客户的行业内有竞争力的价格，否则甲方有权采取相关措施，包括但不限于要求在后续采购款项中直接扣减价差、取消乙方供货资格等。同时乙方须保证相同或类似商主要合同条款
务条件下的报价不会比市场相同或类似品牌规格、服务的报价高
百分之十（10%）及以上（如租用的设施设备费用，劳务工时费用，及标准元器件、品牌管道、电缆等价格）。否则视为乙方报价欺诈行为，甲方有权向乙方主张惩罚性违约金由上，寄售模式下定价原则均基于市场价即中化蓝天销售给其他客户价格进行确定，具体价格情况如下：
单位：万元/吨
2023年1-6月2022年度2021年度
项目寄售模式寄售模式寄售模式均价均价均价价格价格价格
电解液3.343.674.825.87----
六氟磷酸锂10.3311.1122.6030.0814.8923.83
PVDF 10.04 10.15 -- -- -- --
注：上述价格均为不含税价格；寄售模式 PVDF 系锂电级 PVDF，对比均价统计中同类PVDF包括其他 PVDF产品可见，2023年1-6月寄售模式价格与均价基本一致，而2022年度寄售模式价格略有差异，主要系寄售模式下领用结算相较常规模式延后，故结算金额实际为更为下探的市场价格，导致寄售模式价格低于均价水平。此外，公司主要与含氟锂电材料头部企业采用寄售模式，对方议价能力较强亦对定价存在影响。
鉴于供应产品单位成本基本一致，故毛利水平差异系上述价格区别导致，此外寄售模式客户主要集中于头部客户，故规模效应、运费等因素亦致对其寄售模式销售毛利率与年度销售平均毛利率存在差异。
（二）寄售仓库期末备货水平、与客户的销售规模匹配情况及期后去化情况
鉴于六氟磷酸锂对外销售规模逐年减少，其中寄售规模亦相对较低，故各报告期末寄售仓库备货以电解液、锂电级 PVDF为主，具体情况如下：
116单位：吨
电解液期末备货数量当期寄售模式销售数量期后1个月去化比例
2023年6月30日2362.128499.82100.00%
2022年12月31日1656.745078.00100.00%
2021年12月31日----
PVDF 期末备货数量 当期寄售模式销售数量 期后 1个月去化比例
2023年6月30日72.45663.12100.00%
2022年12月31日----
2021年12月31日----由上，报告期各期末电解液、锂电级 PVDF寄售仓库备货水平与当期寄售模式销售数量具有合理匹配关系。
鉴于该等寄售模式系满足客户关于供货及时性的要求，故领用结算周期相对较短。报告期末，公司备货于期后1个月后已完成全部领用结算，去化比例均已达到100%。
二、标的资产2021年及2022年收入季节分布情况，与同行业可比公司相
比是否存在显著差异，结合销量与单价分析2023年全年收入的预计实现情况及变动原因
（一）标的资产2021年及2022年收入季节分布情况，与同行业可比公司相比是否存在显著差异
2021年、2022年，中化蓝天收入季节性分布情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度
项目销售收入占比销售收入占比
第一季度231814.7524.62%116497.6515.42%
第二季度244130.8025.93%174926.5123.15%
第三季度233537.3524.81%196972.5326.07%
第四季度232005.7624.64%267171.4235.36%
合计941488.66100.00%755568.11100.00%由上，中化蓝天2021年各季度收入比例逐步提升，系经济形势回暖所致。
中化蓝天2022年含氟锂电材料收入占比进一步提升，产品结构调整致各季度
117实现收入更为平均。
中化蓝天季节性特征与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
2022年
项目永太科技中欣氟材三美股份多氟多巨化股份永和股份平均值季节占比中化蓝天
一季度173730.0939520.34118041.62265405.52460777.1073253.12188454.6322.45%24.62%
二季度157959.7641183.20138845.47337342.44589649.59103325.89228051.0627.17%25.93%
三季度156433.2536931.54119927.29326847.20587268.3095468.90220479.4126.27%24.81%
四季度145498.8342604.82100250.76306205.44511217.45108315.71202348.8424.11%24.64%
2021年
项目永太科技中欣氟材三美股份多氟多巨化股份永和股份平均值季节占比中化蓝天
一季度85266.6436169.3284068.09124669.55359773.9960720.12125111.2819.38%15.42%
二季度112341.3739620.3992741.56166818.60458665.0165337.97155920.8224.15%23.15%
三季度129668.9439014.0197072.54240227.16443826.3978074.45171313.9226.54%26.07%
四季度119596.9937802.90130962.39249170.28536293.1585729.47193259.2029.93%35.36%可见，2021年可比公司平均季节占比亦呈增长趋势，与中化蓝天情形一致；
2022年随着经济形势相对稳定，同行业可比公司各季节收入分布相对平均，与
中化蓝天不存在显著差异。
（二）结合销量与单价分析2023年全年收入的预计实现情况及变动原因
2023年1-6月，中化蓝天实现收入金额为340908.71万元，全年合并口径
收入预测为739636.45万元，具体预测过程详见“问题1.1”回复之“表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行相应分析”之
“（二）中化蓝天预测期利润表（合并口径）预测结果及具体过程”。其中，全年收入预计分板块情况如下：
单位：万元项目2023年收入预计比例
含氟锂电材料217172.3829.36%
氟碳化学品309259.2141.81%
含氟聚合物69628.809.41%
118项目2023年收入预计比例
含氟精细化学品61813.268.36%
无机氟材料61743.598.35%
其他20019.202.71%
合计739636.45100.00%由上，含氟锂电材料2023年预计收入占比为29.36%、氟碳化学品预计收入占比为41.81%，其他板块预计收入占比合计为28.83%。
1、含氟锂电材料业务收入预计实现情况
报告期各期，含氟锂电材料业务收入情况如下：
单位：万元报告期项目2023年
2021年2022年2023年1-6月
含氟锂电材料190131.47251283.4170499.14217172.38
（1）电解液
电解液产销情况及价格情况如下：
单位：吨报告期项目2023年
2021年2022年2023年1-6月
产能21000510005100076000产量14095357991894862800销量12663346551600362800价格（万元/吨）7.225.873.673.20
2023年1-6月，电解液实现销量为16003吨，与2022年相比保持稳定，
全年伴随产能提升，销量预计同步提高。但鉴于电解液市场目前仍处于供需结构化调整阶段，部分下游核心客户持续实施减产政策，电解液全年销量可能不及预期。
报告期内，电解液销售价格呈现逐年下降趋势，随着锂电市场供需关系的调整及去库存的影响，2022年其锂电材料价格大幅回落，至2023年4月末价格企稳。2023年1-6月电解液销售均价为3.67万元/吨，在此基础上预计2023年全年均价进一步下探至3.20万元/吨，已接近历史最低价格水平，具有可实现性。
119（2）六氟磷酸锂
六氟磷酸锂产销情况及价格情况如下：
单位：吨报告期项目2023年
2021年2022年2023年1-6月
产能4000450065006500产量4022443623685700销量411515509521845价格（万元/吨）23.8330.0811.118.76
2023年1-6月，六氟磷酸锂实现销量为952吨，与2022年相比有所增长，
已达到全年预计1845吨的一半水平，预计全年销售量具有可实现性。
报告期内，六氟磷酸锂销售价格呈现逐年下降趋势，2023年1-6月六氟磷酸锂销售均价为11.11万元/吨，在此基础上预计2023年全年均价进一步下探至8.76万元/吨。鉴于六氟磷酸锂自2023年4月底以来价格有所反弹并已企稳，故上述2023年全年均价预计具有可实现性。
2、氟碳化学品业务收入预计实现情况
报告期各期，氟碳化学品业务收入情况如下：
单位：万元报告期项目2023年
2021年2022年2023年1-6月
氟碳化学品310479.01353736.95154697.02309259.21其中，主要产品产销情况及价格情况如下：
单位：吨报告期产品项目
202120222023年1-6
2023年
年年月产能55000550005500055000产量54829542362830852700
R-134a销量50394570552588852700价格（万元/吨）2.312.402.472.39产能30000300003000030000
R-125产量30003280801333729500
120报告期
产品项目2023年
2021年20222023年1-6年
月销量1553212000447217900价格（万元/吨）2.973.202.422.48产能22000220002800028000产量21596216691258823400
R-410A销量26717259361443723400价格（万元/吨）2.092.342.031.75
三代制冷剂定配政策实施结束，中化蓝天制冷剂具有配额保障，上述主要制冷剂产品2023年1-6月产销量均较2022年有所增长，同时达到2023年全年预计的一半水平，其中 2023年 1-6月 R-125销量较少系部分作为 R-410A的原料，故氟碳化学品全年销售量具有可实现性。
受《基加利修正案》影响，制冷剂价格于报告期内存在波动，具体分析详见“问题9”回复之“四、分析中化蓝天的氟碳化学品受修正案的具体影响，预测2024年冻结政策对氟碳化学品的销量及销售单价的影响情况，标的公司
第四代制冷剂的技术储备情况及对第三代制冷剂逐渐被替代的应对措施”。在
2023年1-6月均价基础上谨慎预计全年均价保持相对稳定，具有可实现性，同
时鉴于制冷剂市场价格已现回暖趋势，中化蓝天的氟碳化学品业务在技术更迭过程中保持市场领先定位，产品优势持续提升，预计全年可能超预期实现。
3、其他业务收入预计实现情况
报告期各期，其他业务收入情况如下：
单位：万元报告期项目2023年
2021年2022年2023年1-6月
含氟聚合物50323.14109925.0323880.2769628.80
含氟精细化学品90119.64136955.2149080.6661813.26
无机氟材料32184.8261202.2030632.2061743.59
其他82330.0328385.8512119.4220019.20其中，主要产品产销情况及价格情况如下：
121单位：吨
报告期产品项目2023年
202120222023年1-6年年
月产能3000500070007000产量2057325514346000
PVDF销量2206273317726000价格（万元/吨）17.7134.1110.159.05产能10600106001200019200产量869710527504711140三氟系列销量6929733435438200价格（万元/吨）5.979.496.424.66由上，2023年 1-6月，PVDF销量为 1772吨，系受产能提升影响较 2022年同步增加，但因锂电市场周期性调整致不及 2023年全年的一半水平，PVDF全年销量可能不及预期。报告期内，PVDF销售价格呈现波动趋势，鉴于其中锂电级 PVDF价格回落趋势延续至 2023年，预计 2023年全年均价较上半年进一步下滑，达到历史较低水平，预计具有可实现性。
2023年1-6月，三氟系列销量为3543吨，与2022年保持稳定，预计随
2023年全年产能提升而同步提高，全年预计8200吨销售量具有可实现性。报告期内，三氟系列价格存在波动，主要系具体产品结构不一所致，其中三氟乙酸系列产品作为特效药原料，产品持续供不应求。出于谨慎考虑，2023年全年均价延续2023年1-6月下降趋势，预计全年均价4.66万元/吨具有可实现性。
同时，考虑到中化蓝天三氟乙酸系列产品全球市场份额位居第一，在市场上具备一定定价权，系目前三氟系列重点发展产品，故预计全年可能超预期实现。
4、2023年全年收入预计实现情况
中化蓝天围绕氟碳化学品、含氟精细化学品、含氟聚合物等打造形成氟化
工一体化产业链，并据此延伸谋求在含氟锂电材料等新兴领域的创新发展。
2023年，公司全年预计收入为739636.45万元，如上所述，公司各季度收入分
布相对平均，上半年已实现340908.71万元。
其中，伴随三代制冷剂定配政策实施完毕，中化蓝天所获配额预计将位于市场前列，其市场地位及竞争力稳定并提升，鉴于2023年预计均价相对谨慎，
122全年收入309259.21万元预计可实现，且可能超预期实现。同时，依托三氟乙
酸系列等产品竞争优势，公司含氟精细化学品2023年全年预计收入61813.26万元具有可实现性，且可能超预期实现。而就含氟锂电材料而言，受行业周期性调整影响，2023年全年预计收入为217172.38万元，实现情况可能不及预期。
此外，含氟聚合物方面，中化蓝天重点发展电子气体原料 CTFE，结合 PVDF情况，预计2023年预计收入具有可实现性；无机氟材料方面，氟化铝、无水氢氟酸市场行情均较为理想，2023年预计收入具有可实现性。
综上，中化蓝天核心业务氟碳化学品等业务为2023年收入提供有力支撑，全年预计收入739636.45万元，具有可实现性。
三、境外收入的区域分布情况，涉及的主要产品，境外客户受《蒙特利尔议定书》基加利修正案的具体影响，是否存在境外客户流失风险报告期各期，中化蓝天境外销售规模持续增长，具体如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年境外收入93944.07200788.91161699.18
占比27.56%21.33%21.40%
境外销售主要分布国家包括印度、美国、瑞士、韩国、德国、巴西、中国
香港、阿联酋、新加坡、爱尔兰、日本等地，涉及产品主要包括制冷剂、三氟系列产品。
2016年10月，《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》的缔约方于卢旺
达基加利签署《基加利修正案》，具体内容及影响详见“问题9”回复之“四、分析中化蓝天的氟碳化学品受修正案的具体影响，预测2024年冻结政策对氟碳化学品的销量及销售单价的影响情况，标的公司第四代制冷剂的技术储备情况及对第三代制冷剂逐渐被替代的应对措施”。
全球范围内对制冷剂的市场需求客观存在，中国一直以来是制冷剂出口主要国家，其中中化蓝天在制冷剂技术迭代的过程中能够保持原有竞争优势及市场地位，为其巩固境外客户关系、保持并持续提高境外销售规模奠定了基础，但仍存在《基加利修正案》背景下境外客户随之流失的风险，具体如下：
123“（八）境外客户流失的风险报告期内，中化蓝天境外销售规模持续增长，产品以制冷剂为主，涉及区域较为分散。根据《基加利修正案》，各缔约方同意将 HFCs列入受管制物质清单，逐步削减 HFCs的消费和生产，境内外制冷剂客户将减少对二代制冷剂的需求，增加采购三代制冷剂，同时提出对四代制冷剂的市场方向。
目前，我国含氟制冷剂正处在第二代尾声、第三代为主、第四代起步的阶段，中化蓝天第三代制冷剂预计所获配额将位于市场前列，但如果其三代制冷剂市场化情况不及预期，或是不能如期实现四代制冷剂研发、产业化，则可能面临境外客户流失的风险。”上述内容已于重组报告书“第十二章风险因素分析”补充披露。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：
1、统计公司报告期内寄售模式销售情况，访谈了解寄售模式合作背景、涉
及客户、产品情况，取得并查阅寄售模式合同，对比分析寄售模式收入占比及价格合理性；
2、统计公司报告期末寄售仓库存货情况，结合报告期寄售模式销售情况分
析备货规模合理性，统计备货对应期后去化情况；
3、统计公司分季度收入情况，结合访谈了解公司收入季节性特征；查阅同
行业可比公司季节性收入情况，对比分析公司季节性特征及其合理性；
4、统计公司境外销售情况，结合访谈了解《基加利修正案》相关影响；结
合公司新一代制冷剂定配等情况分析境外客户流失风险；
5、基于报告期主要产品产销量、价格情况，结合访谈等分析2023年公司全年预计收入。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1241、报告期内，公司就电解液、六氟磷酸锂及锂电级 PVDF采用寄售模式，
寄售模式收入占同类产品销售比例持续提高，定价与常规模式不存在显著差异；
公司期末寄售仓库备货规模与当期寄售模式销售规模能够合理匹配，且期后去化率较高；
2、中化蓝天业务结构持续改善，季节性特征逐年减弱，具有合理性且与同
行业可比公司不存在显著差异；
3、全球范围内对制冷剂的市场需求客观存在，中国一直以来是制冷剂出
口主要国家，其中中化蓝天在制冷剂技术迭代的过程中能够保持原有竞争优势及市场地位，为其巩固境外客户关系、保持并持续提高境外销售规模奠定了基础，但仍存在《基加利修正案》背景下境外客户随之流失的风险，相关风险已于重组报告书中补充披露；
4、中化蓝天2023年全年预计收入739636.45万元，上半年实现
340908.71万元，同时依托氟碳化学品等业务板块的向好发展情况，预计收入具有可实现性。
12511.关于采购和供应商
问题11
重组报告书披露，（1）标的公司采购的原材料以市场常见的氟碳化学品和大宗化工原料为主，报告期内，部分原材料采购单价呈现持续下滑趋势，部分原材料2022年采购单价较上年上涨，但在2023年1-3月下滑；（2）标的公司供应商较为分散，前五大供应商采购金额占采购总额比例分别为29.20%、
31.90%和30.85%；（3）标的资产销售的主要产品含氟锂电材料中包括六氟磷酸锂，同时，六氟磷酸锂也是标的资产采购的主要原材料之一。
请公司说明：（1）标的资产前五大供应商采购的主要内容；（2）报告期内
主要原材料采购单价与同行业可比公司相比是否一致，与大宗商品公开价格的变动趋势是否一致，前五大供应商的集中度与同行业可比公司的比较情况；（3）标的资产采购与销售的六氟磷酸锂的具体区别，既有销售又采购的原因。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明供应商和采购的核查过程。
回复：
一、标的资产前五大供应商采购的主要内容
中化蓝天向报告期各期前五大供应商的主要采购内容如下：
单位：万元采购金额采购金额占期间供应商主要采购内容（含税）比
中国中化控股有限责任20057.477.15%萤石粉、六氟丙烯公司
梅兰国际控股有限公司 17438.69 6.22% R-32、R-22
江西赣锋锂业集团股份15086.435.38%氟化锂有限公司
2023年1-6月
滨化集团股份有限公司9460.503.37%三氯乙烯、四氯乙烯
陕西延长石油（集团）8011.292.86%氢氟酸有限责任公司
合计70054.3924.98%
氟化锂、六氟磷酸
中国中化控股有限责任88201.5712.49%锂、委托加工费、
2022年度公司萤石粉
梅兰国际控股有限公司 41999.97 5.95% R-32、R-22
126采购金额采购金额占
期间供应商主要采购内容（含税）比
三氯乙烯、四氯乙
滨化集团股份有限公司39881.865.65%烯
江西赣锋锂业集团股份35562.475.04%氟化锂有限公司
阿拉善达康三四氯乙烯19566.382.77%三氯乙烯、四氯乙有限公司烯
合计225212.2531.90%
滨化集团股份有限公司54237.898.82%三氯乙烯、四氯乙烯
东方希望企业管理有限47588.907.74%氧化铝公司
梅兰国际控股有限公司 31852.02 5.18% R-32、R-22
2021年度
中国中化控股有限责任26068.744.24%委托加工费、四氯
公司乙烯、氢氟酸
阿拉善达康三四氯乙烯19810.573.22%三氯乙烯、四氯乙有限公司烯
合计179558.1229.20%
注：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算中化蓝天向报告期各期前五大供应商的主要采购内容为中化蓝天生产各业
务板块产品的原材料，与重组报告书披露的主要原材料内容基本一致。其中，委托加工费为原矿石加工为萤石精粉的费用。
二、报告期内主要原材料采购单价与同行业可比公司相比是否一致，与大
宗商品公开价格的变动趋势是否一致，前五大供应商的集中度与同行业可比公司的比较情况
（一）报告期内主要原材料采购单价及变动情况
中化蓝天报告期内主要原材料的采购单价及变动情况如下：
单位：元/吨
2023年1-6月2022年度2021年度
项目采购单价采购单价采购单价变化率变化率（含税）（含税）（含税）
氢氟酸10132.87-4.12%10568.798.08%9778.61
三氯乙烯6675.87-29.34%9448.12-5.54%10001.92
氟化锂522397.96-31.82%766249.74270.62%206749.03
R-32 14854.89 8.16% 13734.69 0.35% 13686.34
六氟丙烯41885.48-19.43%51983.92-2.16%53131.24
氢氧化铝2019.021.24%1994.33-8.94%2190.21
1272023年1-6月2022年度2021年度
项目采购单价采购单价采购单价变化率变化率（含税）（含税）（含税）
四氯乙烯6371.15-34.79%9770.1034.72%7252.24
六氟磷酸锂126761.21-56.26%289803.0016.90%247898.61
R-4 9379.36 -40.55% 15776.73 -34.64% 24136.77
偏二氯乙烯12549.38-9.74%13903.4619.28%11656.50
五氯化磷6484.87-63.01%17531.5314.81%15270.64
中化蓝天主要原材料均为大宗化工原料，同时受上游矿产资源及终端消费需求影响，市场行情持续变化，因而各期采购价格相应存在合理水平的波动。
各期变化率超过 30%的原材料包括氟化锂、四氯乙烯、六氟磷酸锂、R-4、五氯化磷。
氟化锂、五氯化磷、R4为六氟磷酸锂及电解液的主要原材料，氟化锂、五氯化磷、六氟磷酸锂、R4采购价格的大幅波动与下游锂电行业需求大幅波动有关，因其应用领域不同、在产业链上的位置不同，对下游价格波动的敏感程度不同，从而呈现不同的波动幅度。四氯乙烯为 R-125的主要原材料，2022年厂商争抢配额导致需求旺盛，采购成本提升，随配额战临近尾声，行业回归理性，2023年价格回落。
（二）报告期内主要原材料采购单价与同行业可比公司的比较情况
上述主要原材料中，R-32、六氟丙烯、氢氧化铝、六氟磷酸锂、R-4、偏二氯乙烯不存在上市公司可比采购价格，氢氟酸、三氯乙烯、氟化锂、四氯乙烯、五氯化磷报告期内采购单价与同行业可比公司采购单价比较情况如下：
单位：元/吨
采购单价（含税）项目可比公司
2023年1-6月2022年度2021年度
巍华新材9674.5010758.9710112.08
巨化股份9562.8210647.999563.19
永和股份未披露10562.959650.13氢氟酸
天际股份未披露11814.0011210.00
平均值9618.6610945.9810133.85
中化蓝天10132.8710568.799778.61
128采购单价（含税）
项目可比公司
2023年1-6月2022年度2021年度
差异率5.35%-3.45%-3.51%
三美股份6366.579667.189996.16
平均值6366.579667.189996.16三氯乙烯
中化蓝天6675.879448.1210001.92
差异率4.86%-2.27%0.06%
天际股份未披露778308.00185790.00
福建德尔未披露779289.15283191.31
氟化锂平均值--778798.58234490.66
中化蓝天522397.96766249.74206749.03
差异率---1.61%-11.83%
三美股份5757.519963.766550.50
平均值5757.519963.766550.50四氯乙烯
中化蓝天6371.159770.107252.24
差异率10.66%-1.94%10.71%
天际股份未披露17189.0017879.00
平均值--17189.0017879.00五氯化磷
中化蓝天6484.8717531.5315270.64
差异率--1.99%-14.59%
数据来源：上市公司定期报告、招股说明书、募集说明书及问询函回复；
注：已对部分披露不含税采购单价的公司价格进行换算，换算公式为：含税价格=不含税价格*1.13
报告期内，上述主要原材料采购单价与同行业可比公司采购单价差异率基本在5%以内，另有少量采购单价差异在10%上下，系各厂商原料根据市场行情执行不同的采购政策，采购时点不同、备货情况不同，各期采购价格存在少量差异。
（三）报告期内主要原材料采购单价与大宗商品公开价格变动趋势比较情况
报告期内，中化蓝天主要原材料采购单价及变动率与大宗商品公开价格对比情况如下：
129单位：元/吨
2023年1-6月2022年度2021年度
项目中化蓝天公开市场中化蓝天公开市场中化蓝天公开市场差异率差异率差异率采购单价均价采购单价均价采购单价均价
氢氟酸10132.879703.304.43%10568.7910639.55-0.67%9778.6110061.69-2.81%
三氯乙烯6675.876741.89-0.98%9448.129865.44-4.23%10001.9210436.95-4.17%
氟化锂522397.96480173.918.79%766249.74807861.26-5.15%206749.03268232.42-22.92%
R-32 14854.89 15008.79 -1.03% 13734.69 14547.00 -5.58% 13686.34 14715.32 -6.99%
六氟丙烯41885.4841602.200.68%51983.9253569.76-2.96%53131.2455023.64-3.44%
氢氧化铝2019.022098.31-3.78%1994.332155.61-7.48%2190.211989.7610.07%
四氯乙烯6371.155959.576.91%9770.1011196.59-12.74%7252.2410815.63-32.95%
六氟磷酸锂126761.21133470.09-5.03%289803.00351347.39-17.52%247898.61346818.00-28.52%
R-4 9379.36 10000.00 -6.21% 15776.73 16000.00 -1.40% 24136.77 25000.00 -3.45%
偏二氯乙烯12549.38----13903.46----11656.50----
五氯化磷6484.875957.198.86%17531.5317000.003.13%15270.6416900.00-9.64%
数据来源：百川盈孚
注：上述价格均为含税价格中化蓝天主要原材料报告期各期的采购单价与公开市场均价不存在显著差异。中化蓝天每月召开定价会，综合考虑历史及当前市场价格走势、对未来行情的预测等制定采购计划，包括采购频率及各次采购量，同时对供应链进行严格管理，故采购均价与市场均价不存在明显偏差。
其中，六氟磷酸锂各期采购价格较市场公开均价略低，主要系公司存在提供六氟磷酸锂委托加工服务后进行部分采购的情形，相关定价较市场价格略低。
同时，六氟磷酸锂价格下滑幅度明显，中化蓝天阶段性集中采购，致采购均价较全年市场均价略低。
（四）前五大供应商的集中度与同行业可比公司的比较情况
报告期各期，中化蓝天前五大供应商的集中度分别为29.20%、31.90%及
24.98%，相较可比公司情况如下：
前五大供应商采购金额占比可比公司
2023年1-6月2022年度2021年度
永太科技未披露19.32%22.00%
中欣氟材未披露27.25%30.33%
130前五大供应商采购金额占比
可比公司
2023年1-6月2022年度2021年度
三美股份未披露34.55%36.64%
多氟多未披露31.71%28.14%
巨化股份未披露28.81%42.59%
永和股份未披露21.94%22.33%
平均值--27.26%30.34%
中化蓝天24.98%31.90%29.20%
数据来源：上市公司定期报告
2021年至2022年，可比公司前五大供应商采购占比的平均值分别为
30.34%和27.26%，与中化蓝天情况基本一致。报告期各期，中化蓝天第一大
供应商采购占比分别为8.82%、12.49%及7.15%，比例均较低，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
三、标的资产采购与销售的六氟磷酸锂的具体区别，既有销售又采购的原因
报告期内，中化蓝天既采购又销售六氟磷酸锂，采购与销售的具体情况如下：
单位：万元
交易方向2023年1-6月2022年度2021年度
采购产品7686.8043830.4642005.33
销售产品9463.5344441.8697536.33
六氟磷酸锂为中化蓝天生产电解液所需的必要材料，同时六氟磷酸锂亦系比亚迪等客户与中化蓝天维系合作关系的重要产品。报告期内，公司于2021年、2022年维持六氟磷酸锂外销规模，故通过外购方式满足电解液产能不断提升对原材料的增长需求。因此，中化蓝天既采购又销售六氟磷酸锂具有合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：
1、访谈了解与存货采购政策、供应商管理相关的关键内部控制，评价内
控设计的合理性，并通过内控测试确认相关内控措施是否得到执行以及内部控
131制的运行有效性；
2、对公司报告期内主要供应商实施函证、走访等程序，确认其交易的真实性，查看供应商是否存在异常情形，向供应商确认与公司是否存在异常交易及其他利益安排等情况；
3、对主要供应商执行细节测试，检查主要供应商的采购合同、入库单、发票及付款等单据，确认其交易的真实性；
4、获取报告期内公司采购明细账，了解报告期内主要供应商合作历史、合作模式，执行分析性程序，分析主要采购产品的单价变动、同一产品不同供应商的价格对比等，检查是否存在异常情形；
5、查询同行业可比公司前五大供应商的集中度情况，对比公司采购的总
体情况是否与可比公司存在重大差异；
6、查询公司主要原材料的市场价格变动情况，比较公司主要原材料的采
购价格与市场公开价格的变动趋势方向是否一致。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内，公司前五大供应商变化情况基于实际生产经营需要而发生，
公司供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况，供应商集中度与同行业公司平均值整体相当，符合行业惯例；
2、报告期内，公司主要原材料氢氟酸、三氯乙烯、六氟丙烯、四氯乙烯、R-4、偏二氯乙烯、六氟磷酸锂等，其价格经与同行业可比公司采购情况及市场公开信息比对，具有合理性；
3、中化蓝天既采购又销售六氟磷酸锂系维持客户合作关系的同时，满足
电解液产能不断提升对原材料的增长需求，具有合理性。
13212.关于应收款项等
问题12
重组报告书披露，报告期各期末，（1）中化蓝天应收票据账面价值分别为
77923.03万元、85509.97万元、40210.98万元，应收账款账面价值分别为
83445.07万元、107521.66万元、141994.13万元；（2）应收票据以银行承兑
汇票为主，其中商业承兑汇票账面价值分别为13857.14万元、24702.18万元及1561.14万元；（3）应收账款前五名与前五大客户之间存在差异，如科慕公司、霍尼韦尔国际公司等未列为标的资产前五大客户，但报告期各期末均为应收账款期末余额前五名单位；（4）其他应收款账面余额分别为86639.12万元、
82283.42万元及77426.36万元，其中模拟股权转让款、模拟资产剥离款项金
额较大占比较高，也包括关联方往来款；（5）中化蓝天针对90天以内的应收账款未计提坏账准备，90天至1年以内计提比例与同行业可比公司相比一致。
请公司说明：（1）标的资产与主要客户的结算方式是否发生变化，应收账款金额上升幅度大于应收票据的原因；（2）应收账款占收入的比例，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，应收账款期后回款情况及回款比例；（3）应收账款前五名与前五大客户存在差异的原因；（4）中化蓝天90天以内的应收账
款未计提坏账的合理性，坏账准备计提是否充足；（5）其他应收款中关联方往来款的主要内容，涉及的主要关联方，对方未回款原因。
请会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、标的资产与主要客户的结算方式是否发生变化，应收账款金额上升幅度大于应收票据的原因
（一）标的资产与主要客户的结算方式是否发生变化
报告期各期，中化蓝天前五大客户的合计销售金额分别为173699.08万元、
284580.73万元和100215.77万元，向前五名客户销售占比分别为22.99%、
30.22%、29.40%（受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算）。其中
宁德时代以银行承兑汇票及开具的融单、比亚迪以其开具的迪链凭证进行结算，其他客户结算方式主要包括承兑汇票、电汇等方式，具体情况如下：
133序号客户名称报告期内主要结算方式
1宁德时代月结，融单+承兑汇票
2比亚迪月结，迪链凭证
3中创新航月结，承兑汇票
4科慕集团月结，电汇
5西安中蓝金冷化工新材料月结，电汇+承兑汇票
有限公司由上，报告期内，中化蓝天与主要客户维持稳定合作关系，主要采用月结方式进行销售结算，并根据不同业务类型及客户情况接受融单、迪链凭证、承兑汇票、电汇等多种支付方式。同时，公司持续调整信用期政策，对客户回款进行催收，报告期内不存在对主要客户结算方式发生变化的情形。
（二）应收账款金额上升幅度大于应收票据的原因
报告期各期末，中化蓝天应收账款、应收票据余额变动情况如下：
单位：万元
2023年1-6月/2022年度/2021年度/
项目2023年6月末2022年末2021年末
应收账款期末余额*123891.36110395.3786426.65
变动比率12.23%27.73%-
因金融资产转移而终止确认的应收账款期末13629.5250981.1729552.95
余额*
应收账款余额*=*+*137520.88161376.54115979.60
变动比率-14.78%39.14%--
应收票据期末余额*40695.1685521.2177964.29
变动比率-52.42%9.69%-
应收款项融资期末余额*23917.3237047.3727406.16
满足终止确认条件已背书或贴现且在资产负124608.16163389.74143535.01
债表日尚未到期的应收票据余额*
应收票据余额*=*+*+*189220.64285958.32248905.46
变动比率-33.83%14.89%--
营业收入发生额340908.71941488.65755568.10
变动比率-27.58%24.61%--
注：相关计算中对2023年1-6月数据进行年化处理
2022年末、2023年6月末，中化蓝天应收账款期末余额变动比例分别为
27.73%和12.23%，应收票据期末余额变动比例分别为9.69%和-52.42%，营业
134收入（年化）变动比例分别为24.61%和-27.58%。应收账款金额上升幅度大于
应收票据，主要系公司在生产经营过程中考虑资金需求进行应收账款保理及票据背书转让、贴现等，其中票据背书转让、贴现规模较大，2022年末、2023年6月30日满足终止确认条件已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应
收票据余额分别为163389.74万元、124608.16万元。
若剔除应收账款保理、应收票据背书及贴现等影响，则2022年末、2023年6月末应收账款余额分别为161376.54万元、137520.88万元；应收票据余
额分别为285958.32万元、189220.64万元，与收入实现情况相吻合，且不存在应收账款金额上升幅度大于应收票据的情形，亦符合主要客户报告期内结算方式。
二、应收账款占收入的比例，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，应收账款期后回款情况及回款比例
（一）应收账款占收入的比例
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度/2021年度/
项目/2023年6月末2022年末2021年末
应收账款期末账面余额*123891.36110395.3786426.65
当期营业收入*340908.71941488.65755568.10
应收账款期末账面余额占收入比例*=*/*18.17%11.73%11.44%
因金融资产转移而终止确认的应收账款期末13629.5250981.1729552.95
余额*应收账款账面余额（含因金融资产转移而终=+137520.88161376.54115979.60止确认的应收账款期末余额）***应收账款账面余额（含因金融资产转移而终止确认的应收账款期末余额）占当期营业收20.17%17.14%15.35%
入*=*/*
注：相关计算中对2023年1-6月数据进行年化处理
报告期内，公司应收账款期末账面余额占营业收入比例分别为11.44%、
11.73%和18.17%，考虑因金融资产转移而终止确认的应收账款期末余额，应
收账款账面余额占营业收入比例分别为15.35%、17.14%和20.17%，呈小幅增长趋势，系业务规模扩张且结构调整综合所致。
135（二）与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司的对比情况如下：
2023年6月末/2022年末/2021年末/
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
永太科技24.55%18.95%16.58%
中欣氟材25.10%16.71%12.80%
三美股份10.30%8.22%16.61%
多氟多14.36%14.43%18.97%
巨化股份7.17%4.88%6.59%
永和股份10.03%9.61%11.25%
平均值15.25%12.14%13.80%
中化蓝天18.17%11.73%11.44%
注：相关计算中对2023年1-6月数据进行年化处理
报告期内，公司应收账款余额占营业收入比例分别为11.44%、11.73%和
18.17%，同行业可比公司平均值分别为13.80%、12.14%和15.25%，不存在明显差异。
（三）应收账款期后回款情况及回款比例
报告期内，公司应收账款期后回款整体比例较高，回款情况良好。报告期各期末应收账款期后回款的具体情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
应收账款余额123891.36110395.3786426.65
3个月内回款比例71.11%68.23%78.70%
6个月内回款比例98.29%93.14%95.70%
注：2023年6月30日6个月内回款比例数据截至2023年10月末
报告期各期末，公司应收账款期后3个月回款比例分别为78.70%、
68.23%和71.11%，期后6个月回款比例达到90%以上，未达到100%的主要原
因系公司存在部分历史遗留的长账龄应收账款及少量账龄1-2年的应收账款，公司已按照坏账计提政策充分计提坏账准备。
136三、应收账款前五名与前五大客户存在差异的原因
报告期内，中化蓝天前五大客户销售收入情况如下：
单位：万元期间排名企业名称销售收入
1中创新航科技集团股份有限公司23553.92
2宁德蕉城时代新能源科技有限公司12675.62
2023年1-6月3深圳市比亚迪供应链管理有限公司12044.56
4西安中蓝金冷化工新材料有限公司11296.68
5浙江中蓝金冷新材料有限公司11033.00
1四川时代新能源科技有限公司55640.04
2江苏时代新能源科技有限公司46199.00
2022年3中创新航科技集团股份有限公司38554.34
4深圳市比亚迪供应链管理有限公司37677.61
5宁德时代新能源科技股份有限公司22402.59
1上海匠临投资有限公司42346.68
2深圳市比亚迪供应链管理有限公司39485.45
2021年3西安中蓝金冷化工新材料有限公司24590.99
4江苏时代新能源科技有限公司20246.94
5宁德时代新能源科技股份有限公司17559.21
注：上述统计系客户单体口径，未对同一控制下客户进行合并列示报告期内，中化蓝天应收账款前五名余额情况如下：
单位：万元期间排名企业名称应收账款余额
1宁德时代新能源科技股份有限公司30408.04
2中创新航科技集团股份有限公司7425.77
2023年1-6月3深圳市比亚迪供应链管理有限公司5897.42
4 The Chemours Chemical（Shanghai） Co.Ltd. 4549.11
5宁德蕉城时代新能源科技有限公司3739.36
1中创新航科技集团股份有限公司14299.76
2江苏时代新能源科技有限公司12313.21
2022年3深圳市比亚迪供应链管理有限公司10306.19
4四川时代新能源科技有限公司4965.67
5宁德时代新能源科技股份有限公司4859.71
137期间排名企业名称应收账款余额
1深圳市比亚迪供应链管理有限公司9232.87
2江苏时代新能源科技有限公司3813.37
2021年3中航锂电（洛阳）有限公司2040.05
4珠海市赛纬电子材料股份有限公司2032.57
5 Chemours International Operations Sarl 1880.19
注：上述统计系客户单体口径，未对同一控制下客户进行合并列示由上，中化蓝天在报告期内的应收账款前五名客户与收入前五名客户基本保持一致，主要系公司持续扩大含氟锂电材料业务，客户宁德时代、比亚迪、中创新航等销售集中度相对较高，且该等客户通过融单、迪链凭证等进行结算，收入、应收账款同步增加。
报告期内亦存在主要客户销售金额较大，但期末应收其款项金额相对较小的情形，如西安中蓝金冷化工新材料有限公司等，主要系公司对于除含氟锂电业务外多数客户严格执行信用期政策，并积极催收相关款项。中化蓝天根据不同业务类型、客户属性围绕90天确定不同信用期政策，回款情况相对较好。
四、中化蓝天90天以内的应收账款未计提坏账的合理性，坏账准备计提是否充足
中化蓝天未对90天以内（含90天）的应收账款计提坏账主要系应收账款
主要客户合作关系较为稳定，信用政策严格执行，90天以内（含90天）的应收账款历史实际发生坏账损失率较低。
公司采用预期信用损失简化模型确认应收账款损失准备时，90天以内（含
90天）应收账款无需计提坏账。
（一）公司应收账款坏账准备确定的依据
中化蓝天根据新金融工具准则的相关规定，采用预期信用损失简化模型计提坏账准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，具体如下：
公司实际坏账龄区间历史损失率前瞻性调整预期损失率账计提比例
90天以内0.00%105.00%0.00%0.00%
138公司实际坏
账龄区间历史损失率前瞻性调整预期损失率账计提比例
90天至1年以内0.01%105.00%0.01%5.00%
1至2年（含2年）0.54%105.00%0.57%10.00%
2至3年（含3年）5.55%105.00%5.83%30.00%
3至4年（含4年）16.66%105.00%17.49%50.00%
4至5年（含5年）50.00%105.00%52.50%50.00%
5年以上100.00%105.00%100.00%100.00%
公司在历史损失率的基础上，出于谨慎性考虑，结合历史情况和未来的不确定性，加入前瞻性系数调整，得到应收账款的预期损失率。其中，账龄90天以内（含90天）的应收账款实际坏账计提比例与基于迁徙率计算的预期信
用损失率保持一致，均为0%。因此，公司对账龄90天以内（含90天）的应收账款未计提坏账具有合理性。
同时，为了保障公司应收账款的安全，中化蓝天对内销主要业务往来的客户和外销全部业务往来的客户发生的应收账款向中国出口信用保险公司、中国太平洋财产保险股份有限公司购买应收账款信用保险以管控可能存在的坏账风险，各报告期末公司购买信用保险对应应收账款金额占各期末应收账款余额比例在75%以上。
综上，公司账龄90天以内（含90天）应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司主要系公司以迁徙率为基础计算的预期信用损失率较低。此外，中化蓝天执行的坏账计提政策与昊华科技执行政策亦保持一致。因此，公司坏账准备的计提政策符合企业实际情况，亦符合谨慎性原则，具有合理性。
（二）按同行业平均水平计提坏账对标的资产业绩的影响假设中化蓝天按照可比公司账龄90天以内的应收账款平均坏账计提水平
5%计提坏账准备，则与当前坏账计提金额的差异情况如下：
单位：万元
2023年1-6月/2022年度/2021年度/
项目2023年6月末2022年末2021年末
按同行业坏账平均计提比例需补提金额*395.14-891.11-1505.18
净利润*24139.4294453.9175031.67
占比*=*/*1.64%-0.94%-2.01%
注：按同行业坏账平均计提比例需补计提金额中负数表示需调减当期净利润，正数表示需
139调增当期净利润由上，按照同行业可比公司坏账计提比例平均值模拟测算，对公司报告期各期净利润影响金额分别为-1505.18万元、-891.11万元和395.14万元，占净利润的比例分别为-2.01%、-0.94%和1.64%，影响较小。
五、其他应收款中关联方往来款的主要内容，涉及的主要关联方，对方未回款原因
截至2023年6月30日，公司其他应收款中模拟股权转让款余额为
34968.20万元，系转让弘源化工、中蓝资源等4家股权对应尚未收回款项；模
拟资产剥离款项余额为9561.35万元，系转让瑕疵土地、房产对应尚未收回款项。截至本回复报告出具日，该等款项均已收回。
除上述内容外，截至2023年6月30日，公司其他应收款中关联方往来余额为6698.23万元，主要内容及期后收回情况如下：
单位：万元
2023年6月
单位名称款项形成原因30截止2023年10月末收回情况日余额
中化商业保理（上海）有限
保证金3927.75全额收回公司
浙江普发实业有限公司单位往来款1128.38全额收回中化蓝天霍尼韦尔新材料有
代垫水电费款项442.88全额收回限公司
浙江省化工产品质量检验站代垫社保、水电费377.95全额收回有限公司款项
浙江省中明化工科技有限公历史遗留，已全额314.82历史遗留，无法收回已全额计提坏司计提坏账账
其他506.45
合计6698.23
中化蓝天其他应收款中关联方往来款项主要为保证金、单位往来款及代垫
社保、水电费款项。截至2023年10月末，除浙江省中明化工科技有限公司外，主要关联方往来款项均已收回。
其中，浙江省中明化工科技有限公司为历史遗留款项，无法收回，已全额计提坏账损失。
六、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1401、报告期内，公司应收账款真实、准确，主要客户结算方式无重大变化。
报告期各期末，应收账款变动及占营业收入比例等情况具有合理性，期后回款情况较好；
2、公司应收账款回款情况良好，实际发生坏账损失的风险较小，公司已
根据会计准则要求计提相关坏账准备，坏账准备计提合理、充分；
3、截至2023年6月30日，公司其他应收款包括模拟股权转让款、模拟
资产剥离款项及关联方往来款。截至本回复报告出具日，除浙江省中明化工科技有限公司外，主要关联方往来款项均已收回。
14113.关于存货
问题13
重组报告书披露，（1）报告期各期末，中化蓝天存货账面余额分别为
72340.78万元、90710.96万元、82576.73万元，中化蓝天存货主要由库存商
品、原材料构成，二者合计占比分别为91.95%、91.57%、83.00%；（2）2022年末，中化蓝天存货账面余额相较2021年末增加18370.18万元，其中库存商品同比增加11904.95万元，主要系中化蓝天2022年度业务规模增加，导致
2022年末存库商品相较2021年末增加所致；（3）存货跌价准备分别为7015.38
万元、13162.71万元和11175.67万元，主要系标的资产主营业务价格波动较大，报告期各期转回或转销金额也较大，分别为1749.19万元、14161.93万元和3035.79万元。
请公司说明：（1）各类别存货的库龄及跌价准备计提情况，存货跌价准备计提的充分性；（2）跌价准备转回或转销的具体情况、涉及的主要产品及最终流向，存在转回或转销的原因，是否符合行业惯例；（3）库存商品中在手订单的覆盖率，库存商品和发出商品期后销售和结转情况，库存商品较高的合理性。
请会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、各类别存货的库龄及跌价准备计提情况，存货跌价准备计提的充分性
（一）各类别的存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
日期期末余额1年以内1-2年2-3年3年以上
2023年6月30日79615.6476586.291363.09787.77878.49
占比100.00%96.20%1.71%0.99%1.10%
2022年12月31日90710.9687405.851820.02509.83975.26
占比100.00%96.36%2.01%0.56%1.08%
2021年12月31日72340.7870298.21696.70733.78612.09
占比100.00%97.18%0.96%1.01%0.85%
报告期各期末，存货各项目的库龄情况具体如下：
142单位：万元
库龄日期存货分类金额
1年以内1-2年2-3年3年以上
原材料11869.7510421.07646.29357.14445.25
库存商品59898.8059246.87349.62171.43130.88
周转材料4546.693617.95367.18259.20302.36
2023年6月
30发出商品3197.673197.67---日
合同履约成本102.72102.72---
其他-----
合计79615.6476586.291363.09787.77878.49
原材料23336.6521421.451145.37253.34516.49
库存商品59726.2159195.54285.1994.78150.70
周转材料4508.983649.74389.46161.71308.07
2022年12
31发出商品3111.623111.62---月日
合同履约成本27.4927.49---
其他-----
合计90710.9687405.851820.02509.83975.26
原材料18693.0317662.62363.37427.62239.42
库存商品47821.2747324.03210.4448.46238.34
周转材料3626.803111.88122.89257.70134.33
2021年12
31发出商品2173.102173.10---月日
合同履约成本26.5926.59---
其他-----
合计72340.7870298.21696.70733.78612.09由上，报告期各期末，中化蓝天存货的库龄主要集中在一年以内，库龄结构良好，存货周转较快。
（二）各类别的存货跌价准备计提情况
公司依据存货的可变现净值，分析判断存货减值情况，相应计提存货减值准备。其中，库龄1年以上的存货通常为长周期周转的钢瓶及五金配件等，中化蓝天每年对其开展减值测试，对成本高于可变现净值的存货计提跌价准备。
报告期各期末，公司各类别存货跌价准备情况如下：
143单位：万元
日期存货分类存货原值跌价准备计提比例
原材料11869.75695.355.86%
库存商品59898.808052.9513.44%
周转材料4546.69361.197.94%
2023年6月30日发出商品3197.6717.520.55%
合同履约成本102.72--
其他---
合计79615.649127.0011.46%
原材料23336.652310.519.90%
库存商品59726.2110390.5717.40%
周转材料4508.98384.918.54%
2022年12月31日发出商品3111.6276.712.47%
合同履约成本27.49--
其他---
合计90710.9613162.7114.51%
原材料18693.03170.130.91%
库存商品47821.276287.6213.15%
周转材料3626.80532.9814.70%
2021年12月31日发出商品2173.1024.651.13%
合同履约成本26.59--
其他---
合计72340.787015.389.70%
报告期内，中化蓝天分别计提存货跌价准备6557.68万元、20309.26万元、
4928.71万元，其中库存商品计提跌价准备5949.56万元、17533.41万元、
4469.45万元。
上述各期计提跌价的库存商品主要系含氟锂电材料、氟碳化学品及含氟聚合物，具体包括电解液、六氟磷酸锂、制冷剂及锂电级 PVDF等。受锂电行业周期性结构调整影响，电解液、六氟磷酸锂、锂电级 PVDF自 2022年下半年出现价格下滑，具体分析详见“问题9.2”回复之“一、报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下降的原因，毛利率大幅下降与行业趋势是否相符，相关影响因素是否具有持续性”之“（一）报告期内含氟锂电材料业务毛利率大幅下
144降的原因”，企业根据减值迹象逐期确认存货跌价致2022年计提规模较大。
受三代制冷剂定配政策影响，氟碳化学品报告期内毛利率有所波动，其中
2022年毛利率下跌至11.60%，具体分析详见“问题9.2”回复之“二、结合产品结构及各类别产品毛利额情况，分析毛利结构发生变化的原因及合理性”之
“（二）毛利结构发生变化的原因及合理性”，企业根据减值迹象逐期确认存货跌价致2022年计提规模较大。
伴随市场逐步好转，2023年1-6月公司计提存货跌价金额有所回落，同时叠加上述计提跌价存货陆续实现对外销售的转销影响，截至2023年6月末，中化蓝天存货跌价余额为9127.00万元，其中库存商品存货跌价余额为
8052.95万元，构成以锂电级 PVDF、电解液及 R-134a为主。此外，用于生产
制冷剂等产品的原材料，如四氯乙烯等，期末亦存在跌价准备情形。
（三）期末存货跌价计提比例对比分析
报告期各期末，中化蓝天就存货跌价计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称2023年6月末2022年末2021年末
永太科技0.86%0.89%1.89%
中欣氟材1.29%2.13%2.30%
三美股份0.14%6.45%5.84%
多氟多0.92%0.40%0.40%
巨化股份4.23%4.48%4.26%
永和股份3.38%2.55%3.49%
平均值1.80%2.82%3.03%
中化蓝天11.46%14.51%9.70%由上，报告期内公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均值，主要系公司持续加大氟碳化学品新型牌号的投入，同时含氟锂电材料业务快速发展，结合当下行业周期性调整特征，按照存货账面价值与可变现净值孰低的原则充分计提存货跌价准备，期末存货跌价准备计提比例高于同业平均水平具有合理性。
145二、跌价准备转回或转销的具体情况、涉及的主要产品及最终流向，存在
转回或转销的原因，是否符合行业惯例
（一）跌价准备转回或转销的具体情况、涉及的主要产品及最终流向，存在转回或转销的原因
报告期各期，中化蓝天存货跌价准备转回或转销的具体情况如下：
单位：万元本期增加金额本期减少金额期间项目年初余额期末余额计提转销
原材料2310.51459.262074.43695.35
库存商品10390.574469.456807.078052.95
2023年1-6月周转材料384.91-23.72361.19
发出商品76.71-59.2017.52
合计13162.714928.718964.429127.00
原材料170.132720.29579.912310.51
库存商品6287.6217533.4113430.4610390.57
2022年度周转材料532.98-148.07384.91
发出商品24.6555.553.4976.71
合计7015.3820309.2614161.9313162.71
原材料9.48166.255.60170.13
库存商品1953.605949.561615.556287.62
2021年度周转材料117.23417.211.46532.98
发出商品126.5824.65126.5824.65
合计2206.896557.681749.197015.38由上，报告期内不存在存货跌价转回情形，各期减少金额均系转销所致，主要系含氟锂电材料及锂电级含氟聚合物受行业周期性结构调整所致，价格持续下滑，可变现净值维持较低水平但仍有较高订单覆盖率，通过期后实现销售进行转销。同时，氟碳化学品受《基加利修正案》影响，亦系通过期后销售实现跌价准备转销处理，报告期期后制冷剂市场延续回暖态势，部分期末跌价准备预计将进行转回。
鉴于报告期内中化蓝天含氟锂电材料、锂电级含氟聚合物及氟碳化学品持
续承压发展，面临持续的存货减值迹象，公司坚持谨慎性原则，以滚动方式跟
146踪存货可变现净值情况，并持续计提存货跌价。公司报告期内均保持以销定产模式，故上述计提跌价的存货具有较高的订单覆盖率，并于报告期内持续实现原材料领用及库存商品对外销售，据此进行跌价转销处理，由此导致各期跌价计提金额及转销金额均较大，且规模相匹配，最终流向根据不同产品类别包括四川时代新能源科技有限公司、大金氟化工（中国）有限公司、多家境外客户等，均系根据合同执行，不存在异常情形。
此外，公司各报告期末库龄超过1年的存货金额分别为2042.57万元、
3305.11万元及3029.35万元，占比分别为2.82%、3.64%、3.80%，主要由长
周期周转的钢瓶及五金配件等组成，相关转销金额影响较小。
（二）是否符合行业惯例
1、公司及同行业可比公司的存货跌价准备会计政策
报告期内，中化蓝天存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期内，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
同行业可比公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法列
示如下：
公司名称存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
永太科资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
147公司名称存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
技、中欣其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动氟材、三中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以美股份、及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售永和股份的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，多氟多
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的巨化股份
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
2、报告期内，同行业可比公司存货跌价准备转回或转销占上年末存货跌价
准备比例情况分析
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
永太科技-0.710.41
中欣氟材0.720.620.86
三美股份0.950.680.86
多氟多0.541.001.00
巨化股份0.991.001.00
永和股份0.891.001.00
148公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
平均值0.680.840.86
中化蓝天0.681.000.79
注：当年度转回或转销金额超过上年度存货跌价准备余额，视同100%转回或转销可见，公司存货跌价准备转回或转销比例与同行业可比公司基本一致。综上，中化蓝天存货跌价准备转回或转销所采用的会计政策与《企业会计准则》、同行业可比公司一致，报告期内转回或转销比例与同行业可比公司平均值基本一致，符合行业惯例。
三、库存商品中在手订单的覆盖率，库存商品和发出商品期后销售和结转情况，库存商品较高的合理性
（一）库存商品中在手订单的覆盖率
报告期各期末，公司库存商品中在手订单覆盖率情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
在手订单86128.4766061.26130115.12
综合毛利率15.89%25.63%24.48%
库存商品账面余额59898.8059726.2147821.27
在手订单覆盖率120.94%82.26%205.49%
注：在手订单覆盖率=不含税在手订单金额*（1-综合毛利率）/当期期末库存商品余额由上，报告期各期末，公司在手订单覆盖率分别为205.49%、82.26%、
120.94%，覆盖水平较高。
（二）库存商品和发出商品期后销售和结转情况
中化蓝天采用以销定产的生产经营模式，商品订单覆盖率相对较高，且其产品特征决定周转率相对较高，故期后销售、结转比例亦相对较高，具体情况如下：
单位：万元期后3个月期末时点存货类别账面余额结转金额结转比例
库存商品59898.8056394.2394.15
2023年6月末
发出商品3197.673178.0599.39
149期后3个月
期末时点存货类别账面余额结转金额结转比例
合计63096.4759572.2894.41
库存商品59726.2159213.9499.14
2022年末发出商品3111.622903.2993.30
合计62837.8462117.2498.85
库存商品47821.2747821.27100.00
2021年末发出商品2173.102173.10100.00
合计49994.3649994.36100.00由上，报告期各期末，中化蓝天库存商品、发出商品期后3个月销售、结转比例均达到90%以上，与其以销定产模式及上述在手订单覆盖率情况一致。
（三）库存商品较高的合理性
报告期各期末，库存商品和营业收入的具体变动情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
库存商品余额59898.8059726.2147821.27
变动比例0.29%24.89%--
营业收入340908.71941488.65755568.10
变动比例-27.58%24.61%--
2022年末、2023年6月末，中化蓝天库存商品期末余额变动比例分别为
24.89%和0.29%，营业收入（年化）变动比例分别为24.61%和-27.58%。2022年末，公司库存商品余额大幅增长，与营业收入变动幅度相匹配。
中化蓝天在日常经营中根据主要销售产品特点采用以销定产、以产促销、
产销平衡的生产模式，每月会结合市场和客户需求预测、在手订单情况及装置生产安排，组织讨论、滚动修订各产品产销计划，并由各生产经营子公司按照客户确定的产品规格、质量和数量组织生产，根据客户要求定制包装后入库。
公司通常还会在客户需求基础上，保证一定的安全库存，以备客户的额外需要。
报告期内，中化蓝天库存商品主要包括 R-134a等制冷剂、电解液及锂电级 PVDF等产品，与公司以含氟锂电材料、氟碳化学品等为主的收入分布情况相吻合，系公司为进一步加强核心业务优势同时谋求创新业务快速发展，根据
150客户需求备货的经营结果，具有合理性。根据上述内容，该等库存商品在手订
单覆盖率维持较高水平，期后结转比例亦相对较高。
同时，报告期内，同行业可比公司库存商品占存货比例情况如下：
公司名称2023年6月末2022年末2021年末
永太科技73.50%63.34%51.60%
中欣氟材53.08%54.53%31.54%
三美股份54.68%68.03%59.82%
多氟多65.86%64.33%39.23%
巨化股份53.45%51.92%49.72%
永和股份42.83%48.78%57.34%
平均值57.23%58.49%48.21%
中化蓝天75.23%65.84%66.11%由上，同行业可比公司库存商品占比均较高，除永和股份外，库存商品占存货比均超过50%。公司2021年末、2023年6月末库存商品占存货比例均高于同行业可比公司平均水平，主要系加速发展含氟锂电材料业务，相较传统氟化工，其周转率相对较高，且对应大客户相关期末在手订单较多导致。
综上，公司库存商品金额较高符合公司生产经营情况，同时符合可比公司行业特征，具有合理性。
四、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、公司结合存货库龄情况，同时根据存货期后市场价格下跌情形，执行
符合《企业会计准则》的存货跌价计提政策，计提金额准确，计提比例与可比公司不存在重大差异，存货跌价计提充分；
2、报告期内，公司根据存货期后实现销售情况对存货跌价准备进行转销，
金额准确，符合《企业会计准则》规定。公司存货跌价准备转回与转销相关政策与同行业可比公司不存在重大差异；
3、报告各期末，公司库存商品对应在手订单覆盖率维持较高水平，期后
实现销售结转比例亦相对较高，期末库存商品规模较高符合企业生产经营实际情况，具有合理性。
15114.关于在建工程
问题14
重组报告书披露，报告期各期末，中化蓝天的在建工程账面余额分别为
53059.59万元、72224.41万元、72744.57万元，计提减值准备分别为
19697.63万元、19971.19万元、19971.19万元。其中，减值准备计提的主要
项目为硫酸工程项目，截至2023年3月末，该项目账面余额为20085.02万元，计提减值准备19150.38万元，账面价值为934.64万元。
请公司说明：（1）在建工程归集的主要项目情况、金额、总预算及预计转固时间，转固的及时性，工程造价的公允性；（2）在建工程的支付对象是否均为建造商或与工程商，支付对象是否包括关联方；（3）硫酸工程项目计提减值的原因，减值准备金额的计提依据，是否足额计提。
请会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、在建工程归集的主要项目情况、金额、总预算及预计转固时间，转固
的及时性，工程造价的公允性
（一）在建工程归集的主要项目情况、金额、总预算及预计转固时间
报告期各期末，中化蓝天账面余额大于1000.00万元的主要在建工程项目情况列示如下：
152单位：万元
报告期各期末余额项目预计完工时间项目内容总预算202362022年2021年年
3012月3112月31月日
日日
二期-电子气体-建筑工程2020年8月电子气体-生产装置及部分配套设施28597.02-2928.86-
4万吨 134a技改 2022年 1月 现有 HFC-134a生产装置技术改造 4332.83 - - 2286.44
氟精细品项目2022年1月氟精细品生产装置20651.32-713.8810949.39
杜鹃1703项目2023年3月杜鹃1703生产装置2491.00-1615.76-
海棠2101项目2023年3月海棠2101生产装置及配套设施27475.17-16130.59881.91
海棠1704项目2023年10月海棠1704生产装置及部分配套设施1717.051521.98849.042.94
海棠1901项目2024年3月海棠1901生产装置以及配套建筑等28823.316663.03714.60-
电解液扩产项目2024年6月扩建锂离子电池电解液生产装置及配套设施16708.10--1810.95
杜鹃 1703B项目 2024年 6月 杜鹃 1703B装置配套建筑设施 16059.46 4008.67 239.35 -
海棠 1702A项目 2022年 10月 海棠 1702A生产装置及配套设施 29533.00 - - 4367.09
新建10万吨电解液项目2025年3月锂离子电池电解液生产装置及配套设施47961.9316070.586217.59-
二期工程款暂停91亩场地平整，为后续二期项目提前开展场地平整36400.002266.462266.462266.46硫酸工程项目暂停硫酸装置工程22588.6020085.0220085.0220085.02
海棠 1702B项目 2024年 11月 1702B生产装置及配套建筑设施 91918.56 43603.99 13849.85 -
153（二）在建工程转固的及时性
报告期各期末，主要在建工程项目转固情况列示如下：
单位：万元报告期内转固情况项目项目内容具体依据
2023年1-6月2022年度2021年度
4万吨 134a技改项目 现有 HFC-134a生产装置技术改造，提升产能 - 2361.37 - 竣工验收证书、专
项审计报告
电解液扩产项目扩建锂离子电池电解液生产装置及配套设施193.224001.07-竣工验收意见书
杜鹃1703项目杜鹃1703生产装置1653.06--验收评价报告
二期-电子气体-建筑工程电子气体-生产装置及部分配套设施3514.55-1078.56中间交接证书
氟精细品项目氟精细品生产装置1840.6911228.39-中间交接证书
海棠2101项目海棠2101生产装置及配套设施20073.98--试生产总结报告
海棠 1702A项目 海棠 1702A生产装置及配套设施 - 18648.91 - 竣工验收意见报告
154中化蓝天根据《企业会计准则》及相关规定对在建工程的结转时点进行判断，在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产，其中已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产。
具体而言，公司持续跟踪在建项目建设进展，保障项目不晚于预计时间完工，过程中进行阶段性管理，并出具相关凭证。同时，公司严格把控在建项目质量，遵从 HSE等相关规定，根据竣工验收证书、竣工验收意见书、验收评价报告、中间交接证书等依据判断建设项目是否满足环保、安全要求，据此判定是否达到预定可使用状态，进行转固处理。
上述报告期内主要在建项目均系根据相关依据进行转固，不存在明显晚于预计完工时间转固的情形，具有及时性。
（三）工程造价的公允性
工程造价前期定价方面，中化蓝天重大工程采购活动主要集中在工程施工、设备采购支出等方面，该等采购活动的相关合同均已按照招投标管理办法履行招采程序。采购招标过程中，公司通常会对具体采购项目的金额进行提前测算，测算结果系基于对当下市场行情的了解或三方机构的概算参考而确定。供应商在投标文件中会详细说明其价格和计算依据，以确保其报价的准确性和合理性。
在开标评标阶段，公司和行业专家会根据评标办法进行评估，以保证采购价格的公允性。
转固金额依据方面，对于获得专项审计报告的工程项目，公司根据报告数据确定转固金额；对于未获得专项审计报告的工程项目，公司结合竣工验收证书、竣工验收意见书、验收评价报告、中间交接证书等依据，根据实际支付金额确定转固金额。
报告期内，中化蓝天工程转固金额不存在超出项目预算的情形，金额准确且具有公允性。
二、在建工程的支付对象是否均为建造商或与工程商，支付对象是否包括关联方
中化蓝天累计支付金额超过1000万元的在建工程投入情况如下：
155单位：万元
在建工程中累计重要工程项目款项性质供应商名称关联关系付款金额
一期-R-134a搬 土地购买款 蒲城县自然资源局 非关联方 2912.33
迁建筑工程支出山西省工业设备安装集团有限公司非关联方6133.37
建筑工程支出陕西中洋建设工程有限公司非关联方1692.88海棠1901
建筑工程支出上海华辰建筑工程有限公司非关联方1646.66
土地购买款长兴县自然资源和规划局非关联方3194.55
电解液项目建筑工程支出浙江中富建筑集团股份有限公司非关联方5063.61
建筑工程支出诚业工程科技集团有限公司非关联方1206.70高沸物综合利用
建筑工程支出北京航天石化技术装备工程有限公司非关联方2957.35项目
土地购买款长兴县自然资源和规划局非关联方4143.64新建10万吨电
土地购买款中石化工建设有限公司非关联方1944.08解液项目
建筑工程支出中建安装集团有限公司非关联方5855.12年产11200设备采购及安吨中国化学工程第三建设有限公司非关联方3232.09
ODS 装支出替代品及
5500吨氟精细建筑工程支出中国化学工程第三建设有限公司非关联方3443.30
品搬迁技改项目建筑工程支出浙江中富建筑集团股份有限公司非关联方1653.67设备采购及安
陕西化建工程有限责任公司非关联方2099.43装支出设备采购及安
海棠2101江苏沙家浜医药化工装备股份有限公司非关联方1076.40项目装支出
建筑工程支出陕西化建工程有限责任公司非关联方2609.69
建筑工程支出陕西中洋建设工程有限公司非关联方1919.31设备采购及安
上海森永工程设备有限公司非关联方5318.00装支出
年产1.2万吨设备采购及安
VDF 1.3 浙江省天正设计工程有限公司 关联方 9532.17、 万吨 装支出
PVDF及配套 设备采购及安
2.4 HCFC- 浙江诸安建设集团有限公司 非关联方 2077.81万吨 装支出
142b原料项目 建筑工程支出 浙江舜华建设工程有限公司 非关联方 3212.89
建筑工程支出浙江省天正设计工程有限公司关联方2629.60年产15200吨三设备采购及安
浙江省工业设备安装集团有限公司非关联方1784.77
氟乙酰氯、装支出
10000吨三氟乙
酸及罐区改扩建建筑工程支出浙江中富建筑集团有限公司非关联方1082.44项目
5000吨/年设备采购及安
中国化学工程第十四建设有限公司非关联方2200.22
PVDF改扩建及 装支出配套原料10000设备采购及安
/ HCFC- 大连海力达科技有限公司 非关联方 1080.00吨 年 装支出
156在建工程中累计
重要工程项目款项性质供应商名称关联关系付款金额
142b项目 建筑工程支出 浙江中富建筑集团有限公司 非关联方 1164.91
2000吨/年
PVDF 设备采购及安锂电树脂 中国化学工程第十四建设有限公司 非关联方 1279.70装支出产业化项目年产600吨六氟设备采购及安
系列产品改建项浙江上安建设有限公司非关联方1159.46装支出目
年产3000吨设备采购及安中国化学工程第三建设有限公司非关联方3233.10
PVDF树脂新建 装支出
项目建筑工程支出中国化学工程第三建设有限公司非关联方2957.71
氟精细品项目建筑工程支出陕西化建工程有限责任公司非关联方1797.13
建筑工程支出陕西中洋建设工程有限公司非关联方3753.04
二期-电子气体
建筑工程支出陕西化建工程有限责任公司非关联方3394.80
（一）
建筑工程支出西安立豪建筑装饰工程有限公司非关联方1147.19由上，公司在建工程相关款项的支付对象主要包括工程商、设备商、自然资源局，相关款项金额及支付时点符合合同约定，支付内容与建设项目匹配。
其中，浙江省天正设计工程有限公司为中化蓝天关联方，提供工程设计服务。浙江省天正设计工程有限公司与公司在长期合作中形成了独特的技术工艺包，公司出于商业保密以及工艺设计质量考虑，针对部分工程项目向其进行单一采购。项目开始前，公司与浙江省天正设计工程有限公司通过协商方式确定项目基本价，其价格符合国家计委、建设部发布的《工程勘察设计收费标准》，具有公允性。项目完成后，公司对项目质量进行评估验收，确定项目完成情况并在前期确定的项目基本价基础上对最终付款金额进行调整，整体过程具有公允性。
三、硫酸工程项目计提减值的原因，减值准备金额的计提依据，是否足额计提郴州基地年产20万吨硫酸装置工程项目于2012年5月30日正式开工建设，装置总投资2.008亿，原设计采用二段焙烧工艺，适用于含砷硫铁矿的脱硫、脱砷冶炼，硫铁矿焙烧后制备硫酸。该装置原计划2013年7月25日投料试车，但受当时政策、产业环境变化影响，市场出现较大波动，不符预期，硫酸装置虽然主体已建成但不具备开工条件。
157中化蓝天安排专人负责上述硫酸装置的日常管理，开展设备日常检查和例
行维护：每年聘请第三方评估机构进行评估，根据评估报告所示价值，进行减值确认。
报告期各期末，郴州基地年产20万吨硫酸装置工程项目账面价值情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
账面余额20085.0220085.0220085.02
减值准备19150.3819150.3819150.38
账面价值934.64934.64934.64
2019年及以前年度，公司根据湘融评估字[2019]第1216号、卓信大华评
报字（2017）第2109号、中联评报字[2016]第339号等评估报告累计计提减值
准备4419.05万元。
2020年，公司根据湘融评估字[2020]第1220号资产评估报告，补充计提
减值准备24.60万元。
2021年，公司根据中盛评报字（2021）第2022号资产评估报告，补充计
提减值准备5697.93万元。
2022年，公司组织清产核资，以2021年12月31日为基准日，根据中盛
评报字（2022）第2009号资产评估报告，补充计提减值准备9008.79万元，该项清产核资已获国资委批复。
综上，郴州基地年产20万吨硫酸装置工程项目减值准备的计提依据准确，计提金额充分。
四、中介机构核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内，公司将达到预定可使用状态的在建工程转入固定资产，不
存在未及时转固情形。公司履行招采程序确定供应商，定价原则遵循市场价原则，转固金额依据充分，工程造价具有公允性；
2、公司在建工程相关款项的支付对象主要包括工程商、设备商、自然资
158源局，相关款项金额及支付时点符合合同约定，支付内容与建设项目匹配。其中，浙江省天正设计工程有限公司为关联供应商，定价具有公允性；
3、硫酸工程项目减值准备的计提依据恰当，硫酸工程项目已足额计提减值准备。
159（以下无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙)《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审并购重组〔2023〕57号）的回复之专项核查意见》之签字盖章页）
中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·北京
二○二三年十二月十三日
中国注册会计师：
160