和达科技:浙江和达科技股份有限公司董事会秘书工作细则（2023年12月修订）

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浙江和达科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规以及《浙江和达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。
第四条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二章任职资格和任免
第七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
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（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；
（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第九条公司董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实
发生之日起一个月内将其解聘：
（一）《规范运作指引》第4.5.4条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每
届任期三年，可以连续聘任。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止但涉及公司违法违规的信息除外。
第十一条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十二条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十三条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和
监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会
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秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第三章董事会秘书的职责
第十四条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息
的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞
争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述
人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
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第十五条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十六条公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股
票的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况。
第十七条公司董事会秘书获悉控股股东及其一致行动人出现质押平
仓风险的，应当忠实、勤勉履行信息披露职责，不得配合控股股东、实际控制人炒作股价、发布与市场热点不当关联的公告。
第十八条董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回
答股东和投资者的咨询；注意报刊、网络等其他媒体的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并予以澄清。
第十九条董事会秘书应做好与中介机构的联络工作，联系安排新闻
媒体对公司的采访，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第二十条董事会秘书应在规定期限内回复证券交易所的问询、调查以及向证券监管部门提交的专项报告。
第二十一条董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第二十二条董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事
会、监事会的监督。
第四章法律责任
第二十三条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管
理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，并应对其委托行为承担相应的法律责任
第二十四条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，除按本细
则的规定解聘职务外，还应根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
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第五章附则
第二十五条本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件和经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条本细则由公司董事会负责解释，自董事会决议通过之日起执行。
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二〇二三年十二月
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