九阳股份:关于全资子公司取得深圳甲壳虫智能有限公司控制权暨对外投资的公告

证券代码：002242证券简称：九阳股份公告编号：2023-036
九阳股份有限公司
关于全资子公司取得深圳甲壳虫智能有限公司控制权暨对外投资的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
九阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司杭州九阳
小家电有限公司（以下简称“九阳小家电”或“受让方”）拟以现金方式收购深
圳甲壳虫智能有限公司（以下简称“深圳甲壳虫”或“标的公司”）68.4517%的股权（以下简称“本次交易”），交易对价共计为人民币12626.05万元。本次交易完成后，深圳甲壳虫将成为本公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本公司于2023年12月15日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司取得深圳甲壳虫智能有限公司控制权暨对外投资的议案》，并同意授权公司管理层全权处理有关本次交易的事宜。具体内容详见2023年12月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司
公告编号为2023-034的《第六届董事会第七次会议决议公告》。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交本公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）法人或其他组织股东
1. Zoo Capital I (HK) Limited（以下简称“万物”），一家根据香港法律在香港注册
成立的有限公司
注册编号：2869511；办事处地址：香港中环干诺道中30-32号庄士大厦15楼；
注册资本：1美元；
主要股东：Zoo Capital Fund I Pte. Ltd.；
主营业务：投资控股。
2. INNO Beetles Limited（以下简称“凯辉”），一家根据香港法律在香港注册成
立的有限公司
注册编号：3032521；
办事处地址：香港中环德辅道中61-65号华人银行大厦6楼603室；
注册资本：41290064元人民币；
主要股东：SINO-FRENCH (INNOVATION) FUND II；
主营业务：投资控股。
3. INCE 118 LIMITED（以下简称“渶策”）， 一家根据香港法律在香港注册成立
的有限公司
注册编号：2923737；
办事处地址：香港铜锣湾礼顿道77号礼顿中心1319室；
注册资本：100港币；
主要股东：INCE Capital Partners L.P.；
主营业务：投资。
4. SEB Alliance S.A.S（以下简称“SEB”），一家根据法国法律在法国注册成立的
公司
注册编号：440 410 918 R.C.S LYON；主要办公地点：法国埃库利穆兰卡伦街112号；
注册资本：3000万欧元，主要股东：DELAUNOY de laTOUR d'ARTAISE Thierry Arnaud Charles，主营业务：股权投资。
5.深圳市麦星灏昱股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦星”）
企业性质：有限合伙企业；
统一社会信用代码：91440300MA5F24D04R；
执行事务合伙人：深圳市麦星投资管理中心（有限合伙）；
注册资本额：123850万元人民币；
注册地：广东省深圳市宝安区；
主要办公地：深圳市宝安区沙井街道衙边社区衙边学子围巨基工业园D栋
D506；
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
主要股东：深圳市引导基金投资有限公司，珠海融兴投资中心(有限合伙)。
6.深圳甲智虫投资企业（有限合伙）（以下简称“甲智虫”）
企业性质：有限合伙企业；
统一社会信用代码：91440300MA5GM2RK1F；
执行事务合伙人：深圳甲酷虫投资有限公司；注册资本额：10万元人民币；
注册地：广东省深圳市宝安区；
主要办公地：深圳市宝安区新安街道海旺社区兴业路1100号金利通金融中心大厦2栋3310；
主要股东：深圳甲酷虫投资有限公司、郭腊梅、陈爱雄、郑权；
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询（不含限制项目）；为创业企业提供创业管理服务业务；商务信息咨询。
7.深圳甲舞虫投资企业（有限合伙）（以下简称“甲舞虫”）
企业性质：有限合伙企业；
统一社会信用代码：91440300MA5GNBWH90；
执行事务合伙人：深圳甲酷虫投资有限公司；
注册资本：人民币10万元；
主要股东：深圳甲酷虫投资有限公司，郑权；
注册地及主要办公地点：深圳市宝安区新安街道海旺社区兴业路1100号金利通金融中心大厦2栋3302；
主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询（不含限制项目）；为创业企业提供创业管理服务业务；商务信息咨询。
（二）自然人股东
1.郑权
住所：广东省深圳市南山区；就职单位：深圳甲壳虫创始人、董事长兼总经理。
上述交易对方均不属于失信被执行人，交易对方与公司不存在关联关系。交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的概况
企业名称：深圳甲壳虫智能有限公司；
企业性质：有限责任公司；
统一社会信用代码：91440300MA5GK9J72H；
成立日期：2021年1月6日；
法定代表人：郑权；
注册资本：317.3243万元人民币；
注册地：广东省深圳市宝安区；
主要办公地：深圳市宝安区新安街道海旺社区兴业路1100号金利通金融中心大厦2栋3309；
经营范围：一般经营项目是：计算机软件、计算机网络领域内的技术开发、
技术咨询；计算机网络工程设计；计算机网络设备安装；计算机软硬件、计算机
设备及配件、计算机网络设备、通讯器材销售；家庭服务机器人、智能化清洁机
械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具的研发、设计及销售；
货物和技术的进出口（不含分销业务）；环保技术、计算机软硬件技术、建筑智
能化系统技术的开发、产品销售、技术咨询及安装（仅限上门安装）；无线射频
装置、无线通讯模块、无线电及外部设备、多媒体产品的系统集成、无线数据产
品、无线接入设备的销售；通讯设备的技术开发与销售；无线数据终端的技术开发；集成电路的技术开发、设计、销售、技术服务；各类广告的设计与制作；商务信息咨询；为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务；会务服务；会展服务；
市场营销策划；国内贸易；经营货物及技术进出口。许可经营项目是：服务消费机器人制造。
本次交易标的为深圳甲壳虫68.4517%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。深圳甲壳虫不是失信被执行人。
（二）标的公司股权结构标的公司的全体股东已书面同意放弃对本次交易的包括优先购买权及共同出售权在内的全部股东特别权利及其他因开展本次交易触发或可能触发的股东特别权利。标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。交易前后股权结构如下所示：
本次交易前本次交易完成后股权结构股权结构
郑权34.0372%郑权20.6661%
钟智渊3.1514%钟智渊3.1514%
甲舞虫12.1954%甲舞虫4.3060%
甲智虫13.4248%甲智虫3.4248%
凯辉11.3719%九阳小家电68.4517%
万物7.1302%
麦星7.1931%
渶策10.0458%
SEB 1.4502%
合计100.0000%合计100.0000%
（三）标的公司主要财务数据及交易的必要性
1．深圳甲壳虫主要财务数据如下：
单位：人民币元
2023年3月31日2022年12月31日
项目（经审计）（经审计）资产总额57506843.6763708819.04
负债总额17971687.9619008296.32
应收账款3144715.431484781.46
所有者权益39535155.7144700522.72
2023年1-3月2022年1-12月
项目（经审计）（经审计）
营业收入2684108.0844348986.96
营业利润-5209498.89-78341318.14
净利润-5165367.01-77171129.32经营活动产生的现金流
-10624515.89-80872044.93量净额本次交易的标的资产不涉及或有事项。
2．本次交易的必要性近年来，国内扫地机器人的行业规模和渗透率逐渐提高，但与欧美市场相比还有较大发展空间，长期来看渗透率的提高尚需较长时间。未来，扫地机器人企业对产品功能的优化，将进一步提升消费者对扫地机器人产品的认可度，从而促进产品渗透率的持续提升。随着居民群众工作和生活节奏加快，人们对智能家庭清洁机器人产品的需求越来越大。目前，扫地机器人产品在市场供给与需求上均呈现较快的高质量发展态势，行业市场前景广阔。公司认为，虽然标的公司尚处于成长发展初期，但其在扫地机器人行业拥有多项核心专利，且具备持续研发、智能制造以及管理运营等能力，能够与本公司的数字化供应链、全渠道营销网络等优势资源产生协同效应，有利于推动公司在国内清洁电器领域的高质量发展。
综上，本次交易满足公司业务发展需要，符合公司长期发展战略。
（四）资产评估情况公司聘请具有从事证券服务业务资格的坤元资产评估有限公司对深圳甲壳虫截至基准日2023年3月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报[2023]877号）。1、收益法评估结果在评估报告所揭示的评估假设基础上，深圳甲壳虫股东全部权益价值采用收益法评估的结果为221720000.00元。
2、市场法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，深圳甲壳虫股东全部权益价值采用市场法评估的结果为204220000.00元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
深圳甲壳虫股东全部权益价值采用收益法的评估结果为221720000.00元，市场法的评估结果为204220000.00元，两者相差17500000.00元，差异率为8.57%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法的结果产生差异。
鉴于深圳甲壳虫仍处于初创期，其未来收益的充分实现依托于与受让方双边业务、技术、管理等方面整合的良好效果，不确定性较大。因此，经综合分析，评估人员认为以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。经市场法评估，深圳甲壳虫的资产评估结果如下：截至2023年3月31日，标的公司股东全部权益评估值为人民币204220000.00元，与账面价值39535155.71元相比，评估增值164684844.29元，增值率为416.55%。
交易各方参考了坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2023]877号），并经由交易各方协商最终确定交易价格。
（五）标的公司与本公司经营性往来情况公司子公司九阳小家电、尚科宁家（中国）科技有限公司（以下简称“尚科宁家中国”）与标的公司之间存在项目合作（开发）、模具定做、采购订单等往来业务，截至2023年11月30日，九阳小家电和尚科宁家中国对标的公司预付账款余额为837.82万元，其他应付款21.68万，结算期限按合同约定执行。本次交易完成后，标的公司继续保持按照业务合同约定支付相应款项，本公司不会出现以经营性资金往来的形式变相为深圳甲壳虫提供财务资助的情形。
（六）标的公司对外提供担保和财务资助等情况及与股权协议转让方经营性往来情况标的公司不存在为他人提供担保或财务资助的情况。
转让方郑权、甲舞虫、甲智虫、凯辉、万物、麦星、渶策、SEB与标的公司
之间不存在经营性往来业务，本次交易完成后，标的公司不会出现以经营性资金往来的形式变相为郑权、甲舞虫、甲智虫、凯辉、万物、麦星、渶策、SEB提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
转让方：郑权、甲舞虫、甲智虫、凯辉、万物、麦星、渶策、SEB
创始人：郑权、钟智渊
受让方：九阳小家电
标的公司：深圳甲壳虫
（二）股权收购
（三）本次交易，公司拟以12626.05万元向转让方受让深圳甲壳虫68.4517%的股权，本次交易完成后，深圳甲壳虫将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易的交易价格以目标公司的评估价值（详见第三部分“交易标的基本情况”之“（四）资产评估情况”）为参照基础，经交易各方协商后确定。
（四）付款及交割安排受让方应在每期交割前提条件全部满足之日起5个工作日或受让方与该转让
方书面同意的其他时间内，将对应的应付股权转让价款支付至转让方账户。针对任一转让方而言，受让方向其支付转让对价并取得对应的标的股权的所有权即为“交割”。
（五）工商变更等外部手续标的公司应当在签署日起5个工作日内准备完毕为办理本次交易应当向市场监督管理部门提交的全套工商登记材料。
本次交易的工商登记及（针对境外股东）外汇登记等手续应当于交易协议签
署日后三十（30）个工作日内或经受让方与该转让方书面同意的其他更晚日期内完成。
（六）本次交易完成后，公司即作为深圳甲壳虫的控股股东并能够实质控制
深圳甲壳虫董事会，包括总经理在内的管理层将在股东会、董事会的授权、决策和监督之下负责公司的业务管理。其中，董事会应由三人组成，九阳小家电有权委派二名董事（其中应包括一名董事长，一名副董事长），深圳甲壳虫创始人有权委派一名董事。董事长或总经理为公司的法定代表人，有权代表公司并以公司名义进行活动。
（七）协议的生效条件交易协议自协议签署各方有效签署后生效。
（八）意向金支付
为确保本次交易的顺利进行，本次交易交割前，受让方拟向转让方的指定账户支付2000万元意向金。
五、本次交易的目的、存在风险及对公司的影响
本次交易符合公司长期发展战略方向，有助于公司加快深入国内家居清洁电器市场，尤其是家庭智能服务机器人等细分领域的探索与发展，有助于完善丰富公司产品线，进一步提升公司的核心竞争力。本次交易将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次交易是公司从业务和长期战略发展需要出发而作出的慎重决策，但或会受市场竞争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，进而对公司的整体经营情况造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司全资子公司取得深圳甲壳虫智能有限公司控制权暨对外投资符合公司业务及长期战略发展方向，公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司全资子公司取得深圳甲壳虫智能有限公司控制权暨对外投资的议案。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、股权转让协议；
4、评估报告；
5、上市公司交易情况概述表。
特此公告九阳股份有限公司董事会
2023年12月16日