中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司康德赛将不再纳入合并报表范围的公告

证券代码：600252证券简称：中恒集团公告编号：临2023-87
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于控股孙公司康德赛将不再纳入合并报表范围
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）控
股子公司重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）的控股子公司四
川康德赛医疗科技有限公司（以下简称“康德赛”）以增资的方式实施股权激励，莱美药业和康德赛其他股东放弃优先认购权；同时，康德赛法定代表人暨股东丁平解除与莱美药业关于康德赛的一致行动关系后，莱美药业直接持有康德赛
31.62%的股权，且在康德赛董事会仅占有一名席位，将无法对康德赛实施控制。
上述事项将综合导致康德赛不再纳入公司合并报表范围。
●本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●本次事项已经公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次会议审议通过。
●根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》相关规定，企业因处置部分股权投资或其他原因丧失对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。若康德赛不再纳入公司合并报表范围，莱美药业对康德赛的长期股权投资将从成本法转变成采用权益法核算，剩余股权价值以持股比例公允价值重新计量，该事项预计将对公司业绩产生一定影响，具体影响金额以审计结果为准。
●特别风险提示：康德赛将不再纳入合并报表范围的事项尚需提交莱美药业
股东大会审议，尚存在无法获得其股东大会通过的风险；本次交易可能受经济环境、行业政策、经营管理等多种因素影响，可能存在增资方未能顺利完成增资义
1务等风险；康德赛后续是否不再纳入合并报表范围尚存在不确定性。敬请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
一、康德赛将不再纳入合并报表范围情况概述
（一）康德赛通过增资方式实施股权激励暨莱美药业放弃优先认购权根据莱美药业与康德赛、其他股东签订的《四川康德赛医疗科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），康德赛有权通过增资的方式对符合激励方案的核心高管及核心成员实施股权激励，授予员工持股平台成都康赛医疗咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都康赛”）增资后10%的股权（成都康赛除新增的10%股权外，原持股比例12.07%保持不变；同时，其他股东根据增资数量等比例稀释股权）。
2023 年 9 月，康德赛在研产品 CUD-002 注射液获得由国家药品监督管理局
核准签发的《药物临床试验批准通知书》。根据《增资协议》相关约定，康德赛通过实施股权激励方案允许成都康赛以人民币10362337元的价格认购本次康
德赛新增注册资本10362337元，增资后成都康赛共计持有康德赛股权22.07%。
莱美药业和康德赛其他股东放弃对康德赛本次增资的优先认购权。本次增资完成后，莱美药业对康德赛的持股比例将由35.69%稀释至31.62%。
（二）丁平解除与莱美药业关于康德赛的一致行动关系2019年11月，康德赛创始人暨法定代表人、股东丁平向莱美药业出具《一致行动人承诺函》，承诺在行使康德赛的股东权利方面与莱美药业保持一致。双方从签署承诺函日起，至2022年6月30日，作为一致行动人共同对康德赛形成实际控制。2022年7月，丁平再次出具《一致行动人承诺函》，承诺在股东权利行使方面与莱美药业保持一致。截至本公告日，丁平直接持有康德赛12.07%的股权。
近日，丁平与公司解除关于康德赛的一致行动关系。
（三）本次增资完成及解除一致行动关系后，康德赛将不再纳入公司合并报表范围
康德赛本次增资完成以及丁平解除与莱美药业的一致行动关系后，丁平将直接持有康德赛10.70%的股权，并通过担任成都康赛的执行事务合伙人，间接控制康德赛22.07%的股权，合计控制康德赛32.77%的股权，成为单一控制康德赛
2股权比例最大的股东。莱美药业直接持有康德赛31.62%的股权，且在康德赛董
事会仅占有一名席位，将无法对康德赛实施控制。因此，康德赛将成为莱美药业的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
（四）已履行的审议情况
2023年12月12日，公司分别召开第十届董事会第五次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司康德赛将不再纳入合并报表范围的议案》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）康德赛的基本情况企业名称四川康德赛医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MA62LF5075法定代表人丁平类型其他有限责任公司成立日期2016年11月7日
注册资本8074.9088万元住所成都高新区科园南路88号12栋201号
医疗技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让；医学研究和实验室发展；生物技术推广；货物进出口；技术进出口；
经营范围销售：化学试剂和助剂（不含危险化学品）、实验分析仪器、塑料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系康德赛为公司控股孙公司。
康德赛为莱美药业控股子公司，莱美药业持有康德赛持股比例
35.68622%的股份。
其他情况康德赛不属于失信被执行人。
（二）康德赛主要财务数据
单位：元
2023年9月30日/2022年12月31日/
项目
2023年1-9月2022年1-12月
资产总额48277665.0555438074.85
短期借款7000000.00-
流动负债总额17505296.414659470.49
负债总额17505296.414659470.49
净资产30772368.6450778604.36
3营业收入-158418.87
利润总额-20006235.72-20817341.41
净利润-20006235.72-20817341.41或有事项无无注：上述2022年12月31日/2022年1-12月的财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年9月30日/2023年1-9月的财务数据未经审计。
三、增资方基本情况
（一）成都康赛的基本情况
企业名称成都康赛医疗咨询服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA6418XQ13执行事务合伙人丁平类型有限合伙企业成立日期2019年12月19日注册资本65万元住所成都高新区科园南路88号12栋202号一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东丁平持有成都康赛76.44%份额。
实际控制人丁平其他情况丁平因担任执行事务合伙人和成都康赛为一致行动人。
（二）成都康赛主要财务数据
单位：元
2023年9月30日/2022年12月31日/
项目
2023年1-9月2022年1-12月
资产总额2685197.265067597.02
短期借款--
流动负债总额--
负债总额--
净资产2685197.265067597.02
营业收入--
利润总额-2416054.76-2562129.85
净利润-2416054.76-2562129.85或有事项无无
注：上述财务数据未经审计。
四、康德赛增资的主要内容
本次康德赛对符合激励方案的核心高管及核心成员实施股权激励，员工持股
4平台成都康赛以人民币10362337元的价格认购本次康德赛新增注册资本
10362337元，增资后成都康赛共计持有康德赛股权22.07%，莱美药业及其他股
东放弃对康德赛本次增资扩股的优先认购权，并根据增资数量等比例稀释股权。
本次增资完成后，康德赛注册资本将由80749088元变更为91111425元。
增资前后康德赛股权结构情况如下：
增资前增资后序号股东名称持股比例持股比例
1重庆莱美药业股份有限公司35.69%31.62%
2丁平12.07%10.70%
3成都康赛医疗咨询服务合伙企业（有限合伙）12.07%22.07%
4深圳奇迹股权投资企业（有限合伙）8.05%7.13%
5北京青竹投资管理有限公司6.19%5.49%
6其他股东25.93%22.99%
合计100.00%100.00%
注：增资后股权结构具体以增资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。
五、涉及本次交易的其他安排
莱美药业前期为支持子公司康德赛的业务开展，经履行审议决策程序并披露后，存在为其部分融资授信、融资租赁等提供担保的情形。截至本公告日，莱美药业为康德赛合计3600万元的融资、授信额度提供担保。由于康德赛将不再纳入公司合并报表，前述担保将被动形成对外担保，但不构成莱美药业新增对外担保。
康德赛致力于自主开发个性化创新性细胞治疗产品，具有良好的业务发展前景，经营情况正常，不是失信被执行人，具有相应的履约能力。针对前述对外担保，康德赛法定代表人暨股东丁平将其持有康德赛的975万元股权全部质押给莱美药业，为莱美药业担保协议项下的连带责任保证提供反担保，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、康德赛将不再纳入合并报表范围的目的和对公司的影响
2023年度，莱美药业曾对康德赛提供650万元财务资助。截至目前，康德
赛已归还全部借款。
康德赛本次增资完成以及丁平解除与莱美药业的一致行动关系后，不再纳入公司合并报表范围，将成为莱美药业的参股公司，康德赛自主创新过程中市场化发展有利于解决其研发资金持续投入及分散公司投资风险的问题。
5根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》相关规定，企业因处置部
分股权投资或其他原因丧失对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。若康德赛不再纳入公司合并报表范围，莱美药业对康德赛的长期股权投资将从成本法转变成采用权益法核算，剩余股权价值以持股比例公允价值重新计量，本次会计处理结果预计将对公司业绩将产生一定影响，具体影响金额以审计结果为准。
七、相关风险提示
康德赛不再纳入公司合并报表范围事项尚需提交莱美药业股东大会审议，尚存在无法获得其股东大会通过的风险；本次交易可能受经济环境、行业政策、经
营管理等多种因素影响，可能存在增资方未能顺利完成增资义务等风险；康德赛后续是否不再纳入合并报表范围尚存在不确定性；本次事项预计将对公司业绩产
生一定影响，具体影响金额以审计结果为准。
八、备查文件
（一）中恒集团第十届董事会战略委员会第三次会议决议；
（二）中恒集团第十届董事会第五次会议决议；
（三）中恒集团第十届监事会第四次会议决议。
特此公告。
（以下无正文）6（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司康德赛将不再纳入合并报表范围的公告》盖章页）广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2023年12月13日
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